오는 29일로 예정된 ‘현대모비스·글로비스 분할·합병’ 주주총회(주총)는 취소됐다. 개편안 부결 가능성이 높아 지난 21일 현대차그룹이 자진 철회를 했기 때문이다. 그룹 지배구조 개편, 최고경영진 임용 여부 등에서 의결권 자문사들의 입김이 커지고 있다. ‘기업 시민’, ‘주주로서의 한 표’를 강조하는 의결권 자문사들은 언제부터 지금의 위치를 갖게 됐을까, 그리고 그들은 누구인가.“기관투자자들이 모든 주요 회사 주식의 거대한 덩어리들을 갖고 있다. 경영진을 조용히 지지하거나 이들의 경영 전략에 동의하지 않을 경우 주식을 파는 것이 현실적이지 못하게 됐다. 나는 기관투자자들에게 (주주총회 등에서) 안건을 제의하고 통과시키는 것이 기업 시민으로서 의무를 다하는 것이라고 말하고 싶다.” 최초의 의결권 자문회사 ISS를 세운 주주행동주의자 로버트 몽크스는 1984년 미국 노동부 연금국장 시절 미국의 연금 관리자들이 모인 자리에서 이렇게 말했다. 여기에는 의결권 자문사가 등장한 배경과 철학이 담겨 있다.기업의 경영자와 기업의 주인인 주주 간에는 ‘대리인 문제’가 발생한다. 경영진이 주주가 아닌 자신의 이익을 위해 기업을 경영할 수 있기 때문이다. 주주들이 각종 안건을 다루는 주주총회 등에서 직접 찬성과 반대를 표시하면 문제는 간단하지만 주주들의 참석이 쉽지 않은 경우가 많다. 또한 기관투자자를 통한 투자가 늘어나면서 기관투자자들이 의결권을 적극적으로 행사하지 않고 ‘거수기’에 그치는 경우도 많았다. 몽크스는 1984년부터 미국 노동부의 연금국장으로 1년간 근무한 뒤 ISS를 세웠다. 기관투자자들이 투자하는 기업이 너무 많아 안건에 대한 판단을 돕기 위한 의결권 자문사가 필요하다는 판단에서였다. 출범 당시에는 미국 내에서도 수요가 많지 않았다. 1989년 연금기관이, 2003년 뮤추얼펀드가 ‘주주로서 한 표’를 의무적으로 행사하도록 관련 규정이 바뀌며 시장이 커졌다. 미국에서는 ISS를 포함해 글래스 루이스, 이건존스, 마르코 컨설팅, 프락시 보트 플러스 등이 의결권 자문을 하고 있다. 국내에는 한국거래소 출연 기관인 한국기업지배구조원, 서스틴베스트, 대신지배구조연구소, 좋은기업지배구조연구소 등이 있다. 이들은 찬반이 팽팽한 주총 안건에서 캐스팅보트를 쥐고 있다. 2002년 미국 HP가 컴팩을 인수할 때 ISS가 HP를 지지하며 찬성을 권고하자 주주총회에서 찬성 8억 3800만표, 반대 7억 9300만표로 4500만표(2.7%) 차이로 컴팩 인수안이 통과됐다. 나디야 말레코 보스턴대 교수와 야오 센 뉴욕 바루크대 교수가 낸 논문 ‘의결권 자문사의 역할’에 따르면 ISS의 권고안은 표심의 13~30%를 흔들 수 있다. ISS가 부정적 의견을 내면 찬성표가 25% 줄었다. 현재 국내는 미국 내에서 의결권 자문사의 역할이 강화되던 2000년대와 비슷한 상황이다. 2000년대 들어 고령화가 진행되고 펀드 등 간접투자 시장이 늘어나면서 기관투자자들의 투자 금액이 커졌다. 상장기업 주식 가치의 6%를 가진 국민연금이 대표적인 예다. 주요 기관투자자들이 기업의 의사 결정에 참여할 때 따르는 행동 지침인 스튜어드십 코드가 도입되면서 자문사의 영향력도 커지고 있다. 의결권 자문사의 힘이 커졌지만 평가는 엇갈린다. 송홍선 자본시장연구원 선임연구위원은 “2017년 스튜어드십 코드 도입으로 우리나라에서도 기관투자자의 주주권 행사에 대한 관심이 높아지고 있다”며 “기업은 경영권이 불안해질까 우려하고, 투자자는 코리아 디스카운트가 해소될 거라 기대하는 등 평가가 극명하게 갈리고 있다”고 설명했다. 이처럼 평가가 엇갈리는 이유는 미국의 사례 때문이다. 의결권 자문사들도 독립적인 기관이 아니기에 이해 상충의 문제에 빠질 수 있다. 사모펀드는 기업에는 컨설팅 자문을, 기관투자자에게는 의결권 자문을 해 준다는 지적이다. 신장섭 싱가포르대 경제학 교수는 저서 ‘왜곡된 스튜어드십 코드와 국민연금의 진로’에서 “의결권 자문사가 투자 자문 보고서를 낼 때 자신에게 컨설팅을 받는 기업이나 금융기관에 유리한 방향으로 추천할 가능성이 열려 있다”고 지적했다. 실제 가장 영향력이 큰 ISS는 자회사인 ISS기업솔루션에서 컨설팅 업무를 한다. ISS에 투자한 대주주의 이해관계가 얽혀 있으면 공정한 판단을 내리기 어렵다는 문제도 있다. ISS의 창립자인 몽크스는 의결권 자문사는 ‘DNA의 이중 나선구조를 가진다’고 표현했다. 돈을 버는 동시에 주주의 이익을 강화하는 두 개의 유전자가 섞여 있다. 실제 몽크스도 의결권 자문사를 세우기 위해 연금국장이 됐고, 그때 쌓은 영향력을 바탕으로 연금 투자자들의 주주로서의 의결권 행사를 의무화시켰다. 결국 몽크스는 1990년 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 이해 상충 문제로 조사를 받자 손을 뗐다. ISS의 현재 운영자는 사모펀드인 베스타캐피탈이다. 베스타캐피탈은 1988년 기업 사냥꾼이 많이 활동하던 퍼스트보스턴 은행에서 나온 팀이 세웠다. 기업 사냥이 벌어지는 상황에서 일반 회사와 헤지펀드가 맞붙는 경우가 많은 점이 반영됐다. 논란이 커지자 SEC 등이 의결권 자문회사에 대한 규제를 정비했다. SEC에 등록된 회사는 투자자문업법 규제를 받고, 의결권 회사 가이드라인을 따라야 한다. 등록하지 않은 회사도 경제적으로 투자자문업 속성을 갖고 있어 투자자문업법의 사기 금지 조항을 적용받고 있다. 이건존스는 신용평가사의 의결권 자문서비스 산업부에서 자문을 하기 때문에 투자자문사로 등록하지 않았지만, 마찬가지로 사기 금지 조항을 적용받는다. 이해 상충에 대한 공시도 강화됐다. 2014년 SEC는 의결권 자문사가 기관투자자에 대해 자문서비스와 기업에 대한 관련 컨설팅을 동시에 하거나 의결권 자문회사의 대주주나 경영진이 고객 회사의 이사회 구성원이면 공시하도록 정했다. 의결권 자문사들이 적은 인력에 비해 지나치게 많은 업무를 진행한다는 지적도 나온다. ISS는 연간 약 850만개의 안건을 처리하는데 직원은 800여명이다. 산술적으로 나누면 1년에 1명당 1만건을 처리하는 셈이다. 주총을 전후한 3월쯤 일이 집중적으로 몰리는 업무 특성상 마냥 인력을 늘리기 어려운 상황이다. 국내 자문 수임료는 1년에 기관별로 약 8000만원 수준으로 많지 않다. 전문가들은 의결권 자문업 시장이 커지면 더 좋은 자문을 받을 수 있을 것으로 본다. 시장이 커지자 2003년 글래스 루이스가 뛰어들어 ISS를 견제하게 됐다. 국내도 2010년대 들어 자문사들이 늘어가는 추세지만, 아직 수가 적고 외국인 투자자들은 ISS나 글래스 루이스의 의견을 따른다. 권순원 숙명여대 경영학부 교수는 지난 24일 국회 의원회관에서 열린 ‘금융회사 지배구조 개선 토론회-스튜어드십 코드 중심으로’에서 “ISS가 의결권 자문사 가운데 독점적인 위치를 차지하고 있어 역할이 과도하게 집중돼 있다”며 “의결권 자문 서비스의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 경쟁적 자문시장 구조가 형성될 수 있도록 정책적 노력이 필요하다”고 지적했다. 끊임없는 규제 정비도 필요하다. 송 선임연구위원은 “스튜어드십 코드를 도입하면 우리나라의 많은 기관투자자들이 의결권 자문회사에 위탁하는 모델을 선정할 가능성이 높아 의결권 자문회사의 공정성과 객관성, 전문성이 우리나라 주주권 행사의 수준을 결정할 수 있다”며 “투자자문업 규제를 적용해 불공정 거래와 공시에 대한 자문업자 규제를 동일하게 적용하는 것이 바람직하다”고 밝혔다. 상호 책임도 방법 중 하나다. 미국 정부가 기관투자자들이 의결권 자문사에 대한 인력을 평가하도록 하자 기관투자자들이 자문사를 실사하고 있다. 기관투자자들이 실사를 거쳐 자문사를 선정한다는 의미다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

엘리엇 ‘반대표 몰이’ 나선 이후 ISS·국민연금 등 줄줄이 반대 주주들 설득도 여의치 않아 철회 현대모비스 “분할·합병 절차 중단” 부진한 모비스 주가도 발목 잡아 연내 지배구조 개편 쉽지 않을 듯 이르면 10월 개편안 주총 개최도현대자동차그룹이 임시 주주총회를 불과 일주일여 앞두고 지배구조 개편안을 접은 것은 합병안 부결 가능성이 커진 데 따른 것으로 분석된다. 미국 행동주의 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(엘리엇)가 개편안이 불공정하다며 반대표 몰이에 나선 이후 주요 국내외 의결권 자문기관들이 상당수 반대 의견을 권고하면서 주주 설득이 여의치 않자 전격 철회를 결정했다. 사실상 현대차가 ‘일단 후퇴’를 선언한 셈이다. 현대모비스는 21일 “(현대글로비스와의) 분할·합병 절차를 중단하고 현대글로비스와의 분할·합병 계약에 대한 해제 합의서를 체결했다”고 밝혔다. 애초 현대모비스는 오는 29일 오전 임시주총을 열고 현대차그룹의 지배구조 개편에 따른 현대모비스·현대글로비스 간 분할·합병 안건을 의결할 계획이었다. 하지만 개편안이 주주총회에서 부결되면 그동안 개편안의 당위성과 공정성을 주장해 온 그룹 이미지에 타격이 불가피하다. 더불어 개편안과 관련해 “엘리엇에 흔들리지 않겠다”며 이례적으로 인터뷰까지 했던 정의선 부회장에게도 여파가 번질 수 있다. 이와는 별도로 완전히 새로운 내용의 개편안을 다시 만들어야 한다는 부담이 생긴다. 현대차의 ‘눈물 어린 결단’엔 국민연금공단도 영향을 미친 것으로 보인다. 국민연금은 찬반 결정을 민간 전문가들로 구성된 의결권행사전문위원회에 맡기기로 했고, 이번 주 중 의결권전문위를 열어 결론을 낼 예정이었다. 하지만 세계 최대 의결권 자문사인 ISS에 이어 국민연금공단이 투자자문 계약을 맺은 한국기업지배구조원마저 반대 의견을 냈다. 의결권전문위 역시 ‘기권’이나 ‘중립’ 의견을 낼 가능성이 크다는 관측마저 나오면서 결국 현대차그룹이 마음을 접었다는 분석이 나온다. 결국 ‘무리한 도전’을 하느니 시간을 두고 개편안을 수정·보완하면서 주주들에게 충분히 설명하는 기회를 얻는 것이 유리하다고 판단한 것으로 보인다. 업계에서는 부진한 모비스 주가가 발목을 잡았다는 해석도 나온다. 현재 모비스 주가는 ‘주식매수청구권’ 행사 가격을 계속 맴도는 상황이다. 주식매수청구권은 분할·합병에 반대하는 주주들이 회사에 보유 중인 주식을 행사 가격에 사 달라고 요청할 수 있는 권리다. 모비스는 이 가격을 23만 3429원으로 정했다. 모비스 주가가 주총 직전 주식매수청구권 행사가 아래로 떨어지면 높은 가격에 주식을 되팔려는 수요 때문에 반대표가 몰릴 수 있고 다른 주주들의 반대 명분도 높아진다. 이날 모비스 주가는 분할·합병 계획이 나온 이후 7.6% 하락한 24만 1500원으로 마감돼 주식매수청구권 행사 가격에 근접했다. 지난 10일(23만 1500원)에는 행사 가격 밑으로 떨어지기도 했다. 모비스는 분할·합병 반대 주식매수청구권 행사 한도를 2조원으로 설정했다. 반대 주주 9%가량을 흡수할 수 있는 규모다. 반대 주주 규모가 불어나 모비스가 지급해야 하는 대금이 2조원을 넘기면 재무 부담이 커지기 때문에 개편안을 철회하거나 다시 논의해야 하는 상황이었다. 아예 개편안을 버리는 카드로 쓰느니, 지금은 물러섰다가 수정안으로 돌아오는 게 더 이득이라는 판단을 했을 것이란 관측이다. 현대차그룹이 새로운 지배구조 개편안을 내놓기까지는 어느 정도 시간이 걸릴 것으로 보고 있다. 아직 주총 날짜도 확정하지 못했다. 이미 한번 중도에 접은 경험이 있는 만큼 다음번에 개편을 추진할 때는 주주들과 정부를 모두 만족시켜 주총 통과를 자신할 만한 수준으로 마련해야 하기 때문이다. 다만 공정거래위원회 등 당국에서 순환 출자 해소를 계속 압박하는 만큼 시간적 여유가 그리 많지는 않다는 의견도 있다. 올해가 지배구조 개편의 적기로 꼽히지만, 올해 안에 작업을 마무리하기가 쉽지 않을 수 있다는 전망이다. 기존 개편안 검토에만 3~4개월이 걸리고 주주총회 소집도 6주 전에 이뤄져야 하기 때문이다. 임은영 삼성증권 연구원은 “개편안을 검토하는 데 3~4개월 정도 걸리기 때문에 빠르면 오는 10월 중으로 개편안을 의결하는 주주총회가 열릴 수 있다”면서 “현대글로비스·모비스의 합병 비율이나 사업적 시너지 효과를 점검할 것”으로 예상했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

“완성차 경쟁력 강화 등 최적 방안 현대모비스·글로비스 질적 성장” 현대차 “올 유럽 100만대 돌파” 트러스톤운용 “현대 개편안 찬성” 기업지배구조원은 반대의견 권고 현대자동차그룹 최고경영자(CEO)들이 지배구조 개편의 첫 단추인 현대모비스 임시 주주총회(29일)를 앞두고 주주들의 지지를 결집하기 위해 안간힘을 쓰고 있다. 지배구조 개편안에 반대하는 미국계 행동주의 펀드 엘리엇과의 표 대결을 앞두고 이례적인 호소문까지 내는 등 ‘주심(株心) 잡기’에 총력을 기울이는 모습이다.이원희 현대차 사장은 17일 ‘대표이사 입장문’을 통해 “(현대모비스·현대글로비스 합병은) 완성차 경쟁력을 강화하면서도 투명하고 선진화된 지배구조로 전환할 수 있는 최적의 방안”이라면서 “이런 진정성과 절박성을 널리 헤아려 적극 지지해 달라”고 호소했다. 자동차 산업의 패러다임이 바뀌고 글로벌 경쟁이 더욱 치열해지는 상황에서 질적인 성장을 통해 새롭게 도약하고자 마련한 계획이라는 것이다. 이 대표는 “지배구조 개편을 통해 모비스가 세계적인 자동차 원천기술 회사로, 글로비스가 공유경제 시대 핵심 회사로 각각 발돋움하면 현대차에도 긍정적인 요소로 작용할 것”이라고 말했다. 전날엔 임영득 현대모비스 사장이 입장문을 내고 “모비스 주주가치 제고를 위해 필수적인 결정”이라고 찬성표를 호소했다. 현대모비스는 이날 충남 서산에 지은 자율주행시험장을 처음 공개하고 미래 자동차 기술 기업으로의 성장 전략을 발표했다. 내년부터 독자 개발한 레이더 양산을 시작으로 2020년까지 카메라 등 모든 자율주행 센서를 개발한다는 청사진을 제시했다. 현대·기아자동차는 유럽 시장 판매 호조에 올해 연간 판매 100만대를 돌파할 것이라는 전망을 내놨다. 두 회사의 유럽시장 밀리언셀러 진입은 1977년 유럽 진출 이후 41년 만에 달성하는 기록이다. 시장의 반응은 엇갈린다. 국내 의결권 자문기관인 한국기업지배구조원은 현대모비스의 분할·합병안에 반대 의견을 권고했다. 구조원은 이날 국민연금과 의결권 자문 계약을 맺은 자산운용사들에 이런 입장을 전달했다. 반면 트러스톤자산운용은 “기존 순환출자 고리를 해소할 수 있는 데다 이보다 더 최적의 구조를 제시할 수 없다”며 합병안 찬성 입장을 밝혔다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

현대차 “ISS 반대, 심각한 오류 모비스 주주에게 오히려 이익” 전문가 “정의선 세습 위한 개편” ‘주식 10%’ 국민연금 선택 주목세계 최대 의결권 자문사인 ISS에 이어 참여연대마저 현대모비스와 현대글로비스의 분할·합병안에 대해 부정적 의견을 피력하는 등 현대자동차그룹의 지배구조 개편에 ‘비상’이 걸렸다. 상황이 심상치 않자 현대차그룹도 적극 방어에 나섰다. 현대차는 보도자료를 통해 “ISS의 반대 결정은 심각한 오류를 범하고 있다”며 조목조목 반박했고, 임영득 현대모비스 대표이사는 지지를 호소했다. 참여연대 경제금융센터가 16일 개최한 ‘현대차그룹 출자구조 재편 방안의 문제점 진단 토론회’에 발제자로 나선 박상인 서울대 행정대학원 교수는 “개편안은 정의선 부회장의 세습을 위한 것”이라면서 “현대차그룹이 순환출자를 해소했다고 경제력 집중, 사익 편취, 일자리 몰아주기와 같은 재벌 문제가 해소되는 것도 아니고 시장에서의 경쟁을 촉진하는 방향으로 바뀐 것도 아니다”라고 지적했다. 박 교수는 “형식적인 변화를 개선으로 평가하는 것은 정부 규제 당국으로서 부적절한 평가”라며 현대차의 분할·합병안을 긍정적으로 평가한 공정거래위원회도 비판했다. 현대모비스 분할·합병안을 처리할 주주총회(29일)를 앞둔 현대차그룹도 전방위적인 표심몰이에 나섰다. 현대차그룹은 “ISS의 반대 결정은 심각한 오류를 범하고 있으며 시장을 오도하고 있어 심히 유감스럽게 생각한다”고 강조했다. 현대차그룹은 이번 출자구조 재편이 ISS 주장과 반대로 현대모비스 주주에게 오히려 이익이 된다는 입장이다. 현대차 관계자는 “모비스 주식 100주를 갖고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 현재 주가로만 계산해도 이익”이라면서 “분할·합병으로 모비스는 미래 경쟁력과 기업가치를 극대화할 수 있으며 철저히 미래기술에 집중할 수 있는 사업구조를 갖춰 세계적인 자동차 분야 원천기술 회사로 발전할 것”이라고 밝혔다. 이날 한국상장회사협의회와 코스닥협회도 현대차그룹 옹호에 나섰다. 두 협회는 “일부 행동주의 펀드가 심각하게 경영을 간섭하고 경영권을 위협하고 있다”며 “차등의결권 등 경영권 방어 수단을 도입해야 한다”고 주장했다. 표 대결 양상 속 현대모비스 주식을 약 10% 들고 있는 국민연금공단이 ‘캐스팅보트’를 쥐고 있다는 평가가 나온다. 그러나 국민연금이 현대글로비스 주식도 약 10% 보유하고 있어 예측은 쉽잖다. 소액 주주들의 움직임이 중요하다는 지적도 있다. 분할·합병에 반대하는 주주들이 회사에 주식을 사 달라고 요청하는 ‘합병 반대 주식매수 청구권’을 쓸 가능성이 커져서다. 주총 전 모비스 주가가 주주매수권 청구가격인 ‘23만 3429원’을 밑돌면 시세보다 높은 가격에 주식을 팔려고 주주들이 대거 반대표를 던질 수도 있다. 합병안 발표 당시 26만 1500원이던 현대모비스 주가는 이날 23만 7000원으로 꺾였다. 일각에선 현대차가 주주환원책을 강화하거나 새로운 개편안을 낼 가능성도 있다고 본다. 강성진 KB증권 연구원은 “의결권 자문기관의 잇단 반대 의견으로 경영권 승계가 필요한 현대차그룹이 주주를 만족시킬 개편안 등을 새로 낼 가능성이 있다”고 밝혔다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

외국계 투자자들의 반대에 부딪힌 현대자동차그룹의 지배구조 개편안이 결국 국민연금의 의사에 좌우될 것으로 보인다.양대글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스 루이스는 현대차 계열사인 현대모비스를 분할하고 현대글로비스와 합병하는 지배구조 개편안에 반대할 것을 주주들에게 권고했다. ISS의 영향력이 큰 외국인 주주들은 이번 안건에 대거 반대할 가능성이 크다. 현대모비스 지분 9.8%를 보유한 2대 주주인 국민연금의 입장에 시선이 쏠리는 이유다. 16일 현대차그룹에 따르면 주주 확정 기준일인 지난달 12일 기준 현대모비스의 주주는 기아자동차 16.9%, 정몽구 회장 7.0%, 현대제철 5.7%, 현대글로비스 0.7%, 국민연금 9.8%, 외국인 48.6%, 기관·개인 8.7%, 자사주 2.7%로 구성돼 있다. 이 중 의결권이 없는 자사주를 제외한 현대차그룹 측의 우호지분은 30.2%다. 주주총회에서 현대모비스의 분할·합병안이 통과되려면 의결권 있는 지분의 3분의 1 이상이 참석해 3분의 2 이상이 안건에 찬성해야 한다.최소 요건을 따져보면 지분 22.2%가 찬성할 경우 안건이 통과될 수 있다. 현대모비스의 우호지분만으로도 충족할 수 있는 요건이다. 다만 이는 찬성의 최소 요건이다. 문제는 외국인 주주들이 대거 주총에 참석할 경우다. 참석률이 높아질수록 통과 기준도 함께 올라가기 때문이다. 산술적으로는 외국인 주주가 전부 참석해 모두 반대표를 던질 경우 안건은 부결된다. 이러다 보니 9.8%의 지분을 쥔 국민연금이 사실상 안건 통과를 결정지을 ‘캐스팅 보터’라는 관측이 나온다. 여기에 더해 국민연금은 다른 국내 기관투자가들의 의사결정에도 영향을 미친다. 기업 정기주총의 참석률이 통상 70∼80%인 점에 비춰 모비스 주주 중 75%가 참석한다고 가정하면 전체 주주 중 50.0%의 동의를 얻어야 한다. 이를 위해서는 우호지분을 제외하고도 20% 가까운 지분을 더 확보해야 한다. 국민연금이 찬성할 경우 10%가량의 찬성표를 끌어내면 된다. 하지만 국민연금이 반대표를 던진다면 사실상 분할·합병안 통과는 어려워질 것으로 보인다. 특히 비슷한 사례로 거론되는 2015년 삼성물산-제일모직 합병 당시 참석률은 83%에 달했다. 이와 비슷하게 모비스 주주 중 85%가 참석한다면 통과 요건은 56.7%로 올라가고, 우호지분에 국민연금의 찬성표를 보태고도 16∼17%의 추가 동의가 필요하다. 모비스로서는 참석률이 낮을수록 통과 가능성이 커지는 셈이다. 이런 상황에서 국민연금과 계약한 의결권 자문사인 한국기업지배구조원도 조만간 현대모비스 분할·합병안에 대한 권고안을 내놓을 것으로 알려져 그 결과가 주목된다. 국민연금은 삼성물산-제일모직 합병 때는 ‘반대’ 의견을 제시한 한국기업지배구조원의 의견을 거슬러 찬성 의사를 밝히기도 했다. 시장에는 이번 현대모비스 분할·합병을 둘러싼 찬반 구도를, 단기차익을 노리는 투자자와 기업의 미래 성장가치를 중시하는 투자자 간 대결 구도로 풀이하는 시각도 있다. 합병 반대를 선언하고 나선 행동주의 펀드 엘리엇 매니지먼트를 비롯해 역시 반대를 권고한 양대 의결권 자문사 ISS, 글래스 루이스는 속성상 단기적인 이익과 주가 변동에 예민할 수밖에 없다는 것이다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

현대자동차그룹 지배구조 개편의 첫 단추인 현대모비스와 현대글로비스 간 분할·합병 계획과 관련해 세계 유력 의결권 자문사들이 잇따라 반대 의견을 밝혔다. 미국 행동주의 펀드 엘리엇의 공격에 맞서 기관 및 외국인 투자자들로부터 우호 지분을 확보해야 하는 현대차그룹으로선 ‘악재’인 셈이다.15일 블룸버그통신 등에 따르면 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할·합병 안건에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다. ISS는 성명에서 “거래 조건이 한국 준거법을 완전히 준수하고는 있지만, 그 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다”면서 현대모비스 주주총회에서 반대표 행사 권고 이유를 설명했다. 현대모비스는 주총에서 핵심 부품 사업 부문과 모듈·AS부품 사업 부문으로 분할한 다음 모듈·AS부품 사업 부문을 현대글로비스에 합병하는 안건을 처리할 예정이다. 앞서 ISS와 함께 세계 양대 의결권 자문사로 꼽히는 글래스 루이스 역시 전날(현지시간) 보고서를 내고 “(현대차그룹의 지배구조 개편안이) 의심스러운 경영논리에 바탕을 뒀을 뿐 아니라 가치평가가 불충분하게 이뤄졌다”고 비판했다. 일각에선 외국계 주주 중심으로 엘리엇에 동조하는 움직임이 커진 것 아니냐는 관측도 나온다. 블룸버그통신은 글래스루이스의 반대 보고서에 대해 “엘리엇이 우군을 얻었다”고 표현한 바 있다. 현대차그룹은 “유감스럽게 생각한다”고 입장을 밝혔다. 현대차그룹은 “ISS는 국내 자본시장법과 제도를 충분히 이해하지 못한 것으로 보인다”며 “지배구조 개편안이 미래 경쟁력을 확보하고 정부 규제를 선제적으로 해소하는 최적의 안이라는 점을 주주들과 지속해서 소통해 나가겠다”고 강조했다. 관건은 국민연금공단 등 기관투자자와 외국인 투자자들이 어떤 결정을 하느냐다. 현대모비스는 분할·합병에 대한 주주들의 반대 의사를 오는 28일까지 서면으로 접수한다. 분할·합병이 성공하려면 의결권 있는 주식을 든 주주가 3분의1 이상 참석하고, 참석 지분의 3분의2가 찬성해야 한다. 48%가량을 쥔 외국인 투자자의 표심이 중요하다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

보유 보통주 204만주 내년 소각 연 1회 분기 배당도 실시하기로 현대모비스가 6000억원에 가까운 자사주를 소각한다. 통상 자사주를 소각하면 전체 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 주당 가치가 높아진다. 또 연간 배당액 3분의1 수준의 분기 배당도 실시한다. 현대자동차그룹의 지배구조 개편안에 반대하는 미국계 행동주의 펀드 엘리엇의 공세를 의식한 조치로 풀이된다. 현대모비스는 2일 임시 이사회를 열어 향후 3년에 걸쳐 총 6000억원 규모의 자사주 매입 및 소각을 진행하기로 했다. 우선 보유 중인 보통주 전량(204만주)을 내년 중 소각하고, 내년부터 3년간 1875억원 규모(연간 약 625억원씩)에 해당하는 보통주를 추가로 매입해 소각한다. 자사주 204만주는 현대글로비스와의 분할합병 후 분할비율(0.79)에 따라 161만주로 변경된다. 이를 현재 주가(4월 30일 기준 24만 8000원)로 환산하면 약 4000억원이다. 여기에 3년간 추가 매입후 소각 예정인 1875억원을 더하면 총 자사주 소각 규모는 약 6000억원(237만주)이다. 현대모비스가 보유 중인 보통주를 소각하는 것은 2003년 85만주 이후 처음이다. 내년부터 매년 반기 기준으로 연 1회 분기 배당도 실시하기로 했다. 주주들의 현금흐름을 개선시키기 위해 연간 배당금액 중 3분의1 정도를 미리 집행하기로 한 것이다. 이는 오는 29일 주주총회를 앞두고 엘리엇의 공세에 선제적으로 대비하려는 포석으로 풀이된다. 현대모비스 측은 “사업분할 이후 발행주식 총수가 감소함에 따라 지급배당금 감소분을 주주가치 제고에 쓰자는 취지”라면서 “엘리엇과는 무관하다”고 해명했다. 현대모비스는 2020년부터 신규 주주권익 보호담당 사외이사를 국내외 일반주주들로부터 공모해 추천받기로 했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

현대자동차그룹의 지배구조 개편안을 구체화하라고 요구했던 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇이 23일 현대차와 현대모비스를 합병해 지주사로 전환하라고 요구했다. 지난 4일 “현대차그룹 지분을 보유하고 있다”고 밝힌 뒤 지배구조 개편 과정에 개입할 뜻을 밝힌 엘리엇이 본격적으로 행동에 나선 것으로 풀이된다.엘리엇은 이날 별도 개설한 홈페이지에서 이런 내용의 ‘현대 가속화 제안’을 발표했다. 엘리엇은 “지주사를 경쟁력 있는 글로벌 완성차 제조업체(OEM)로 재탄생시킴으로써 현재의 복잡한 지분 구조를 효율적으로 간소화할 수 있다”며 현대차와 현대모비스의 합병을 제안했다. 엘리엇이 예시로 든 현대차와 현대모비스의 합병을 통한 지주회사로의 전환은 총 4단계다. ▲현대차와 현대모비스를 합병한 합병회사 구축 ▲합병회사를 상장지주회사(현대차 홀드코)와 별도의 상장사업회사(현대차 옵코)로 분할 ▲현대차 홀드코가 현대차 옵코 주식에 대한 공개매수 진행 ▲기아차가 소유한 현대차 홀드코 및 현대차 옵코 지분에 대한 전략적 검토 수순이다. 또 엘리엇은 “현대모비스와 현대차의 과대화된 대차대조표 해소를 위해 현재 및 미래의 모든 자사주를 소각하고, 기아차가 보유한 현대모비스, 현대글로비스 주식의 적정 가치를 검토하고 자산화할 필요가 있다”고 요구했다. 그러면서 “배당지급률을 순이익 기준의 40∼50%로 개선하는 명확한 배당금 정책을 마련하고, 사외이사 세 명을 추가로 선임하라”고 촉구했다. 엘리엇은 “현대차그룹의 기존 지배구조 개편안은 소액주주에 돌아갈 이익이 불분명하다”면서 “이 제안을 받아 본 현대차그룹 주주의 대부분은 모두 개선점에 대한 지지를 표명했다”고 주장했다. 업계는 엘리엇이 노골적인 주가 띄우기에 본격적으로 나선 것으로 평가한다. 현대글로비스 지분이 없어 현대차그룹의 지배구조 개편안으로 큰 이익을 보지 못한 엘리엇이 보유 주식을 활용해 수익을 극대화하는 방향으로 제안서를 만들었다는 해석이다. 이런 엘리엇의 행태는 앞서 2015년 삼성물산과 제일모직 합병에 반대하고 나섰을 때와 매우 유사하다. 엘리엇은 당시에도 별도 홈페이지에서 자체 마련한 제시안을 공개하며 여론전을 폈고, 실현하기 어려운 수준의 배당을 요구했다. 업계 관계자는 이번 요구에 대해 “제대로 된 현대차그룹 출자구조 재편을 그리는 차원이 아니라 엘리엇이 매입했다고 밝힌 모비스, 현대차, 기아차 주식으로 더 큰 수익을 얻겠다는 취지로 보인다”고 말했다. 그러면서 “현대차그룹 대주주로서의 사회적 책임에는 관심이 없고 자신들의 이익을 실현하는 데만 관심을 드러내는 것”이라고 회의적인 반응을 보였다. 이날 현대차그룹은 “엘리엇을 포함한 국내외 주요 주주와 투자자들에게 앞서 발표한 출자구조 재편의 취지와 당위성을 계속 설명하고 소통해 나가겠다”는 공식 입장을 밝혔다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

국민연금이 삼성물산의 합병과 관련, 3년 만에 대국민 사과를 검토한단다. 삼성물산의 지분 11%를 가진 최대 주주였던 국민연금이 2015년 7월 의결권 행사 전문위원회를 거치지 않고 독자적으로 합병 찬성 결정을 해 국민적 불신을 자초한 것에 대한 사과란다. 당시 국민연금이 나선 것은 미국의 행동주의 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 뒤 합병 반대에 나섰기 때문이다. 국민연금이 백기사로 나서 엘리엇을 좌절시켰지만, 당시 이사장을 맡았던 문형표 전 보건복지부 장관이 구속되고, 이재용 삼성전자 부회장은 재판정에서 청탁 관련 유무죄를 다투는 등 여파는 이어지고 있다. 그런 엘리엇이 현대차, 기아차, 현대모비스 등 3개사 보통주 미화 10억 달러어치를 보유하고 있다고 밝혀 귀추가 주목된다. 양측의 이해가 맞으면 현대차는 지배구조 개선과 배당, 주가 부양 등을 통해 주주 가치를 올리고, 엘리엇은 이를 통해 이익을 내는 선에서 마무리될 수 있다. 그렇지 않으면 엘리엇은 외국인 주주들을 규합해 현대차가 지난달 발표한 현대모비스 인적분할을 통한 지배구조 개선안에 반기를 들 수도 있다. 양측의 치열한 샅바싸움이 예상된다. 삼성물산 합병 때에도 삼성과 엘리엇은 물밑 접촉을 통해 타협점을 찾다가 불발돼 52주간 치열한 표 대결을 벌였다. 우리는 헤지펀드 하면 공격적인 투자자로 인식하지만, 모두 그런 것은 아니다. 문제는 엘리엇 같은 행동주의 헤지펀드다. 이들은 마치 ‘핏불 테리어’ 같다. 본래는 순종적이고 애교도 많은 사냥개였는데 미국에서 고통을 잘 참는 인내력과 강한 힘을 활용, 투견으로 육성하면서 물면 놓지 않는 ‘아메리카 핏불 테리어’가 태어났다. 행동주의 헤지펀드도 물면 잘 놓지 않는다. 수년간 지배구조가 취약한 기업을 골라 지분을 조금씩 매입한 뒤 적정 시점에 이를 공개하고 행동에 돌입한다. 여차하면 적대적 인수합병(M&A)도 불사한다. 그래서 붙은 이름이 돈만 밝히는 ‘벌처 펀드’(Vulture Fund)다. 우리 기업도 행동주의 헤지펀드의 주 먹잇감이다. 2003년에는 소버린 자산운용이 SK 주식을 사들여 경영권을 위협해 그 과정에서 수천억원을 남긴 경우도 있다. 2005년부터 2006년까지 기업 사냥꾼 칼 아이칸은 KT&G와의 경영권 분쟁을 통해 1500억원을 벌어들였다. 엘리엇은 대상을 가리지 않는다. 2013년에는 채무가 탕감된 아르헨티나 국채를 탕감 이후에 사 채무조정에 반대하며 군함을 압류했다. 투자 귀재 워런 버핏도 미국 전기업체 온코를 인수하려다가 엘리엇의 반대로 백기를 들었다. 현대차도 엘리엇에 얼마나 뜯길지 알 수 없다. 하지만 어떻게든 현대차는 엘리엇과 적정한 선에서 타협을 할 것이다. 막대한 자금력과 조직이 있기 때문이다. 문제는 제대로 된 조력도 받을 수 없고, 투명성과 지배구조 면에서 취약한 중견기업이다. 이미 상당수 기업이 국내외 사모펀드에 넘어간 경우도 있고, 지분율을 잠식당한 경우도 적지 않다. 헤지펀드가 대기업에서 중견기업으로 방향을 틀 것이라는 전망이 나온 지는 오래다. 대기업 중에서도 롯데호텔 상장을 앞둔 롯데가 취약할 수 있다는 얘기도 돈다. 헤지펀드가 나쁜 면만 있는 것도 아니다. SK처럼 헤지펀드와 분쟁 과정에서 지배구조나 경영이 투명해지고, 주가가 오르는 경우도 있었다. 하지만 국가적으로는 국부 유출이다. 전근대적인 지배구조나 무리한 경영권 승계 등으로 인해 헤지펀드에 돈을 뜯긴다. 기업 돈 같지만, 따지고 보면 국가적 차원에선 국부다. 지금이라도 기업들은 경영을 투명화하고, 지배구조도 건실히 해야 한다. 오너만 존중할 게 아니라 소액주주도 중시해 헤지펀드가 끼어들 소지를 없애야 한다. 국가 역시 기업의 지배구조 개선만 강요할 게 아니라 헤지펀드의 적대적 M&A 등으로부터 안정적으로 경영할 수 있도록 상법 개정 과정에 이를 반영해야 한다. 그러지 않으면 제2, 제3의 엘리엇과 마주하는 것은 시간문제다. sunggone@seoul.co.kr

주주 위한 지배구조 개편 요구 3년 전 제일모직과 삼성물산의 합병에 반대했던 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇이 이번에는 현대차그룹의 경영에도 관여하겠다는 뜻을 밝혔다. 엘리엇은 1조원대의 현대차그룹 3개 계열사의 주식 보유 사실을 공개한 뒤 지배구조 개편에 대한 추가 조치를 요구했다. 엘리엇 계열 투자 자문사인 엘리엇 어드바이저스 홍콩은 4일 “엘리엇은 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스의 10억 달러(약 1조 500억원) 이상의 보통주를 보유하고 있다”면서 “현대차그룹의 주요 주주로서 현대차그룹이 개선되고 지속 가능한 기업 구조를 향한 첫발을 내디딘 점을 환영한다”고 밝혔다. 세 회사의 시가총액(4일 종가 기준)이 현재 73조 4154억원 규모인 점을 감안하면 엘리엇의 지분율은 1.43% 수준이다. 엘리엇은 현대차그룹을 향한 요구 사항도 분명히 밝혔다. 엘리엇은 “회사와 주주를 포함한 이해관계인을 위한 추가 조치가 필요할 것으로 보인다”면서 개별사별 기업 경영구조 개선, 자본관리 최적화, 주주 환원에 대한 세부 로드맵 공개를 제안했다. 업계에서는 엘리엇이 현대모비스의 주주로서 모비스와 현대글로비스의 분할 합병에 반대하면서 주가부양책이나 배당 확대를 요구할 수 있다고 보고 있다. 현대차그룹의 지배구조 개편이 진행되면 현대모비스의 주주들은 단기적으로 현대글로비스 주주들보다 손해를 볼 수 있다는 지적이 나오고 있다. 현대차그룹은 지난달 28일 현대모비스의 사업 분할과 현대글로비스와 부분 합병을 뼈대로 한 지배구조 재편안을 발표했다. 현대차그룹은 이날 엘리엇의 발표에 대해 “투자자 이익을 높이는 방향으로 국내외 주주들과 충실히 소통할 계획”이라고 밝혔다. 조용철 기자 cyc0305@seoul.co.kr

금융사 지배구조 개선 목소리 관치·재벌·은행 위주 구조 비판 사모펀드 등 규제 개혁도 관심 부동산 자산 23% 불과 이색적2일 공식 취임하는 김기식 신임 금융감독원장은 시민단체 활동 때는 물론 국회의원(19대) 재직 시에도 금융권과 금융 당국에 날 선 비판을 가했다. 은행권이 과도한 예대마진과 수수료를 취한다고 지적했고, 제2금융권이나 대부업체 규제가 강화돼야 한다는 입장이었다. 따라서 시장 실패를 바로잡는 데 힘을 쏟는 ‘강한 금감원’을 표방할 것이란 관측이 많다. 1일 금융권 등에 따르면 김 원장은 ‘재벌 저격수’라는 별명답게 금융사 지배구조 개선에 강한 목소리를 냈다. 그는 더불어민주당 싱크탱크인 더미래연구소 소장을 맡은 2016년 10월 “자사주를 오너 일가의 지배력 강화 수단으로 악용할 수 없도록 제도를 개혁해야 한다”는 논평을 냈다. 이재용 삼성전자 부회장을 겨냥한 것이었다. 당시 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇은 삼성전자에 지주회사 전환 등을 요구하는 서한을 발송했는데, 김 원장은 오히려 이 부회장 등 오너 일가가 수혜를 입을 것이라고 우려했다. 삼성전자에 대한 이 부회장 직접 지분은 1%가 채 안 되지만 지주사로 전환하면 삼성전자 자사주 12%가 이 부회장 지배력을 강화하는 데 쓰인다는 것이다. 김 원장은 언론 기고문을 통해서도 “한국 금융산업이 발전하지 못한 것은 오랜 관치, 재벌과 은행 중심 금융산업 구조에 근본 원인이 있다”고 지적했다. 예대마진과 수수료에 의존한 금융산업도 재편돼야 한다고 강조했다. 재벌그룹 2금융권 회사에 대해서는 “계열사가 몰아주는 자금의 운용 수수료만으로도 수익이 보장된다. 등 따뜻하고 배부르니 현실에 안주하는 것”이라고 비판했다. 금융소비자 보호 목소리도 냈다. 김 원장은 지난해 국회의원 임기를 마치면서 발간한 보고서에선 “금융업권별로 개별법에서 금융소비자 보호 규정을 두고 있지만 사후 구제가 주를 이뤄 실효성이 없다”며 “금융소비자보호법을 하루빨리 제정해야 한다”고 주장했다. 법정 최고금리 추가 인하와 대부업 고금리 광고 전면금지 검토가 필요하다는 의견도 제시했다. 2016년 논평에선 카드사의 일방적인 수수료 책정 방식을 개선하거나 구조를 바꾸는 등의 종합대책 마련이 필요하다고 밝혔다. 인터넷은행이 요구하는 ‘은산분리’(산업자본의 은행 소유 금지) 완화에 대해선 반대 입장을 유지했다. 하지만 김 원장이 규제 강화만 주장한 건 아니다. 사모펀드에 대해선 인재들이 도전하고 성장할 수 있는 환경을 만들어 줘야 한다고 했다. 기업 구조조정에 대해선 ‘밑 빠진 독에 물을 부어서는 안 된다’는 원칙론을 강조했다. 한편 2016년 국회사무처가 공개한 19대 퇴직 의원 재산 현황을 보면 김 원장의 총재산은 12억 5600만원었다. 토지와 건물(전세임차권) 등 부동산은 2억 8700만원(22.8%)에 불과한 반면 예금 등 금융자산이 배우자까지 합쳐 7억원을 넘었다. 부동산 자산이 많고 금융자산은 적은 게 일반적인데 김 원장은 반대였다. 김 원장은 지난 30일 문재인 대통령이 임명안을 재가한 이후 주말인 1일까지 금감원 간부들로부터 보고를 받으며 현안을 파악했다. 임주형 기자 hermes@seoul.co.kr

●행동주의 헤지펀드 특정 기업 지분을 매입한 뒤 경영 참여를 요구해 주식 가치를 끌어올리는 헤지펀드. 소송이나 주총 표 대결도 마다하지 않는다. 주주 가치를 높인다는 긍정적인 목소리와 단기 이익을 위해 기업의 장기 경쟁력을 훼손한다는 부정적인 의견이 양립한다.

자본시장에 ‘장하성 바람’이 불고 있다. 장하성 청와대 정책실장이 2006년 이름을 떨친 기업 지배구조 개선 펀드인 일명 ‘장하성 펀드’(기업지배구조펀드)가 새 정부 출범으로 기지개를 켜고 있다. ‘주주 행동주의’로 평가받는 이런 펀드들은 주주들이 기업 의사결정에 적극적으로 개입해 이익을 추구한다. 주주 행동주의는 단기적인 이익만 추구하고 경영에 지나치게 개입한다는 비판을 받는 ‘기업사냥꾼’의 이미지도 있어 시장의 우려가 적지 않다. 19일 금융투자업계에 따르면 국내 헤지펀드인 밸류파트너스자산운용은 최근 적극적인 행동주의를 표방해 눈길을 끌고 있다. 지난 5월 행동주의 사모펀드인 ‘행동매주식전문투자형사모펀드’를 출시했다. 지난달과 이번 달에는 펀드가 투자한 현대홈쇼핑·아트라스BX 등에 자사주 소각, 배당 확대를 요구하며 주주가치 제고를 요청했다. 월가 펀드매니저 출신 존 리 대표가 이끄는 메리츠자산운용은 지난 7월 의결권 자문기관인 서스틴베스트와 손잡고 인게이지먼트(주주관여)펀드를 사모로 출시했다. 인게이지먼트펀드는 기관투자가가 기업 대주주와 함께 주요 경영 사안을 논의하면서 주주가치를 끌어올리는 것으로 행동주의 펀드보다 한 단계 진화한 형태다. 리 대표는 2006년 미국계 투자회사 라자드자산운용에서 ‘장하성 펀드’를 직접 운용한 경험이 있다. 당시 고려대 교수이던 장 실장이 제안한 이 펀드는 지배구조가 불투명한 기업의 지분을 인수해 경영구조를 개선하고 기업가치를 높이는 방식으로 운용됐다. 대한화섬 등 ‘장하성 펀드’가 매입한 종목의 주가가 급등하며 큰 반향을 일으켰으나 글로벌 금융위기 이후 수익률이 떨어졌고 2012년 청산했다. ‘장하성 펀드’는 태광산업에 대표이사 해임소송을 제기하는 등 투자기업과 갈등도 컸다. 리 대표는 “인게이지먼트펀드는 ‘장하성 펀드’처럼 기업과 대립하는 게 아닌 협력하며 상생하는 개념”이라며 “지배구조 개선이 필요하다는 공감대가 확산되는 만큼 조만간 해외투자자 등을 대상으로도 마케팅을 펼칠 계획”이라고 말했다. 기관투자가의 적극적인 의결권 행사를 유도하는 지침인 스튜어드십코드에 참여하는 기관도 속속 늘고 있다. 기업지배구조연구원이 지난해 12월 의결권 행사 강화 등 7대 원칙(한국형 스튜어드십코드)을 제정했고, 제이케이엘파트너스를 시작으로 이상파트너스·스틱인베스트먼트·한국투자신탁운용 등 자산운용사 4곳이 참여했다. 삼성·미래에셋·한화·KB자산운용 등 52개사는 조만간 참여 의사를 밝혔다. 최순영 자본시장연구원 연구위원은 “해외에선 행동주의가 기업 지배구조 개선에는 긍정적이지만 단기적인 이익에 치중하면서 사업 부문에 피해를 줬다는 연구 결과가 있다”며 “행동주의가 장기적인 관점에서 기업을 모니터링하며 일반 주주의 권익을 대변할 때 시너지 효과를 낼 수 있다”고 말했다. 임주형 기자 hermes@seoul.co.kr

삼성이 사상 초유의 ‘총수 부재’ 위기를 맞으면서 이재용 삼성전자 부회장을 대신해 앞으로 누가 삼성을 이끌게 될지 관심을 모으고 있다.17일 이 부회장이 구속되면서 삼성은 비상경영 체제가 불가피해졌지만 삼성 측은 그룹 운영이 어떻게 이뤄질지에 대해서는 말을 아끼고 있다. 재계 안팎에서는 사장단협의체 중심의 운영이나 한시적으로 미래전략실의 주도, 가능성은 극히 낮지만 다른 오너 일가의 경영 참여 가능성 등을 거론하고 있다.우선 2008년 삼성 비자금 수사 여파로 이건희 삼성전자 회장이 퇴진, 리더십 공백이 빚어졌을 때 가동됐던 사장단협의체가 재가동될 것이란 관측이 나온다. 당시 전략기획실(현 미전실)을 공식 해체했던 삼성은 수요사장단 회의를 사장단협의체로 전환했다. 그룹의 두 축인 삼성생명의 당시 이수빈 회장, 삼성전자의 당시 이윤우 부회장이 사장단협의체를 이끌었다. 현재 삼성의 지배 구조에 당시 모델을 대입한다면 삼성전자, 삼성생명, 삼성물산 등 3개 축으로 사장단협의체 수뇌부가 구축될 수 있다. 그러나 사장단협의체는 태생적으로 ‘모험적 경영’을 기피하는 성향을 지닌다. 2008년 당시에도 신수종 사업인 태양광, LED 등 몇몇 사업에서 삼성 계열사의 역량이 경쟁 업체에 압도당하는 문제가 발생하기도 했다. 2007년 애플 아이폰이 등장했음에도 삼성전자가 스마트폰 사업에 경쟁사보다 3~4년 늦게 진출한 것도 이 시기다. 이는 2010년 3월 이 회장이 다시 경영에 복귀하는 원인이 됐고, 이 회장이 복귀한 이듬해 삼성은 갤럭시노트를 출시하며 다시 경쟁 구도를 형성했다.재계 관계자는 “기존의 사업을 발전시키는 데 전문경영인들의 역량이 뒤지지 않겠지만, 이들은 새롭게 대규모 투자를 결정하거나 신산업에 진출하는 큰 선택을 주저할 수 있다”고 내다봤다. 이어 “적기 투자 결정, 외국 기업 인수합병(M&A) 등의 사안을 결정할 때 전문경영인의 비상경영은 한계를 드러낼 수밖에 없다”고 말했다. 그룹의 미래전략실이 일정 기간 이 부회장의 역할을 대신할 수도 있다. 이 부회장이 지난해 말 국회 최순실 게이트 청문회에서 미전실 해체를 약속했지만, 당분간 미전실이 유지될 것이란 전망도 나온다. 하지만 미전실이 주도적인 컨트롤타워 역할을 하기엔 부담이 크다. 미전실을 총괄하는 최지성 실장(부회장)과 장충기 차장(사장) 역시 이 부회장과 함께 뇌물 공여 혐의로 기소될 처지여서다. 김종중 전략팀장(사장)도 특검이 최근 4주 동안 진행한 보강 수사의 대상이 됐다. 주력 계열사인 삼성전자의 리더십은 그나마 체계가 갖춰져 있다. 삼성전자 이사회 의장인 권오현 부회장이 부품(DS) 사업을, 윤부근 삼성전자 사장이 소비자가전(CE) 사업을, 신종균 삼성전자 사장이 모바일(IM) 사업을 총괄하는 체제다. 삼성의 그룹 차원 의사 결정은 ▲오너인 이 부회장 ▲그룹 컨트롤타워인 미래전략실 ▲계열사 대표 등의 조율 과정을 통해 이뤄졌는데, 이 중 계열사 대표의 리더십은 유일하게 훼손되지 않았다. 증권가 한쪽에서는 이 부회장의 부재를 총수 일가의 일원인 이부진 호텔신라 사장이 채울 것이란 전망도 나온다. 하지만 가능성이 낮은 시나리오라는 게 재계의 대체적인 관측이다. 삼성전자 지분이 없는 이 사장이 경영에 참여할 명분이 없는 데다 이 사장이 주력 계열사에서 책임지는 자리를 맡아 본 적이 없다는 이유에서다. 한편 이 부회장이 추진해 온 ‘뉴삼성’ 전략은 차질이 불가피해졌다. 이미 삼성은 최순실 게이트가 불거진 지난해 말부터 올해 경영계획 수립, 임원 인사 등에서 손을 놓아 왔다. 이 부회장이 구속되면서 이 업무들이 장기 표류할 가능성도 높아졌다. 행동주의 헤지펀드 엘리엇 측이 지난해 11월 삼성전자 측에 서한을 보내 요구한 인적 분할이 성사될지도 불투명해졌다. 주주친화정책 실행 등을 요구하는 등 외국계 주주들이 삼성의 지배 구조 개편에 개입하는 정도도 강해졌다. 삼성전자는 올 상반기 중 인적 분할을 논의할 예정이었지만, 이 부회장이 구속되면서 관련 결정이 미뤄질 것이란 전망도 제기됐다. 상반기 신입 채용을 진행할지도 불투명해졌다. 홍희경 기자 saloo@seoul.co.kr

의장! 이의 있습니다/제프 그램 지음/이건·오인석·서태준 옮김/에프엔미디어/408쪽/1만 8000원 #1. 2015년 7월 17일 서울 서초구 양재동 aT센터에서 열린 옛 삼성물산 주주총회. 외국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하며 위임장 대결에 나서 주목받은 총회는 합병을 둘러싼 찬반 양론으로 뜨거웠다. 삼성이 표 대결에서 이기며 합병안이 통과됐지만 삼성물산 주가는 전날보다 10.39% 하락했다. 그날 주주총회의 여파는 합병을 지지한 국민연금과 박근혜 대통령에 대한 ‘제3자 뇌물죄’ 특별검사팀 수사로 이어지고 있다. #2. 같은 해 3월 26일 부산 성창기업지주 주주총회. 소셜네트워크서비스(SNS)에서 ‘주주가치 제고’에 뜻을 모은 소액주주들이 기존 경영진과의 표 대결 끝에 소액주주 김택환씨를 상근감사로 선임하는 데 성공했다. ‘계란으로 바위를 깬’ 소액주주 운동 사례다. 성창기업지주는 올해 4년 만에 주주 배당에 나섰고 주가도 크게 올랐다. 국내 ‘주주 행동주의’의 본격적인 신호탄으로 여겨진다. 헤지펀드매니저이자 다수의 상장기업 이사로 활동하고 있는 저자가 쓴 신간 ‘의장! 이의 있습니다’는 “허울뿐인 이사회와 무능한 경영진을 탄핵하라”는 미국 월스트리트의 ‘주주 행동주의’ 100년 역사를 다룬다. 주주와 기업 간 8개의 역사적 대결 사례와 워런 버핏, 로스 페로, 칼 아이컨 등이 기업의 최고경영자(CEO)에게 보낸 오리지널 서한들을 공개한다. 우리 주주 문화에서는 다소 과격한 듯 보이지만 ‘주주들이 기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사해 기업의 가치를 제고하는 등 변화를 통해 자신의 이익을 추구하는 행위’로 정의되는 주주 행동주의는 미국 유명 기업들의 흥망성쇠에 결정적 영향을 끼쳐 왔다. 미국에서 현대 주주 행동주의의 서막을 연 인물은 버핏이 ‘평생의 스승’으로 삼은 벤저민 그레이엄(1894~1976)이 꼽힌다. 가치투자 이론의 창시자로 불리는 그는 자본주의 역사상 처음으로 기업의 잉여현금을 돌려받아 주주 가치를 실현했다. 소액주주로서 그레이엄의 첫 행보는 좌절투성이였다. 1927년 1월 미 노던파이프라인이 연 주총 참석자는 임직원을 빼고 그레이엄이 유일했다. 그는 경영진의 견제로 입 한번 뻥끗할 수 없었다. 절치부심한 그는 최대주주인 록펠러재단에 배당을 촉구하는 편지를 보낸 데 이어 소액주주들을 설득해 위임장을 받았다. 이듬해 겨우 서른세 살의 청년에게 노던파이프라인의 의결권이 넘어가는 기적이 벌어지면서 역사상 첫 주주 배당을 만들어 낸다. 책은 듀퐁 화약공장의 노동자 출신으로, 미 철도회사 뉴욕센트럴과 세기의 위임장 대결을 벌인 로버트 영에서부터 ‘자금 조성에 자신 있다’는 허세 가득한 한 통의 편지로 상장 기업을 인수한 칼 아이컨 등 ‘기업 사냥꾼’들의 전투적 삶도 조명한다. 주주들에게 진정성 있는 편지를 보내 남편인 CEO와 그의 부실 경영을 눈감아 준 이사회와의 전쟁에서 이긴 칼라 셰러 이야기는 주주의 역할을 극명하게 보여 준다. 그러나 주주 행동주의가 늘 ‘정의’롭지만은 않다. 저자는 독설과 인신공격, 망신주기 식으로 압력 행사에 나서는 주주 캠페인의 폐해와 100년 전통의 우량 기업을 무모한 탐욕 때문에 무너뜨린 주주 행동주의의 실패 사례도 균형 있게 할애한다. 저자에 따르면 ‘무관심한 주주’, ‘열심히 일하지 않는 이사회’, ‘초점을 잃은 경영진’ 등의 삼박자는 만성적 책임 부재와 관리감독 결여로 이어지며 경영 참사를 일으키고, 이런 기업들이 주주 행동주의의 표적이 된다. 그는 “상장기업에는 모순과 이해충돌이 늘 존재한다”면서도 “주주 행동주의자들이 모든 주주를 위해 가치를 창출한다고 하지만 속셈은 자신들의 이익을 챙기기 위한 것”이라며 분별력을 상기하는 당부도 잊지 않는다. 한국에서의 주주 행동주의도 지각 변동을 맞고 있다. 국내 대표적 기관투자가인 국민연금이 최근 주주권 행사 원칙을 담은 ‘한국형 스튜어드십 코드’(Stewardship code)를 제정했고, 국회에서 논의 중인 ‘경제민주화 상법’에는 감사위원 분리투표제, 집중투표제와 전자투표제 의무화 등 소액주주들에게 유리한 제도가 대거 도입돼 있다. 국내 주주제안은 2013년 36건, 2014년 42건, 지난해 116건으로 해마다 늘고 있다. 이 책의 해제를 쓴 임종엽 변호사는 “경제민주화 상법 개정안이 통과되면 주식시장은 더는 우리가 알던 주식시장이 아니게 될 가능성이 크다. 어쩌면 우리는 머지않아 미국이 지난 100년간 걸어온 주주 행동주의 역사를 압축해 걷게 될지도 모른다”고 내다봤다. 안동환 기자 ipsofacto@seoul.co.kr

　미국 공화당 대통령 후보 도널드 트럼프의 지지자이자 공화당 부통령 후보로도 거론됐던 제프 세션스(69) 상원의원이 트럼프의 음담패설 영상에 담긴 대화 내용이 “성희롱이 아니었다”고 두둔했다. 　세션스 의원은 10일(현지시간) 미국 보수매체 위클리스탠더드와의 인터뷰에서 “매우 부적절한 언어였고 (트럼프도) 그부분은 인정했다”며 “그러나 성희롱으로 간주하지는 않는다. 너무 확대해석하는 것”이라고 말했다. 　앞서 공화당 전국위원회(RNC)의 공보담당관 션 스파이스도 트럼프의 외설 논란을 묻는 질문에 “잘 모르겠다. 난 변호사가 아니다”라며 대답을 회피했다. 　인터넷 매체 ‘마더존스’는 이에 대해 “과거 마르코 루비오 상원의원이 ‘내가 과학자가 아니기 때문에 지구의 나이를 모른다’고 말한 것과는 다른 차원의 문제”라며 “성희롱의 의미를 축소하고 있다”고 지적했다. 정치전문 매체인 폴리티코는 “백인 우월주의와 나치즘을 정상으로 보고있는 트럼프 캠프와 RNC가 이제는 강간을 정상화하려 하고 있다”고 비난했다. 　한편 억만장자 투자자이자 행동주의 투자자로 정평이 나있는 헤지펀드 매니저 칼 아이칸(80)도 트럼프 후보에 대한 변함없는 지지 의사를 표명했다. 그는 10일(현지시간) 2차 대선 토론회 이후 가진 CNBC와의 인터뷰에서 “수년간 나는 라커룸, 독신 파티 등에 참석해 소위 말해 수준이 높다고 평가받는 사람들 사이에서 음란한 대화가 오고 가는 것을 수도 없이 들어왔다”고 말하며 트럼프를 옹호했다. 　그는 “사람들이 현 사안에 대해 지나치게 흥분하는 것 같다. 내가 할 수 있는 것은 ‘죄 없는 자가 그에게 돌을 던져라’는 문구를 사람들에게 주지시키는 것”이라고 덧붙였다. 하종훈 기자 artg@seoul.co.kr

악명 높은 기업 사냥꾼으로 잘 알려진 칼 아이컨은 2013년 10월 애플의 현재 주가가 기업가치보다 낮다며 자사주 매입을 요구했다. 아이컨은 애플 주식을 꾸준히 사들인 뒤 트위터에 글을 올리고 팀 쿡 애플 최고경영자에게 편지를 쓰는 방식으로 압박 수위를 높였다. 아이컨의 요구에 굴복한 애플이 자사주 매입 계획을 발표한 이후 애플 주가는 2년 동안 상승했고, 아이컨은 경영 개입을 통해 약 100%의 수익률을 올릴 수 있었다. ●S&P 500대 기업 15% 이상 공격받아 이처럼 행동주의 헤지펀드는 빈틈을 파고들어 주가를 띄운 뒤 차익을 챙긴다. 주로 경영진 교체, 자사주 매입 등을 주문하고 회사를 팔거나 인수하라고 압박한다. 이들은 언론 플레이에 능해 트위터 등 소셜네트워크서비스(SNS)를 적극 활용하기도 한다. 1980년대까지는 규모가 작고 자본력이 약한 기업을 겨냥했다. 그랬던 이들이 대기업으로 타깃을 바꾸기 시작한 것은 2008년 금융위기 이후 미국 헤지펀드에 대한 규제가 강화되면서다. 강화된 규제 속에서 수익률을 내기 위해 택한 전략은 주주가치 극대화를 내세운 경영 개입이었다. 이코노미스트에 따르면 2009년 이후 미국 S&P 500대 기업의 15% 이상이 행동주의 헤지펀드의 공격을 받은 것으로 추정된다. 애플을 비롯해 마이크로소프트, P&G, 모토로라, 야후 등 글로벌 기업들도 이들의 공격에 속수무책으로 당했다. ●수백억원 차익 먹고 떠나 ‘먹튀 논란’ 국내 기업이 당한 첫 사례는 1999년 미국계 헤지펀드 타이거펀드의 공격을 받은 SK텔레콤이다. 타이거펀드는 지분 6.66%를 취득한 다음 경영진 교체를 시도했다. 다음해 SK 계열사에 보유 지분 전량을 매각하고 시세차익 6300억원을 남겼다. 영국계 헤지펀드 헤르메스는 2004년 삼성물산을 대상으로 적대적 인수·합병(M&A)에 나서겠다는 의사를 표시하고 당시 삼성생명보다 많은 5%의 지분을 사들였다. 하지만 헤르메스는 삼성물산 지분을 모두 팔아 380억원의 차익을 거두고 떠나 ‘먹튀 논란’을 일으켰다. 최선을 기자 csunell@seoul.co.kr

삼성에 藥될지, 毒될지 단정 일러 투자자 피해 없게 의사결정 공개‘우군’ 연기금 등과 관계 유지해야 행동주의 헤지펀드는 이익을 극대화하는 과정에서 기업의 비효율성을 개선하고, 소액주주 가치를 제고하는 등 긍정적인 역할도 한다. 따라서 그들을 무조건 ‘기업사냥꾼’으로 몰아붙이면 외국인 투자자 등 다른 주주로부터 역풍을 맞을 수 있다. 우리 기업들이 행동주의 헤지펀드의 공격을 막기 위해선 주주들과 신뢰를 쌓고 왜곡된 지배구조 개선에 나서야 한다고 전문가들은 입을 모은다. 조명현(고려대 경영대학 교수) 한국기업지배구조원장은 “단기 속성을 지닌 행동주의 헤지펀드는 일단 주가를 띄우고 수익이 나면 털고 나온다”며 “이들의 행동이 장기적으로 기업 가치에 어떤 영향을 끼치는지에 대해선 학계의 의견이 엇갈린다”고 말했다. 조 원장은 “삼성전자의 사업 분할을 요구한 엘리엇의 제안이 단기적인 이익만을 추구한 건지 장기적으로도 옳은 방향인지는 아직 알 수 없다”면서 “기업 가치를 높이는 게 맞다고 판단되면 엘리엇의 제안을 받아들일 수 있다고 보지만 지배권 문제도 감안해야 하는 만큼 좀더 세밀한 분석이 필요하다”고 지적했다. 행동주의 헤지펀드 공격이 전화위복이 된 소니의 사례가 눈길을 끈다. 소니는 2013년 5월부터 헤지펀드계의 거물 대니얼 롭이 이끄는 서드포인트의 공격을 받았다. 소니 지분 7%를 확보한 서드포인트는 엔터테인먼트사업 분사 등을 요구하며 17개월간 소니를 집요하게 공격했다. 당시 소니 주가는 35%나 치솟았다. 하지만 소니 경영진은 우호지분 등을 끌어들여 주총에서 분사 안건을 부결시켰다. 목표 달성이 무산되자 서드포인트는 2014년 10월 소니 지분을 모두 팔아 치우고 철수했다. 이후 소니는 강도 높은 구조조정을 단행했고, 지난해 5년 만에 흑자 전환하며 부활에 성공했다. 이준행 서울여대 경제학과 교수는 “삼성전자 지분이 0.62%에 불과한 엘리엇의 한마디에 시장의 이목이 집중된 건 행동주의 헤지펀드의 브랜드 파워라고 볼 수 있다”면서 “삼성전자는 투자자들이 정보 불균형으로 피해를 보지 않도록 투명하게 의사결정 과정을 공개해야 한다”고 제안했다. 김상조 한성대 무역학과 교수는 “외국인 투자자를 헤지펀드와 한통속으로 생각하는데 절대 그렇지 않다”며 “대다수 외국인은 기업에 별다른 문제가 없으면 계속 머무는 장기 투자자인 만큼 꾸준한 대화로 신뢰를 얻어야 한다”고 조언했다. 오일선 한국2만기업연구소장은 “오너가 경영권 방어를 하려면 30% 정도의 지분을 가지고 있어야 하는데 삼성전자는 18%에 불과해 행동주의 헤지펀드가 노리기 좋은 먹잇감”이라며 “연기금 등 (우군이 될 수 있는) 기관투자가와의 관계 유지에 신경써야 할 것”이라고 말했다. 임주형 기자 hermes@seoul.co.kr 최선을 기자 csunell@seoul.co.kr

헤르메스, 삼성·현대차 지분 다수 블랙스톤도 삼성전자 지분 사들여 업계 “韓, 헤지펀드 놀이터로 찜” 지배구조 불투명성도 공격 부추겨 경영권 보호장치 취약… 대책 시급 삼성 공습으로 확실한 존재감을 드러낸 엘리엇 매니지먼트 외에도 상당수의 행동주의 헤지펀드들이 우리나라 대기업 지분을 속속 사들이고 있다. 9일 업계에 따르면 영국계 헤지펀드인 헤르메스는 삼성정밀화학 지분 4.65%를 보유 중이다. 삼성전자(0.034%), 삼성화재(0.47%), 현대차(0.025%), 현대모비스(0.129%) 등 삼성과 현대차그룹 핵심 기업 지분도 다수 보유한 것으로 알려졌다. 세계 최대 사모펀드인 블랙스톤도 삼성전자 지분(0.0002%)을 사들였고, 싱가포르 시장을 중심으로 한 헤지펀드 ASP자산운용도 삼성전자(0.0002%)와 현대모비스(0.7%) 주식을 갖고 있는 것으로 전해졌다. 글로벌 투자업계에서는 이미 “한국은 헤지펀드가 찜한 놀이터”라는 말이 나올 정도다. 왜 한국일까. 한마디로 요약하면 ‘적당히 살이 붙었으면서도 방어 능력은 부족한 먹잇감’이기 때문이다. 우선 한국 기업은 외국인 지분율이 상당히 높은 편이다. 지난 7일 현재 국내 10대 기업의 외국인 평균 소유 지분은 42.66%다. 외국인 간 합종연횡만으로도 언제든 경영권을 뒤흔들 수 있다. 삼성전자만 해도 외국인 지분율(50.71%)이 절반을 넘는다. 반면 오너 일가 4.84%(이건희 회장 3.49%, 홍라희 삼성미술관 리움 관장 0.76%, 이재용 부회장 0.59%)를 포함한 삼성 측 지분율은 18.15%(삼성생명 특별계정 0.54% 포함)다. 헤지펀드들이 눈독을 들인다는 현대차와 현대모비스의 외국인 지분 역시 각각 43.21%와 49.08%다. 한전(33.12%), SK하이닉스(51.83%), 네이버(61.05%) 등도 외국인 지분이 높다. 한 투자은행(IB) 고위 임원은 “운용자산만 150조원이 넘는 행동주의 헤지펀드가 작정하고 달려들면 경영권을 지킬 수 있는 국내 기업은 몇 개 안 된다”고 말했다. 우리나라 대기업의 고질적 약점인 족벌 체제와 경영 불투명성도 헤지펀드들의 공격을 부추기는 요인이다. 헤지펀드들은 몇 년간 치밀하게 준비한 뒤 지배 구조가 취약한 가족 기업을 겨냥하는 일이 많은데, 국내 대기업은 대부분 오너를 중심으로 한 가족 기업 형태다. 이원일 제브라투자자문 대표는 “국제적인 기준 관점에서 보면 한국의 기업은 한참 뒤처진 잣대로 기업을 운영하는 일이 태반”이라며 “굳이 경영권 획득이 목적이 아니더라도 투명한 경영과 주주 이익 보장을 명분으로 문제 제기를 하고 이익을 취하려는 경우도 많은데 이번 엘리엇의 2차 공격은 이런 맥락”이라고 말했다. 경영권 보호 수단이 잘 갖춰져 있지 못하다는 점도 공격을 부르는 요인으로 꼽힌다. 주식 종류별로 의결권 수에 차등을 두는 ‘차등의결권’의 경우 경제협력개발기구(OECD) 34개 회원국 중 28개국이 허용하고 있지만 우리나라는 금지하고 있다. 적대적 기업 인수 비용을 높이는 ‘황금낙하산’ 제도는 허용돼 있긴 하지만 도입하려면 각 기업이 정관을 변경해야 한다. 외국인 지분이 높아 정관 변경 자체가 쉽지 않다는 것이 기업들의 목소리다. 노대래 전 공정거래위원장은 “경영권 보호 장치가 미진한 것이 사실이지만 자칫 이런 말을 꺼내면 ‘대기업 편만 든다’는 비판을 감수해야 하는 것이 현실”이라면서 “순환출자 해소 등 투명경영을 실천하려는 기업의 노력은 물론 이를 바탕으로 한 사회적인 토론과 공감대 마련도 중요하다”고 강조했다. 유영규 기자 whoami@seoul.co.kr

“올해 들어 주주행동주의를 표방한 투자자의 해외 활동이 30%가량 증가했다. 행동주의가 유럽과 아시아 등 전 세계로 확산되는 걸 보게 될 것이다.” 지난 5월 미국에서 열린 글로벌 콘퍼런스에서 로빈 랜킨 크레디트스위스그룹 글로벌 인수·합병(M&A) 부문 공동대표는 행동주의 헤지펀드의 아시아 행보를 주시하라고 경고했다. 기업의 약점을 집요하게 파고들어 ‘벌처(대머리 독수리) 펀드’, ‘기업사냥꾼’ 등으로 불리는 이들이 미국에서 먹잇감을 찾기 어려워지자 아시아로 눈길을 돌리고 있다는 것이다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 지난 5일 삼성전자에 분할을 요구한 것도 아시아를 겨냥한 움직임이라는 해석이 많다. 9일 액티비스트 인사이트에 따르면 지난해 말 기준 행동주의 헤지펀드의 자산 규모는 1730억 달러(약 193조원)다. 공격 건수는 2010년 143건에서 지난해 551건으로 5년 새 3.9배 늘었다. 공격 성공률은 60.7%. 10건 중 6건은 ‘포획’했다는 얘기다. 아시아 지역 공격 건수는 2010년 단 1건에 불과했으나 해마다 증가해 지난해에는 33건을 기록했다. 이필상 서울대 경제학부 교수는 “전통적 주주행동주의는 ‘싫으면 팔고 떠난다’는 월가 룰에 기반해 기업 경영에 크게 개입하지 않았으나 2008년 금융위기를 전후해 새로운 모습을 띠기 시작했다”고 지적했다. 대량으로 주식을 사들여 적극적으로 경영에 개입하며 이익 극대화에 나섰다는 것이다. 따라서 지난해 엘리엇 공격을 물리친 삼성의 ‘애국심 호소’ 전략은 근본적인 대책이 될 수 없다. 김상조 한성대 무역학과 교수는 “지배구조가 취약한 한국 기업은 헤지펀드 입장에선 블루오션이나 다름없다”면서 “연기금과 외국인 등 장기투자자와 꾸준히 대화해 신뢰를 구축하고 장기적으로 지배구조를 개선하는 것만이 헤지펀드 공격을 막는 최선책”이라고 강조했다. 임주형 기자 hermes@seoul.co.kr