하나로텔레콤이 연일 안팎으로 시끄럽다. 접속료 협상 없이 TV포털 ‘하나 TV’의 다른 망 사용으로 업계의 갈등을 야기한 가운데 이번에는 내부에서 불협화음이 터져나오고 있다. 하나로텔레콤은 지난 16일 임시 주주총회를 열고 임원과 간부직원 59명에게 모두 335만주의 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여했다. 박병무 사장은 스톡옵션과 관련,“동기 부여와 우수 인재 확보를 위해서 경영진이 준비한 인센티브”라면서 “앞으로는 일반 직원들에게도 확대 시행할 것”이라고 말했다. 그러나 이를 바라보는 주주들의 시선은 곱지 않다. 최근 5년 가운데 2004년을 빼고 해마다 적자를 기록한 회사가 “임직원에게 당근책이 필요하다.”며 스톡옵션을 부여한 것을 이해할 수 없다는 태도다. 노조도 불만을 토해내고 있다. 노조는 이날 하루 파업했다. 주총에 참여해 경영성과와 연동 없는 스톡옵션의 철회를 주장했다. 임금 인상과 고용 안정 등도 요구했다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

동아제약 계열사 동아오츠카는 15일 임시 주주총회를 열고 새 대표이사에 강정석 동아제약 전무를 선임했다. 강 전무는 동아오츠카 사장을 겸임하면서 영향력을 확대할 수 있게 됐다. 강 전무는 강신호 동아제약 회장의 4남이다. 동아제약은 “강 전무가 지난해부터 동아제약 영업본부장을 맡아 마케팅 역량을 인정받고 있다.”면서 “동아오츠카의 생존전략 차원에서 강 전무를 영입했다.”고 말했다.

공정거래위원회가 출자총액제한 제도를 개편하고 순환출자 구조를 규제하려는 이유는 재벌 총수의 사익 추구를 막기 위한 것으로 확인됐다. 또한 재벌의 문제는 단순한 사적 기업의 차원이 아니라 국민 경제적인 비중 등을 감안할 때 공적인 성격을 갖는다고 밝혀 논란이 예상된다. 서울신문이 12일 입수한 공정위의 ‘시장경제 선진화 태스크 포스(TF)’ 내부 자료에 따르면 공정위는 “대규모 기업집단의 총수는 부당지원행위, 이익 편취, 물량 몰아주기 등을 통해 사익을 추구함으로써 소액주주의 이익을 침해하고 있다.”고 지적했다. 공정위는 또한 “총수가 계열사의 지분을 이용해 주주총회와 이사회 등을 장악, 내부 견제 시스템이 작동되지 않고 계열사간 출자를 통한 내부 지분율 확보로 외부 견제 시스템도 차단됐다.”고 평가했다. 이처럼 내·외부 견제 시스템이 작동되지 않는 상황에서는 총수의 지분이 적은 회사가 총수 지분이 많은 회사를 지원하는 방법(tunneling)으로 총수가 사익을 추구할 가능성이 크다고 공정위는 밝혔다. 공정위는 특히 삼성과 현대자동차그룹을 예로 들며 삼성은 1주당 8만 5000원에 거래되던 계열사의 전환사채(CB)를 총수 자녀에게 7700원에 넘겨 해당 회사에 1000억원의 손해를 발생시켰다고 새삼 강조했다. 공정위는 “재벌 총수의 사익 추구와 지배구조 문제는 중소기업과의 공정한 경쟁을 저해시키기 때문에 사적 기업 차원이 아니라 공적인 성격에서 다뤄질 사안”이라고 주장했다. 이는 기업에 대한 규제를 풀어 투자를 활성화시켜야 한다는 재계 및 시장의 요구와는 정면으로 배치되는 논리다. 이에 대해 권오승 공정위원장은 “출자총액제한제도를 없앤다고 기업들이 투자를 늘리겠느냐.”고 반박하고 있다. 아울러 공정위는 중소기업이 육성되지 못한 이유를 재벌 중심의 경제 체제로 돌렸다. 공정위는 1993년 중소기업이 5만 6472개였으나 2003년까지 생존한 업체는 25.3%에 불과한 1만 4315개이며, 이 가운데 500인 이상 업체로 성장한 기업체는 8개뿐이라고 설명했다. 하지만 공정위는 구체적인 이유를 제시하기보다 자산과 자금, 인력 등 우월한 힘의 행사로 개별시장에서의 공정경쟁 기반이 훼손됐기 때문이라고 말했다. 따라서 경쟁법의 철저한 집행이나 엄격한 사법적 통제 등 사후 규제로는 한계가 있으며, 폐해의 근본적 원인인 순환출자 구조를 규제해야 한다는 논리를 되풀이했다. 정부는 14일 노무현 대통령 주재로 출총제 개편과 관련한 관계장관회의를 열어 정부의 입장을 최종 결정할 예정이어서 순환출자 규제와 관련한 공정위의 입장이 반영될지 주목된다. 출총제의 대안 마련 작업과 관련, 재정경제부는 “아직 공정위가 안(案)을 재경부에 갖고 오지 않았다.”고 밝혔다. 백문일기자 mip@seoul.co.kr

한국기업지배구조펀드(KCGF·일명 장하성펀드)가 대한화섬에 추가 법적 조치를 취하겠다고 밝혔다. 장하성펀드는 “대한화섬이 지난 2일 서울중앙지방법원의 주주명부열람 가처분 결정에 따라 주주명부를 보내왔으나 일부 주주만 기재된 불완전한 주주명부를 제출했다.”면서 실질적 주주명부를 열람하기 위해 법원이 이를 강제 집행토록 하는 ‘간접강제’를 신청하겠다고 10일 밝혔다. 펀드는 “대한화섬이 2006년 정기 주총 개최를 위해 모든 주주 현황이 기재된 주주명부를 만들어 보관하고 있으면서도 이를 제출하지 않은 것은 법원의 주주명부 열람 결정의 집행을 방해하는 것”이라고 강조했다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr

한국증권금융은 10일 서울 여의도 본사에서 주주총회를 열고 사장후보추천위원회가 추천한 이두형 열린우리당 수석 전문위원을 새 대표이사 사장으로 선출했다.이 사장은 경남 거창 출신으로 서울대 사회복지학과를 졸업하고 행정고시(22회)에 합격한 뒤 재무부를 거쳐 1998년부터 금융감독위원회에서 근무해 왔다.

경인방송은 8일 이사회를 열어 신현덕 공동대표이사 해임안을 의결하고 사외이사인 김성재 전 문화관광부 장관을 임시 대표이사로 선출했다고 밝혔다. 김 임시 대표는 현재 진행 중인 대표이사 공모절차가 마무리돼 초대 대표이사가 취임할 때까지 대표직을 맡게 된다. 김 임시 대표는 한국학술진흥재단 이사장, 문화관광부 장관 등을 거쳐 현재 한신대 교수로 재직 중이다. 경인방송 이사회는 또 신 공동대표에 대한 해임안 찬반투표를 한 결과 참석 이사 10명 중 2명이 반대의사를 밝혀 의결됐다고 밝혔다. 이사회는 28일 임시 주주총회를 열어 신 공동대표의 이사직 해임도 의결한다. 경인방송은 “신 공동대표가 국회 국정감사에서 공동대표인 영안모자 백성학 회장의 국가정보 유출 의혹을 제기, 진위가 불분명한 주장으로 경인방송의 이미지와 신인도를 추락시켜 해임 의결했다.”고 밝혔다. 한편 신 대표는 9일 오전 해임 관련 입장을 밝히는 기자회견을 가질 예정이었으나 취소했다. 김미경기자 chaplin7@seoul.co.kr

이강원 전 외환은행장이 외환은행을 헐값에 팔아넘겼다는 특정경제범죄가중처벌법의 업무상 배임 혐의에 대해 법원이 인정함으로써 이제 검찰에게 남은 문제는 이 전 행장이 왜 헐값매각에 나섰는지 밝혀내는 일이다. 검찰은 이 전 행장의 영장실질심사에도 “매각과정 어디에도 매각가격을 높이려는 시도는 찾기 힘들다. 다른 은행이나 투자자를 제외하고 유독 론스타의 계획대로 한 이유가 뭐냐.”고 이 전 행장을 다그쳤다. 검찰이 이 전 행장과 론스타와의 공모 여부에 대해서도 강한 의문을 가지고 있다는 것을 보여주는 대목이다. 이 전 행장의 특경가법 수재 혐의에 포함된 경영고문료와 성과급 명목으로 받은 15억원에 대한 수사가 론스타와의 공모 여부를 밝혀줄 열쇠가 될 것으로 보인다. 이 전 행장은 매각협상이 진행 중이던 2003년 2월부터 스티븐 리 론스타코리아 전 대표와 10여차례 비공식 개별접촉을 가졌다. 더욱이 2003년 8월 최종 인수계약을 맺기 5일전에는 스티븐 리로부터 론스타의 인수 뒤에도 행장에 유임될 것이라는 보장까지 받았다. 하지만 막상 인수 대금납입일 3일을 앞두고 스티븐 리로부터 경영진 교체 의사를 통보받았다. 대신 중도퇴진에 따른 보상금 17억원을 받기로 합의했다.2003년 11월 외환은행 이사회는 이미 교체가 예정되어 있던 이 전 행장과 임기 3년의 경영고문 계약을 8억 8200만원에 맺었다. 문제의 계약은 5개월 뒤에는 누구나 계약을 해지할 수 있고 잔여 계약기간의 보수는 모두 지급하는 것으로 되어 있었다. 이 때문에 이 전 행장은 2004년 5월 경영고문 계약을 해지했지만 남은 7억 1050만원을 그대로 받았다. 앞서 론스타측 인사가 과반수를 차지한 외환은행 이사회는 2003년 12월 이 전 행장에게 성과급 7억 200만원을 지급했다. 하지만 이는 은행정관이 규정한 성과급 지급한도를 3억 1200만원이나 초과한 액수임은 물론 경영고문료 및 성과급에 대해 정관에 정해진 주주총회 결의도 하지 않은 부당지급이었다. 이를 두고 이 전 행장이 당초부터 론스타와 공모해 외환은행을 매각하고 그 대가로 거액의 경영자문료 등을 받은 것이라는 의혹이 나왔다. 검찰도 문제의 15억원이 사실상 뇌물이라고 판단하고 있다. 검찰 관계자는 “이 전행장의 수재혐의는 헐값매각 등의 불법행위에 대한 대가라고 볼 수 있다.”고 말했다. 김효섭기자 newworld@seoul.co.kr

일명 ‘장하성 펀드’로 불리는 한국기업지배구조펀드(KCGF)가 대한화섬의 주주명부를 열람할 수 있게 됐다. 서울중앙지방법원 민사50부는 3일 한국기업지배구조펀드가 대한화섬을 상대로 낸 주주명부 열람 및 등사 허용 가처분 신청을 받아들여 “피신청인은 신청인이 10일 동안 주주명부를 열람하거나 등사할 수 있도록 허용해야 한다.”고 결정했다. 그러나 재판부는 증권예탁원에 예탁된 실질주주명부 열람 신청은 받아들이지 않았다. 법원의 이같은 결정으로 장하성 펀드는 명분상 명의주주명부를 확보할 수 있게 됐지만 당초 목표로 삼았던 실질주주명부는 볼 수 없게 됐다. 이로써 장 펀드는 소액주주들을 상대로 대리권을 부여받기 위해선 내년 3월 주총까지 기다릴 수밖에 없어 양측간 대결은 새로운 국면을 맞게 됐다. 주주명부는 최근 주주총회 직전에 만들어진 것으로, 소액투자자들이 많은 경우 현재의 주주 구성을 정확하게 들여다보기 어렵다. 반면 실질주주명부는 증권예탁원이 최근일을 기준으로 작성해 가장 최근의 주주명단 내역을 알 수 있다. 이에 대해 장하성펀드측은 “대한화섬으로부터 제공받을 주주명부를 근거로 상장폐지 위험에 대한 평가는 물론 소액주주 보호를 위한 실질적이고, 추가적인 주주권행사를 검토할 것”이라고 말했다. 장하성 펀드는 지난 9월 주주명부 열람을 청구했지만 대한화섬측이 이를 거부하자 가처분 신청을 냈다.이종락기자 jrlee@seoul.co.kr

｜호찌민(베트남) 김경두특파원｜ 박삼구 금호아시아나그룹 회장은 25일 “대우건설 인수 협상이 사실상 마무리됐다.”면서 다음 목표는 대한통운 인수임을 밝혔다. 박 회장은 이날 베트남 호찌민에서 가진 기자간담회에서 “우발채무 해소 방안 등 몇몇 문구 조정만 남았다.”면서 “1∼2주 정도 걸리는 공적자금관리위원회 논의만 거치면 인수작업이 끝날 것”이라고 말했다. 그는 최종 인수금액과 관련,“아직 밝힐 수 없다.”면서 “일각에서는 협상 과정에서 ‘(금호가)가격을 깎아달라.’고 했다는 데 실사(實査) 과정에서 발견된 문제점을 놓고 가격을 조정하는 것”이라고 밝혔다. 인수액이 당초 제시한 가격(6조 6000억원)보다 줄어들 것임을 시사한 셈이다. 그는 인수 자금과 관련,“빌려서 자금을 마련하는 것이 아니라 금호와 재무적 투자자가 4대 6 비율로 대우건설 지분을 매입하기 때문에 자금 부담은 전혀 없다.”고 강조했다.이어 “금호건설과 대우건설은 독자 브랜드로 시너지 효과를 내는 데 중점을 둘 것”이라면서 “양사의 합병은 없으며, 대우건설의 인위적 구조조정도 없다.”고 말했다. 박 회장은 “협상이 끝나는 대로 대우 경영진과 협의해 주주총회 전까지 대우의 보유 부동산 문제를 처리하고 경영진 구상도 마무리할 방침”이라고 설명했다. 박 회장은 또 대한통운 인수에 대한 강한 의지도 드러냈다. 그는 “금호가 물류, 항공사업에 강점이 있는 만큼 대한통운을 인수하면 상당한 시너지 효과를 낼 것으로 보여 오래 전부터 큰 관심을 갖고 있었다.”면서 “대우건설과 마찬가지로 재무적 투자자들과 컨소시엄을 통해 들어가며,(금호가)30∼35% 지분을 확보하면 경영권을 가질 수 있을 것”이라고 밝혔다. 이어 “대한통운 인수는 법원이 언제 제3자 배정을 할 것이냐가 관건”이라고 덧붙였다. 박 회장은 차기 전국경제인연합회 회장직과 관련해 “전경련 내에서 아무도 (저에게)그런 얘기를 한 사람이 없다.”면서 “대우건설 등 그룹에서 해야 할 일이 너무 많아 설령 ‘전경련 회장을 맡으라.’고 해도 못한다.”고 잘라 말했다.golders@seoul.co.kr

증권선물거래소 감사후보추천위원회는 25일 회의를 열고 감사원 임종빈(57) 제2사무차장을 감사 후보로 확정했다. 거래소는 이에 따라 27일 주주총회를 열어 임 차장을 감사로 선임할 예정이다. 임 차장은 충남 부여 출신으로 감사원에 7급으로 들어간 뒤 감찰담당관, 공보관, 자치행정감사국장, 감사교육원장 등을 거쳤다. 이와 관련, 거래소 이용국 노조위원장은 “그동안 거론됐던 사람들이 후보에서 배제되는 등 후보추천위원회가 독립적으로 감사 후보를 결정했고 정부도 관여하지 않은 것으로 판단된다.”면서 “낙하산 인사를 막기 위해 벌여왔던 모든 투쟁을 끝냈다.”고 밝혔다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr

울산시와 재부산일본총영사관은 울산 문화예술회관과 울산대·울산과학대 등에서 오는 19∼29일 ‘울산 JAPAN WEEK’ 행사를 한다. 이 행사는 한국과 일본간 교류를 활성화하기 위해 일본 주한대사관·재부산총영사관·재제주총영사관이 매년 돌아가며 1998년부터 한국 지방도시에서 개최하고 있다. 일주일 동안 강연회·전시회·공연·워크숍 등 여러 행사를 마련해 일본의 문화·관광 등을 소개한다.

일반인의 소액 부동산 간접투자가 쉬워진다. 건설교통부는 내년 7월부터 부동산투자회사(리츠)의 최저 자본금 기준을 현재의 250억원에서 100억원으로 낮추기로 했다고 17일 밝혔다. 건교부는 이 같은 내용의 부동산투자회사법 개정안이 이날 국무회의에서 의결됨에 따라 연내 이를 국회에 제출, 통과되면 내년 하반기부터 시행한다고 설명했다. 자본금 규모가 완화되면 중소 리츠 설립이 활발해지고 다양한 투자 상품이 나와 간접 부동산 투자 기회가 늘어날 것으로 전망된다. 개정안은 리츠의 연·기금 투자촉진을 위해 발행주식의 30% 이상을 인수하는 경우 사모(私募)를 허용키로 했다. 투자자산 운영의 최적화를 위해 주주총회의 특별결의로 자기자본의 2배를 초과해 돈을 빌릴 수 있도록 했다. 발기인이 회사를 설립한 뒤 부동산에 투자할 때 영업인가를 받고 주주모집을 하도록 해 설립 및 운영절차도 간소화했다. 부동산개발사업에 투자할 수 있는 개발전문 부동산투자회사를 도입, 개발사업시 우선 유가증권시장 의무적 상장과 투자 제한을 철폐해 다양한 개발사업이 가능하도록 했다.류찬희기자 chani@seoul.co.kr

교보자동차보험은 17일 주주총회를 열어 신임 대표이사에 오두환(48) 상무를 선임할 예정이다. 오 신임 대표 내정자는 서울대 경제학과를 졸업했으며 교보생명 전략기획팀장과 다이렉트사업본부장 등을 거쳐 2004년 12월부터 교보자동차보험에서 경영기획본부장을 맡고 있다.

증권선물거래소 감사 선임을 둘러싼 ‘낙하산 인사’ 논란이 가관이다. 감사후보추천위원장직을 사퇴한 권영준 경희대 교수의 ‘외압’ 주장에 청와대와 재정경제부가 즉각 부인,‘진실게임’으로 치닫는 양상이다. 특히 거래소 노동조합이 감사원 박모 과장의 감사 내정설에 반발하는 가운데 증권선물거래소는 12일 이사회를 열고 신임감사 선정을 위한 주주총회를 27일 개최하기로 결정, 다시 진통이 예상된다. 청와대는 12일 정례브리핑에서 권영준 교수의 외압 주장에 대해 “거래소 이사장과 경영지원본부장 등이 모두 재경부 출신이어서 올바른 견제를 위해 감사 업무를 잘 아는 감사원 출신 등이 어떻겠느냐는 의견을 낸 것으로 알고 있다.”면서 “협의의 과정일 뿐 외압은 아니며 특정인을 거명하지도 않았다.”고 해명했다. 청와대 인사수석실 관계자도 “재경부와의 인사협의 과정에서 감사는 경영진을 견제해야 한다는 원리에 따라 재경부나 증권업계 출신이 아니고 감사 능력이 있는 제3의 인사가 되는 게 바람직하다는 원칙을 논의했을 뿐”이라고 말했다. 박병원 재정경제부 제1차관은 이날 간담회에서 “법적으로는 아니지만 거래소의 독점적 위치나 정부의 감독을 받는 상황을 고려할 때 재경부가 감사를 추천할 수 있는 위치에 있다.”면서 “앞서 김영환 회계사를 추천할 때 내가 권 교수에게 전화한 것은 맞지만 외압이 있었던 것은 아니다.”고 밝혔다. 박 차관은 “당시 재경부 사람을 보내고 싶었으나 재경부 출신은 안 된다는 청와대 인사수석실과의 협의를 통해 김영환 회계사를 추천한 것”이라면서 “최근에 거론된 감사원 과장의 감사 내정설은 전혀 모르는 얘기”라고 덧붙였다. 박 차관은 그러나 “청와대가 앞서 참신한 사람을 찾아보자고 얘기한 데 대해 그런 사람을 추천해 달라고 했고, 청와대는 김영환씨를 추천했다.”면서 “나이가 젊고 경험이 부족해도 참신하고 재경부와 관련이 없기에 권 교수에 추천했다.”고 밝혔다. 권 교수는 이와 관련,“외압의 주체는 청와대이며 박 차관은 단지 청와대 의사를 전달한 것일 뿐 그의 잘못이 아니다.”면서 “청와대가 두 번씩이나 똑같은 잘못을 저지르려 한다.”고 주장했다. 그는 “박 차관이 지난 9월 25일 서울 명동 은행회관에서 이번 후보는 비고시에 부산이며 김영환씨보다는 나이가 많으니 이번에는 봐달라고 했다.”면서 “이것이 압력이 아니라고 하는 것은 손으로 해를 가리자는 것”이라고 반박했다. 권 교수는 이어 “후보추천위에 남아 있는 2명의 거래소 사외이사 공익대표도 사퇴, 새로운 추천위를 구성해 감사 후보를 뽑아야 한다.”고 강조했다.한편 이용국 증권선물거래소 노조위원장은 “후보추천위원회를 다시 구성하겠다고 정부측이 밝힌 만큼 위원회 결성이 증권선물거래소법과 정관 등에 위반되는지 여부를 면밀히 지켜보고 거론되는 감사 후보의 자질에 대해서도 직원들의 의견을 물을 방침”이라고 밝혔다.백문일 전경하기자 mip@seoul.co.kr

기업내 전문경영인에게 등기이사 수준의 지위와 책임을 부과하는 집행임원제가 도입된다. 모회사 주주가 자회사 이사진의 위법행위에 대해 배상책임을 묻도록 하는 이중대표소송제도 시행된다. 법무부는 이같은 내용의 상법 회사편 개정안을 4일 관보를 통해 입법예고 한다고 3일 밝혔다. 개정안은 올해 말쯤 정기국회에 제출될 예정이다. 개정안은 집행임원·이중대표소송 도입 외에 ▲이사의 회사기회 유용 금지 ▲최저자본금 폐지와 법정준비금제도 개선 ▲새로운 회사형태인 합자조합(LP)과 유한책임회사(LLC) 도입 ▲인터넷 주총의결인 전자투표제 도입 등의 내용을 담았다. 인위적인 경영권 방어수단이라며 반대 여론이 일었던 황금주 도입안은 무산됐다. 황금주는 경영권 방어를 위해 거부권을 행사할 수 있거나, 복수 의결권을 가진 주식을 말한다. 대신 법무부는 벤처기업 등 소규모 회사에서 저평가를 감수하더라도 경영권 확보를 위해 필요하다면, 원시정관이나 총주주 동의를 요건으로 ‘거부권주 주식’을 도입할 수 있도록 했다. 재계는 상법 개정안에 대해 기업 현실과 괴리가 클 뿐만 아니라 기업활동을 지나치게 규제하는 내용 일색이라고 반발했다. 홍희경기자 saloo@seoul.co.kr ▶관련기사 19면

한국기업지배구조개선펀드(KCGF·장하성펀드)가 새로운 ‘펀드 주주’를 선보이고 있다. 관심의 사각지대에 놓여 있던 지분 관련 규정들을 수면 위로 나오게 하고, 관련 규정들의 실효성을 높이기 위해 추가 조치들이 필요하다는 지적까지 불러일으키고 있다. 증권업계 관계자는 “장하성펀드가 주식시장에 새로운 주주 형태를 선보이고 있다.”면서 “옳고 그름의 여부를 떠나 오랜만에 관련 규정을 꼼꼼히 챙겨보는 계기를 만들어줬다.”고 평가했다. ●주식 5%,3%의 힘! 상장기업의 주식 5%를 보유하면 대주주 대접을 받는다. 주식 보유자는 증권거래법 200조에 따라 보유하게 된 날부터 5일 이내에 보유 목적과 보유 상황을 보고해야 한다. 주식 5%라면 경영권에 영향을 미칠 수 있는 만큼 이들의 행동을 시장이 알아야 한다는 판단에서다. 장하성펀드는 대한화섬 지분 5.15%를 사들였다고 지난 8월23일 공시했다. 매입한 주식이 5%를 밑도는 태광산업에 대해서도 공시의무는 없으나 사들였다고 밝혔다. 왜 5%가 대주주 대접을 받을까. 상법에 따르면 3%만 가져도 회계장부 열람을 요청하고 이사 해임과 주주총회 소집을 청구할 수 있다. 이 과정에서 끊임없이 문제 제기를 할 수 있다. 일부 유럽국가에서는 3%를 보유해도 지분 보유를 공시하도록 돼 있다. 우리나라는 미국 규정을 따른 것이다. 물론 주주총회를 소집해도 표 대결을 하면 경영진이 당연히 이긴다. 그러나 경영진이 힘을 발휘할 수 없는 곳이 있다. 증권거래법 191조는 감사가 대주주나 경영진을 견제하는 자리라는 점에서 대주주의 권리행사를 일정부분 제한하고 있다. 대주주와 특수관계인의 지분이 의결권 있는 주식 3%를 초과하면 초과분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다. 태광그룹이 대한화섬의 지분을 71.88%(9월 말 현재) 갖고 있지만 감사 선임에서 행사할 수 있는 권한은 3%뿐이다. 장하성펀드도 5.15%를 보유하고 있지만 역시 3%만 행사할 수 있다. 내년 초면 대한화섬의 감사 두 명과 태광산업의 감사 한 명의 임기가 끝난다. 내년 대한화섬의 감사 선임은 22.97%에 이르는 일반 주주가 어떻게 움직이냐에 달려 있다. 태광산업도 이호진 회장을 포함한 최대주주 지분이 71.72%지만 감사 선임에 있어서는 3%만 행사할 수 있다. ●주주의 모든 것을 담은 주주명부 이 점에서 주주명부의 중요성이 부각된다. 주주명부에는 주주의 이름과 주식수 외에도 주소 등 개인정보가 담겨 있다. 주주총회에서 표 대결을 하려면 더 많은 주주의 위임장을 확보해야 하는데, 그러기 위해서는 주주의 주소를 알아야 한다. 상법 396조에 따르면 회사측은 본점에 주주명부를 비치해야 하고, 주주와 채권자는 언제든지 주주명부의 열람 및 등사(복사)를 청구할 수 있다. 장하성펀드는 이 조항에 따라 대한화섬에 주주명부 열람을 신청했으나 대한화섬측이 이를 거절해 법원에 가처분신청까지 제기한 상태다. 기업이 주주명부 공개를 거부해도 500만원 이하의 과태료만 물면 된다는 점에서 일부 기업들이 주주명부를 공개하지 않기도 한다.‘공개청구 목적이 정당하지 않다면 주주명부를 공개하지 않아도 된다.´는 대법원 판례도 있기 때문이다. 장하성펀드는 법원에 가처분신청을 하면서 ‘상장폐지 위험’을 거론했다. 최대주주 등의 보유주식수가 80% 이상일 경우 최대주주는 증권거래소에 상장폐지를 요청할 수 있다. 장하성펀드가 지분매입 공시를 한 뒤 태광그룹이 대한화섬 지분을 추가로 사들였다는 점이 그 이유다. 농협CA투신운용 김은수 마케팅총괄본부장은 “장하성펀드가 소액주주들이 많이 몰랐거나 무관심했던 부분들에 대한 관심을 일깨우는등 선도 역할을 했다.”면서 “장하성펀드는 환경, 사회적인 책임, 기업지배구조 개선 등 3가지의 목적을 실현하기 위한 사회적 책임투자(SRI)펀드의 한 지류”라고 평가했다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

3일 법무부가 발표한 상법 회사편 개정안에 따라 신설될 집행임원제도는 비등기임원에게도 등기임원과 같은 책임과 의무를 지우기 위해 신설됐다. 자산 2조원 이상인 대규모 상장사는 이사회의 절반을 사외이사로 선임하도록 돼 있다. 이에 따라 기업들이 등기이사수를 줄이고 비등기임원을 운용하는 게 관행처럼 굳어져 왔고, 비등기임원의 행위를 법적으로 규율할 방법을 찾는 게 과제였다. 현행 주주대표소송을 실질적인 지배관계에 있는 자회사로 확대, 모회사 주식의 1% 이상을 보유한 주주가 주주대표소송을 낼 수 있도록 한 이중대표소송제도 개정안에 들어갔다. 자회사 주식의 절반 이상을 소유했을 때 모회사가 된다. 이중대표소송제가 허용되면 경영권을 편법 승계하거나 회사 오너 일가의 이익을 위해 자회사를 이용하는 행위 등을 견제할 수 있을 것으로 전망된다. 하지만 소송이 제기되면 모회사에 치명적인 경영적 부담을 지울 수 있는 가능성이 열리는 셈이 돼 재계에서 가장 반발하는 조항이 됐다. 개정안은 ‘이사의 회사기회 유용 금지’ 조항도 담고 있다. 이사가 현재 또는 장래에 회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 이용해 자신이나 제3자가 부당한 이익을 보게 하면 주주가 해당 이사에 대해 손해배상 책임을 물을 수 있도록 명문화한 것이다. 그동안 이사가 회사 경영에 대한 충실 의무를 어겨도 배임 혐의 등으로 처벌할 수 없었던 문제를 해결할 만한 조항으로 평가된다. 개정안은 또 이사회 사전승인을 얻어야 하는 회사와의 거래대상을 현행 이사에서 집행임원을 포함한 이사의 직계존비속과 배우자로 넓혔다. 이사가 친인척과의 거래로 회사이익을 희생시키지 못하도록 한 포석이다. 하지만 개정안은 이사가 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼쳤다면, 본인 연봉의 6배를 초과하는 금액에 대해 배상 책임액을 면제해주기로 했다. 사외이사는 연봉의 3배를 넘는 금액에 대해서는 배상책임을 지우지 않는다. 재무관리 분야도 손질했다. 우선 회사별로 주식을 액면주식 또는 지분비율만 있는 무액면주식으로 발행하거나 무액면주식으로 전환할 수 있는 길을 터놓았다. 소규모 기업들조차 주식회사 형태를 띠고 있다고 판단, 합자조합(LP)과 유한책임회사(LLC) 등 새 회사형태도 도입했다. 이밖에 최저자본금을 5000만원으로 하도록 한 제도도 경제활성화를 위해 폐지되며, 자본금의 150%를 넘는 법정준비금은 주총결의를 통해 자본결손 이외 용도로 쓸 수 있도록 했다. 경영의 유연성을 확보하겠다는 뜻이 담긴 정책이다. 홍희경기자 saloo@seoul.co.kr

재계는 상법 개정안에 대해 기업 현실과 괴리가 클 뿐만 아니라 기업활동을 지나치게 규제하는 내용 일색이라고 반발했다. 전국경제인연합회는 3일 “그동안 반대해 왔던 이중대표 소송제도, 집행임원제도, 이사의 자기거래 승인범위 확대 등이 포함된 것에 우려하지 않을 수 없다.”고 밝혔다.특히 “공청회에서도 언급이 없다가 갑자기 포함된 ‘회사기회의 유용금지’ 규정은 이중대표소송과 마찬가지로 세계적으로 입법사례가 없고 많은 부작용이 우려된다.”고 주장했다. 전경련은 기업 규제조항들을 적극 도입한 개정안이 차등의결권주식, 포이즌필(독약처방) 등 기업 경영권 방어조항의 도입에는 지극히 소극적이라고 비판했다. 대한상공회의소도 인수합병(M&A) 방지 장치 등이 없을 뿐 아니라 기업환경을 개선하거나 기업활동을 지원하려는 당국의 의지가 부족하다며 부정적으로 평가했다. 이경상 대한상의 기업정책팀장은 “기업지배구조 개선을 명분으로 세계 입법례가 없는 이중대표소송제도를 도입한 반면 선진국에서 일반화된 포이즌필 등의 M&A 방어장치에 대해서는 남용 가능성을 들어 도입을 외면한 점은 매우 안타까운 일”이라고 말했다.특히 이중대표소송의 경우 증권거래법에도 도입될 가능성이 높아 상장법인의 주주는 0.01%의 지분만으로 이중대표소송을 제기할 수 있을 전망이어서 기업의 소송리스크가 심각해질 것으로 내다봤다. 이 팀장은 또 전자투표제 도입과 함께 주주총회의 의사정족수(발행주식의 과반수)를 부활하는 방안 역시 소액주주들이 전자투표 참여의사를 밝히고 실제 투표를 하지 않을 가능성이 크다는 점에서 신중할 필요가 있다고 지적했다.이 팀장은 자사주 처분방식을 현재의 이사회 결정방식에서 일반적인 신주배정방식으로 변경하면 적대적 M&A 위협시 회사가 자사주를 백기사에게 매각하지 못하게 되는 것도 우려되는 점이라고 했다.이 팀장은 “이중대표소송제는 일본도 도입하지 않기로 결정한 사안”이라면서 “세계적으로 도입 추세를 보이고 있는 제도는 도입하지 않고, 반대로 세계 주요국가들이 도입하지 않기로 한 제도는 적극적으로 도입하고 있다.”고 비판했다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

팬텀은 26일 오는 11월 주주총회에서 기존의 주력사업이었던 골프 관련사업을 분할, 신설법인을 세우겠다고 공시했다. 팬텀은 2005년 우회상장을 통해 코스닥시장에 엔터테인먼트업체의 우회상장 붐을 일으켰던 회사이다. 결국 엔터테인먼트 사업은 코스닥시장에 남고 기존 사업은 주식시장을 떠났다. 회사이름만 남고 사업내용은 바뀌는 현상이 코스닥 우회상장업체들을 중심으로 나타나고 있다. 전문가들은 기업분할로 수익성이 좋아질 수는 있지만 사업의 불확실성, 우회상장 당시의 과대평가 등으로 장기투자에는 적합하지 않다고 지적한다. ●우회상장→기업분할→기존업종 퇴장 증권선물거래소에 따르면 우회상장업체 가운데 올들어 기업분할을 결정한 회사는 디에스피이엔티, 마틴미디어, 팬텀, 메디오피아, 세스넷, 시스네트, 코암나노바이오 등 7곳이다. 이중 기업분할 이후 엔터테인먼트업체가 시장에 남는 경우가 4개사나 된다. 디에스피이엔터테인먼트가 지난 3월 호신섬유를 인수, 이름을 바꾼 디에스피이엔티는 오는 11월 호신텍스타일과 디에스피이엔티로 나눠진다. 이중 호신텍스타일은 디에스피이엔티의 100% 자회사로 상장이 폐지된다. 휴즈엔터테인먼트가 지난해 5월 최대주주가 되면서 우회상장한 마틴미디어도 오는 10월 통신장비제조업체인 마틴아이티를 100% 자회사로 설립한다. 마틴아이티는 상장 폐지된다. 나머지 업체들도 이같은 방법으로 기업분할을 추진하고 있다. 팬텀측은 “한계사업을 떼어냄으로써 존속법인인 팬텀의 엔터테인먼트 사업에 핵심역량을 집중, 경영효율성과 수익성이 높아질 것”이라고 설명했다. 분할신고서를 낸 다른 기업들도 한결같이 업종의 시장성격이 달라 각 업종의 차별적 미래성장 기반을 만들어 역량을 높이기 위해 기업을 분할한다고 밝히고 있다. ●우회상장의 ‘원죄’ 코스닥 우회상장업체들의 대다수는 자기자본과 경상이익 등 상장요건을 충족하지 못한 경우가 대부분이다. 이에 따라 일종의 편법으로 주력사업과 상관없는 전통 제조업체를 인수해 주식시장에 진입했다. 따라서 사업구조가 이원화돼 있어 전통 사업부문을 떼어낼 경우 수익성을 높일 수 있고 핵심 사업에도 집중할 수 있다. 그러나 핵심사업 대부분이 투자 위험이 큰 엔터테인먼트사업이나 바이오사업 등이라는 게 문제다. 굿모닝신한증권 김중현 과장은 “기업분할이 상장된 회사의 수익성을 높인다는 점에서 우회상장에 이어 주가를 올릴 수 있는 기회가 될 수도 있다.”면서도 “핵심 업종의 불확실성이 커 안정적인 장기투자를 하기에는 위험성이 크다.”고 지적했다. 우회상장이 호재로 작용하면서 우회상장 기업들이 과대평가를 받았다는 점도 문제이다. 기업분할 이후 상장기업의 실적이 부진할 경우 기업분할이 주가에 부정적 영향을 미칠 가능성이 크다. 특히 엔터테인먼트사업은 변동성이 커 주가도 큰 폭으로 움직일 수 있다. ●우회상장 매년 늘어 올해만 40개사 우회상장한 기업들의 기업분할은 계속 이어질 것으로 보인다. 증권업계 관계자는 “기존 상장업체들이 우회상장한 업체들에 경영권을 넘기면서 기존 사업부를 다시 넘겨받아 장외에서 추진하는 조건을 단 경우가 많았다.”며 “현재의 기업분할은 이같은 약속을 실현하는 과정”이라고 설명했다. 증권선물거래소에 따르면 경영권이 바뀐 우회상장업체는 2004년 28개사에서 2005년 31개사,2006년 40개사로 계속 늘고 있다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

데이콤이 LG데이콤으로 사명을 변경한다.LG데이콤은 22일 임시 주주총회를 열어 사명을 데이콤에서 LG데이콤으로 변경하고 CI 선포식을 가졌다고 밝혔다. 이로써 LG데이콤,LG텔레콤,LG파워콤 등 LG 통신3사가 모두 LG 브랜드를 사용하게 됐다. LG데이콤은 지난 82∼91년 ‘한국데이타통신주식회사’에 이어 91년부터 약 15년간 ‘데이콤’이라는 사명을 사용해 왔다.LG데이콤은 “이번 사명 변경으로 통신사업이 LG내 미래 핵심사업으로 자리매김하고 있는 것을 대외적으로 알리는 계기가 됐다.”고 밝혔다. 이날 주총에서는 ㈜LG 남영우 부사장과 ㈜LG데이콤 CFO(최고재무책임자)인 성기섭 상무가 등기이사로 선임됐다.정기홍기자 hong@seoul.co.kr