하나금융지주와 외환은행 노조가 하나·외환은행 조기 통합에 대해 전격 합의했다. 하나금융지주는 두 은행의 합병 원칙에 대해 외환은행 노조와 합의했다고 13일 밝혔다. 하나금융은 이날 금융위원회에 합병 예비인가 신청서도 제출했다. 하나금융과 외환 노조가 합의한 주요 내용은 ▲합병 원칙 및 합병 은행 명칭 ▲통합 절차 및 시너지 공유 ▲통합 은행의 고용 안정 및 인사 원칙 등이다. 우선 통합 법인 출범은 오는 10월 1일까지 마무리 짓고 합병은행 명칭에 ‘외환’ 또는 ‘KEB’를 넣기로 합의했다. 또 합병 후 2년간 인사 체계를 일원화하지 않고 따로 운영하면서 교차발령이 필요한 때에는 당사자 간 별도 합의를 거치기로 했다. 가장 민감한 직원 고용 보장과 관련해서는 인위적인 구조조정은 하지 않고 출신·지역·학력 등에 따른 인사상 불이익도 주지 않기로 했다. 두 은행의 통합 과정에서 최대 걸림돌이었던 노사 협상이 극적으로 타결되면서 통합 작업도 빨라질 것으로 보인다. 금융위도 그동안 노사 합의를 통합 승인의 중요 요건으로 내세운 만큼 인가 과정에서 중대한 하자가 없는 한 승인을 내준다는 방침이다. 하나금융은 오는 22일 열리는 금융위 정례회의에서 예비인가를 받는 걸 전제로 8월 7일 임시 주주총회를 열기로 했다. 주총에서 합병은행 명칭 등을 최종 확정 짓고 본인가 신청을 한다는 계획이다. 하나금융 관계자는 “금융위가 예비인가를 서둘러 내준다면 9월 1일 통합법인 출범도 가능할 것”이라고 기대했다. 김헌주 기자 dream@seoul.co.kr

오는 17일 제일모직과 삼성물산의 합병을 위한 표결을 앞두고 물산 소액주주들의 지지를 얻기 위한 삼성과 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 불꽃 튀는 경쟁을 벌이고 있다. 13일 업계에 따르면 삼성물산은 최치훈 건설부문 사장, 김신 상사부문 사장 등 고위층부터 일반 직원까지 합병의 승부처로 지목되는 소액주주(24.43%)들을 상대로 위임장을 받기 위해 총력전을 펼치고 있다. 삼성물산 2대 주주인 국민연금(11.21%)이 합병 찬성 쪽으로 기울면서 우호 지분이 30.99%로 커진 데다 국내외 투자자들도 잇따라 찬성의 뜻을 내비치고 있어 소액주주 표심 확보를 통해 승기를 잡겠다는 의도다. 삼성물산 측이 이날 현재 확보한 찬성 표는 40%를 웃돈다. 우선 삼성 특수관계인과 ‘백기사’로 나선 KCC, 국민연금 등 확실한 삼성 우호 지분 30.99%가 있다. 여기에 국민연금을 제외한 국내 기관투자가(11.05%)들도 삼성물산에 동조하는 분위기다. 이들은 제일모직 주식을 동시에 보유하고 있어 합병 무산 시 제일모직 주가 약세를 우려해 찬성표를 던질 가능성이 높다. 이 밖에 싱가포르투자청(1.5%), 블랙록(3.1%) 등 해외 투자자 일부도 삼성의 주주 가치 제고안을 높이 평가해 찬성표를 던질 것으로 알려졌다. 안심하기는 이르다. 현행 상법상 주주총회 특별결의를 원안대로 통과시키려면 출석 주주의 3분의2 이상의 찬성을 얻어야 한다. 이번 합병 건에 대한 높은 관심도를 감안할 때 삼성물산 주총 주주 참석률은 최소 80% 이상으로 점쳐진다. 이럴 경우 삼성물산이 확보해야 하는 찬성표는 53.3%에 달한다. 소액주주들이 합병의 향배를 가를 것으로 보는 것은 이런 맥락에서다. 삼성은 이날자 전국 100개 이상 신문 등에 광고를 내고 소액주주들을 상대로 의결권을 삼성물산에 위임해 달라고 호소했다. 이에 맞서 합병 반대를 선언한 엘리엇(7.12%)도 우호 여론 조성에 나섰다. 엘리엇은 이날 홍보대행사를 통해 폴 싱어 회장이 2002년 월드컵 때 한국을 대표하는 ‘붉은악마’ 복장을 하고 한국과 독일의 경기에서 한국을 응원했다며 관련 사진을 공개했다. 시세차익을 목적으로 하는 먹튀이자 국부유출의 원흉으로 지목되면서 비난 여론이 들끓고 있는 만큼 이를 잠재우고 소액주주들의 지지를 확보하기 위한 의도로 보인다. 현재 엘리엇에 동조해 합병에 반대하는 다른 주주들은 메이슨(2.2%), 캐나다연기금(0.2%), 일성신약(2.1%), 네비스탁 등 일부 소액주주 정도다. 한편 엘리엇은 소액주주들을 혼란스럽게 하는 허위 공시 의혹도 받고 있다. 검찰은 이날 물산 주총 대리인에 딜로이트안진회계법인 회계사를 허위로 공시한 혐의를 받는 엘리엇 측 관계자 2명에 소환을 통보했다. 이들은 엘리엇으로부터 의결권 대리 권유를 위임받는 컨설팅업체 리앤모로우 경영진이다. 금융감독원 전자공시시스템 등에 안진 회계사 2명을 물산 주총 의결권 대리인으로 허위 기재했다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

삼성물산과 엘리엇 간의 경영권 다툼의 승자가 최종 결정된 주주총회가 며칠 앞으로 다가온 가운데, 승패에 결정적인 역할을 할 것으로 예상되는 주요 소액주주들의 향방에 눈길이 쏠리고 있다. 현재는 삼성물산과 엘리엇 모두 우호지분 1%가 아쉬운 상황으로, 삼성물산의 외국계 투자자이자 주주로 알려진 유빛그룹의 행보에 관심이 집중되고 있는 것이다. 1% 미만의 삼성물산 주식을 보유하고 있는 유빛그룹은 삼성물산과 엘리엇 양측 모두에서 지지를 요구 받고 있는 것으로 알려졌다. 특히 삼성물산은 제일모직과의 성공적인 합병을 위해 광범위한 접촉을 시도하고 있다는 후문이다. 지분 비율은 낮지만 유빛그룹이 어느 쪽의 손을 들어주느냐에 따라 외국인 투자자들의 움직임에 영향을 미칠 것이라는 판단 때문이다. 이런 가운데 유빛그룹 애드먼드 김 대표는 “본인 역시 투자 전문가로서 삼성물산과 엘리엇 각각의 입장은 모두 이해할 수 있다. 각각의 이해관계와 소액주주들의 권익을 고려해 신중한 결정을 내리도록 최선을 다할 것”이라고 입장을 밝혔다. 한편 유빛그룹(www.ubitgroup.com)은 아시아 6개국과 네트워크를 갖추고 있는 다국적 투자기업으로 한국법인 설립 후 적극적인 국내 투자에 나서고 있다. 기업투자 외에도 주식인수/합병, 영업양수를 통한 구조조정 기업의 인수, 경영정상화, 재매각 등 기업 구조조정 분야를 주된 비즈니스 모델로 하고 있다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성물산이 12일 현대증권, 유진투자증권, 한국투자증권 등이 발간한 보고서를 배포하고 “국내 증권사들이 오는 17일 삼성물산과 제일모직의 합병안이 부결될 경우 두 회사의 주가가 하락할 것이라는 예측을 내놨다”고 밝혔다. 이 같은 증권사들의 의견은 합병이 무산될 경우 합병 재추진 가능성 때문에 주가가 오를 것으로 보는 일부 주주들의 주장이 잘못될 수 있다는 주장을 뒷받침한다. 삼성물산은 합병 찬성을 결정한 국민연금(11.21%)과 찬성 가능성이 높은 국내 기관투자가(11.05%) 외에 4.63~11.29%의 찬성표를 더 모아야 한다. 합병 안건이 통과되려면 참석자의 3분의2가 찬성표를 던져야 하는데, 주총 참석률을 70~80%로 가정하면 이 중 26.89~33.55%가 해당된다. 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

사람은 혼기가 되면 결혼을 한다. 결혼은 남녀 간의 자유로운 의사의 합치가 요구되는 감성적 계약이다. 잘 어울리는 한 쌍의 결혼을 천생연분이라고 하지만 서로 다른 사회적 배경에서 살아온 신랑 신부가 원만한 결혼생활을 꾸려간다는 것은 그리 쉬운 일이 아니다. 그래서 우리는 흔히 젊은 신혼부부들에게 “일심동체로 살아라”라는 덕담을 많이 한다. 회사도 결혼을 한다. 그것이 회사 간의 결합이라고 일컫는 ‘합병’이다. 그러나 사람과 달리 이성적·계산적으로 하는 계약이다. 회사에는 소유자인 주주, 근로자, 채권자, 경영자 등 이해관계인이 많기 때문이다. 경제적으로는 시장 확대, 경영합리화, 도산회사 구제, 국제경쟁력 강화 등의 시너지 창출을 위해 이뤄진다. 미국의 타임워너그룹이 1966년 주차장 영업에서 출발해 영화사 워너브러더스를 인수한 후 뉴스잡지사 타임(Time), 유선뉴스방송사인 CNN과 합병, 세계 최고의 종합 미디어 그룹으로 변신한 것은 좋은 예다. 합병은 일방 회사가 소멸하고 모든 재산은 존속 또는 신설 회사에 포괄적으로 넘어가기 때문에 사람의 결혼보다도 더 강력하다. 결혼에서 일심동체는 덕담으로 하는 것이지만, 합병에서는 당사 회사가 완전히 합일되어 효력이 발생한 후에는 원상회복이 어렵다. 과거 국민은행과 주택은행이 합병한 이후 주택은행은 흔적도 없이 사라졌다. 최근 제일모직과 삼성물산이 합병한다고 공표했다. 두 회사 모두 오랜 역사를 가진 삼성계열사다. 사람으로 치자면 뿌리가 동일한 친족 간의 결혼이라고 볼 수 있다. 건설·무역을 주력으로 하는 삼성물산이 패션과 식음료, 바이오 사업을 주력으로 하는 제일모직에 합병되지만 브랜드 가치가 높은 ‘삼성물산’을 회사명으로 한다는 계획이다. 합병을 통해 새롭게 탄생하게 된 삼성물산은 인류의 삶 전반에 걸쳐 프리미엄 서비스를 제공하는 선도기업으로 거듭나며, 매출액은 지난해 34조원에서 2020년 60조원으로 늘어날 것이라고 핑크빛 전망을 하고 있다. 그러나 이는 예측에 불과하다. 신혼부부도 장래 설계를 하고 원대한 포부를 갖지만 실현되지 않는다고 해서 사기결혼이 아닌 한 부부 일방에게 책임을 물을 수 없다. 회사도 마찬가지다. 합병 이후에 예측이 어긋난다고 해서 무효로 하거나 책임을 물을 수 없다. 따라서 결혼 전이나 합병 전에 이를 결정하기 위한 최초의 의사결정이 중요한 것이다. 제일모직은 삼성계열사 등 대주주 지분이 50%가 넘기 때문에 합병안 통과가 확실하지만, 삼성물산은 계열사와 우호지분이 19.87%에 불과해 주주총회 통과를 장담할 수 없는 상황이다. 두 기업의 합병안에 대해 삼성물산의 주식 7.12%를 취득한 외국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트는 합병 비율(1대0.35)이 삼성물산 주주들에게는 불리한 불공정한 결정이라며 합병 반대를 주도하고 있어 삼성이 곤욕을 치르고 있다. 만약 국내외의 기관투자자나 소액주주가 엘리엇에 동조한다면 합병안이 부결될 수 있다. 국민연금은 삼성물산 지분 11.61%이며 시가 1조 1700억원을 보유하고 있어 삼성그룹을 제외하고는 최대 주주이기 때문에 합병 찬성의 결정적 역할을 할 수 있다. 지난 10일 국민연금은 투자위원회를 열고 찬성으로 입장을 결정했다고 보도되고 있으나, 국민연금 소유주식의 의결권행사를 자문하고 있는 ISS(Institutional Shareholder Services)와 한국기업지배구조원은 반대를 권고한 바 있어 나머지 주주들의 의결권 향방이 주목된다. 국민연금은 100조원에 가까운 거액을 주식에 투자하고 있고 국내 30대 대기업의 최대 주주이기 때문에 국가 경제에 미치는 영향과 국민의 노후자금 투자수익극대화의 관점에서 공정하게 찬반의 의결권을 행사해야 한다. 국민연금의 찬성 의견 발표가 삼성에 도움이 될지, 아니면 반대파 주주들의 의견을 결집해 역효과를 나타낼지는 오는 17일 주주총회에서 뚜껑을 열어 봐야 한다. 국내 기업들은 이번 사건을 거울삼아 투기자본의 부당한 경영 간섭의 빌미를 제공하지 않도록 낙후된 지배구조의 선진화, 주주 중심의 경영, 사회공헌도의 증진을 위한 배전의 노력을 기울여야 할 것이다.

하나은행·외환은행 통합 전격 합의, 합병절차는 어떻게 되나 통합 전격 합의 하나은행과 외환은행이 통합에 전격 합의했다. 오는 9월 두 은행의 통합 은행이 출범할 것으로 보인다. 하나금융은 13일 하나·외환은행의 합병 원칙에 대해 외환은행 노조가 전격 합의했다고 밝혔다. 하나금융은 이날 공시를 통해 “합병원칙 및 합병은행 명칭, 통합절차 및 시너지 공유, 통합은행의 고용안정 및 인사원칙 등에 대해 합의했다”고 밝혔다. 하나금융은 이어 “신의 성실의 원칙에 따라 당사자 간 합의 내용을 성실하게 이행하기로 했다”고 덧붙였다. 이로써 하나은행과 외환은행은 지난해 7월 외환은행 노조가 참여하는 통합 논의가 시작된 이후 1년 만에 본격적인 통합 절차를 밟을 수 있게 됐다. 하나금융은 지난 2010년 11월 미국계 사모펀드인 론스타가 보유한 외환은행 지분을 사들이는 계약을 체결한 뒤 협상을 벌여 2012년 2월 론스타가 보유한 외환은행 지분 3억 2904만주(51.02%)와 함께 수출입은행이 갖고 있던 지분 4031만 4000주(6.25%) 인수를 완료했다. 통합은행명에는 ‘외환’이나 외환은행의 영어 약자인 ‘KEB’가 포함될 것으로 알려졌다. 또 임금 및 복리후생을 그대로 유지하고, 전산통합 전까지 두 은행 간 직원의 교차발령을 하지 않기로 한 것으로 전해졌다. 하나금융은 합병기일을 9월1일로 잡고 있다. 이를 위한 주주총회를 내달 7일 개최할 예정이다. 하나금융은 “주말에 진행한 협상이 잘돼 통합 합의에 이르게 됐다”며 “오늘 중으로 금융위원회에 통합은행 예비인가를 신청할 예정”이라고 밝혔다. 합병 예비인가에는 통상 60일, 본인가에는 30일이 걸린다. 외환은행 노조는 “은행 경쟁력 강화와 직원의 생존권 문제에 대한 이해가 일치해 합의하게 됐다”며 “합의 내용을 앞으로 이행하는 게 중요하다”고 말했다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

통합 전격 합의, 하나은행·외환은행 합병절차는 어떻게 되나 통합 전격 합의 하나은행과 외환은행이 통합에 전격 합의했다. 오는 9월 두 은행의 통합 은행이 출범할 것으로 보인다. 하나금융은 13일 하나·외환은행의 합병 원칙에 대해 외환은행 노조가 전격 합의했다고 밝혔다. 하나금융은 이날 공시를 통해 “합병원칙 및 합병은행 명칭, 통합절차 및 시너지 공유, 통합은행의 고용안정 및 인사원칙 등에 대해 합의했다”고 밝혔다. 하나금융은 이어 “신의 성실의 원칙에 따라 당사자 간 합의 내용을 성실하게 이행하기로 했다”고 덧붙였다. 이로써 하나은행과 외환은행은 지난해 7월 외환은행 노조가 참여하는 통합 논의가 시작된 이후 1년 만에 본격적인 통합 절차를 밟을 수 있게 됐다. 하나금융은 지난 2010년 11월 미국계 사모펀드인 론스타가 보유한 외환은행 지분을 사들이는 계약을 체결한 뒤 협상을 벌여 2012년 2월 론스타가 보유한 외환은행 지분 3억 2904만주(51.02%)와 함께 수출입은행이 갖고 있던 지분 4031만 4000주(6.25%) 인수를 완료했다. 통합은행명에는 ‘외환’이나 외환은행의 영어 약자인 ‘KEB’가 포함될 것으로 알려졌다. 또 임금 및 복리후생을 그대로 유지하고, 전산통합 전까지 두 은행 간 직원의 교차발령을 하지 않기로 한 것으로 전해졌다. 하나금융은 합병기일을 9월1일로 잡고 있다. 이를 위한 주주총회를 내달 7일 개최할 예정이다. 하나금융은 “주말에 진행한 협상이 잘돼 통합 합의에 이르게 됐다”며 “오늘 중으로 금융위원회에 통합은행 예비인가를 신청할 예정”이라고 밝혔다. 합병 예비인가에는 통상 60일, 본인가에는 30일이 걸린다. 외환은행 노조는 “은행 경쟁력 강화와 직원의 생존권 문제에 대한 이해가 일치해 합의하게 됐다”며 “합의 내용을 앞으로 이행하는 게 중요하다”고 말했다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성물산 단일 주주로는 최대인 11.21%의 지분을 보유한 국민연금이 제일모직과 삼성물산의 합병에 대한 찬반 여부를 확정했다. 보건복지부 산하 국민연금기금운용본부는 10일 서울 강남구 신사동 남부지역본부에서 투자위원회를 열어 양 사 합병안에 대한 찬반 결정을 내렸다. 복지부 고위 관계자는 “찬반 여부를 정했으며 내부 규정에 따라 결과는 오는 17일 물산 주주총회에서 밝히기로 했다”고 말했다. 이날 회의는 당초 찬반 여부 결정을 자체 투자위에서 내릴지, 외부 전문가들로 구성된 의결권행사 전문위원회로 넘길지를 정하는 자리였다. 그러나 투자위는 여기서 한발 더 나아가 합병에 찬성하는 쪽으로 입장을 정리한 것으로 전해진다. 국민연금이 찬성 쪽으로 기운 것은 반대표를 던질 경우 양 사 주식 가치가 하락하고 이 경우 연금기금의 수익률도 떨어질 수 있다는 점을 우려했기 때문으로 분석된다. 국민연금은 삼성물산뿐 아니라 제일모직 지분(5.04%)도 가지고 있다. 국내 기업이 해외 헤지펀드의 무차별적 공격에 노출될 수 있다는 국내 산업계의 우려도 작용한 것으로 보인다. 최홍석 복지부 국민연금재정과장은 이날 서울신문과의 통화에서 “국민연금이 삼성물산의 합병 찬반을 결정하는 데 있어 가장 중요한 기준은 장기적 주주 가치 증대”라고 강조했다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr 세종 이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr

오는 17일 제일모직과 삼성물산의 합병 결의를 위한 임시 주주총회를 앞두고 삼성물산 단일 주주로는 최대 지분인 11.21%를 보유한 국민연금의 고민이 커지고 있다. 국민연금은 10일 연금 내부 기구인 기금운용본부 투자위원회에서 제일모직과 삼성물산 합병안에 대한 찬반 여부를 투자위에서 정할지 보건복지부 산하 의결권행사전문위원회에 넘길지를 정한다. 아직 내부 방침을 정하지 못한 것으로 전해진다. 국부 유출 논란 등 국가 경제를 보호해야 한다는 주장을 감안하면 투자위에서 직접 결정하는 게 안전하다. 외부 전문가로 구성된 자문기구인 의결권행사전문위원회는 합병에 대해 투자위보다 훨씬 엄격한 잣대를 적용하기 때문이다. 실제로 최근 1년간 투자위는 합병 등 14건 가운데 11건에 대해 찬성 결정을 내린 데 반해 전문위는 3개 안건에 반대 결정을 내렸다. 그러나 국민연금이 의결권 자문을 맡긴 두 곳에서 모두 반대를 권고한 상태여서 투자위가 독자 행보를 보이는 것도 부담스럽다. 앞서 지난 3일 국제의결권자문기구(ISS)는 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 1대0.35로 정해져 삼성물산 주주에게 불리하다며 반대를 권고했다. 한국판 ISS인 한국기업지배구조원도 전날 국민연금 측에 합병을 반대한다는 의견을 냈다. 삼성물산 지분 0.35%를 보유한 네덜란드연기금자산운용사(APG)에 이어 지분 0.15%를 보유한 캐나다연기금(CPPIB)도 전날 반대 의사를 공식화했다. 국민연금이 자문기관들의 의견을 잇따라 무시하는 태도를 보일 경우 ‘국민연금의 의결권은 예측 불가능하다’는 비판 여론도 나올 수 있다. 다만 업계 관계자는 “ISS나 기업지배구조원의 보고서는 국민연금이 참고할 수 있는 여러 가지 의견 가운데 하나일 뿐 보고서에 경도되어서는 안 된다”면서 “국민연금이 종합적으로 고려해 현명하게 판단해야 한다”고 조언했다. 한편 경영성과 평가 사이트 CEO스코어가 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 30대 그룹 184개 상장계열사를 조사한 결과 지난 7일 현재 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 기업은 삼성물산을 포함해 93개사에 달했다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

김신 삼성물산 사장은 제일모직과의 합병 표결에서 핵심 키를 쥔 국민연금이 찬성표를 찍을 것이라며 자신감을 나타냈다. 국민연금은 삼성물산 단일 주주로는 최대 지분인 11.21%를 보유하고 있다. 김 사장은 이날 서울 서초사옥에서 열린 삼성 사장단 회의 직후 기자들과 만나 ‘합병과 관련해 국민연금이 찬성표를 던질 것으로 보느냐’는 질문에 “긍정적으로 생각하고 있다”고 답했다. 김 사장은 “국민연금이 장기 투자자로서 삼성물산이 지금 상태가 나을지, 아니면 제일모직과 합병 이후가 나을지 이런 부분을 보지 않겠느냐”면서 “이런 면에서 우리는 긍정적으로 생각하고 있다”고 말했다. 또 “연금 측이 찬성하면 합병이 통과될 것으로 보느냐”는 질문에도 ”그렇다고 확신한다”고 기대를 표했다. 김 사장은 “우리는 (삼성물산과 제일모직 합병 이후) 성장 스토리에 대해 확신을 가지고 있다”면서 “국민연금이 현명한 판단을 하리라 생각한다”고 기대를 표했다. 국제의결권자문기구인 ISS가 합병에 대해 최근 반대 권고를 한 것과 관련, “국민연금이 여러 보고서나 정보를 참조할 텐데 (외국인 투자자들이 참고하는) ISS 보고서도 그중 하나라고 생각한다”고 말했다. ISS 보고서가 투자자들의 결정에 별 영향을 미치지는 못할 것이란 뜻이다. 그는 “해외 기관투자가들 가운데 일부는 합병 찬성 의사를 알려 왔다”면서 “오는 17일 열리는 임시 주주총회에서 좋은 결과가 있을 것으로 확신한다”고 말했다. 이어 “합병 찬성 의사를 알려 온 해외 기관투자가가 제일모직 지분도 가지고 있는 것으로 알고 있다”고 덧붙였다. 그러나 지금까지 확보한 우호 지분이 얼마나 되는지에 대해서는 “열심히 하겠다”며 말을 아꼈다. 한편 이날 금융투자 업계에 따르면 한국증권거래소 투자기관이자 국내 주요 의결권 자문기구인 한국기업지배구조원이 국민연금에 양사 합병 반대를 권고했다. ISS에 이어 기업지배구조원 등 국민연금이 자문하는 주요 기관들이 모두 반대 의견을 냈다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

삼성이 제일모직과 삼성물산의 합병을 둘러싸고 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)와 벌인 두 건의 법정 소송에서 잇따라 승리했다. 서울중앙지법 민사합의50부는 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 ‘삼성물산 자사주 처분금지’ 가처분 신청을 7일 기각했다. 앞서 삼성물산이 오는 17일 열릴 임시 주주총회에서 제일모직과 삼성물산의 합병을 통과시키기 위해 자사주 형태로는 의결권이 없는 지분 5.76%를 KCC 측에 넘기자 엘리엇은 이를 막아달라고 법원에 요청했다. 법원 측은 “자사주 매각을 부당하다고 볼 수 없다”며 삼성물산 자사주 매각의 처분 목적, 방식, 가격, 시기 등이 모두 정당하다고 판단했다. 삼성물산이 합병 결의를 할 수 없도록 해달라며 엘리엇 측이 제기한 ‘삼성물산 주총 소집통지 및 결의금지’ 가처분 신청도 지난 1일 기각했다 삼성은 두 건의 승소로 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받게 됐다며 법원의 결정을 환영했다. 법원이 결정문에서 “삼성물산의 입장에서 매출 성장세가 침체돼 이를 타개하기 위한 방편으로 합병을 추진할 만한 경영상 이유가 있다”며 합병에 힘을 실어주자 한껏 고무된 분위기다. 반면 엘리엇은 항고하겠다고 밝혔다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

유한양행은 지난해 연 매출 1조 174억원을 기록하며 국내 제약업계 최초 연 매출 1조원 시대를 열었다. 1926년 12월 창업주인 고(故) 유일한 박사가 종로2가에 자신의 성인 ‘유’(柳)자와 이름의 끝 자인 동시에 한국의 백성이라는 뜻으로 ‘한’(韓)자를 써서 ‘유한양행’을 설립한 지 89년 만이다. 유한양행은 1945년 해방 전까지 결핵치료제와 항생제 등 필수 의약품을 출시하면서 ‘최초의 서구적 제약기업’으로 자리를 잡았다. 이후 유 박사는 유한양행을 현재의 ‘주인 없는 회사’로 탈바꿈하는 작업에 진력했다. “기업을 키워준 사회를 위해 존재하는 것이 기업”이라며 “기업 이윤은 될 수 있는 한 사회의 많은 사람에게 돌아가도록 발전시키는 것이 기업의 임무이며 책임”이라는 유 박사의 지론에 따른 것이다. 유 박사는 1936년 유한양행을 주식회사로 전환하면서 공로주 형태로 회사 주식을 직원들에게 배분했다. 이어 1962년 기업공개를 실시하면서 제약업계 최초로 주식을 상장했다. 이어 1998년과 2002년 2차례에 걸쳐 국내 상장기업 및 제약업계에서 최초로 임원뿐만이 아닌 전 직원에게도 스톡옵션을 나눠줬다. 1971년 타계한 유 박사는 유언장을 통해 자신이 보유한 유한양행 모든 주식을 생전에 설립한 공익법인 ‘한국사회 및 교육원조 신탁기금’에 기부했다. 이 재단은 1976년 재단법인 유한재단과 학교법인 유한학원으로 분리됐다. 유한재단은 현재 유한양행의 15.4%의 지분을 보유하고 있는 최대주주이기도 하다. 유한학원은 7.57%를 가지고 있다. 유한양행의 2대 주주는 10.23%의 지분을 보유한 국민연금이고, 의결권이 제한된 자사주가 9.7%다. 현재 유한양행의 경영권에 유 박사의 유족들은 일절 포함돼 있지 않다. 1969년 유 박사가 생전에 주주총회에서 당시 조권순 전무에게 공식적으로 경영권을 승계한 이후 유한양행의 전문경영인 체제는 꾸준히 유지돼 왔다. 지금도 유한양행 직원 가운데 유 박사의 친인척은 단 한 명도 없다는 게 유한양행의 설명이다. 아울러 유한양행의 최대주주인 유한재단 역시 회사의 경영에 일절 간섭하지 않는 것으로 알려졌다. 유한양행은 선진적 경영기법을 적극 도입했다. 1935년 대다수 업체가 기존의 약들을 사들이는 매약(賣藥)에 몰두할 때 경기 부천시 소사에 근대적 제약공장을 설립했다. 이후 1985년 국내 최초의 KGMP(우수의약품 제조·품질 관리기준) 적격업체 지정을 받고, 1988년 업계 최초로 중앙연구소 KGLP(비임상실험 관리기준) 적격 시험기관 지정을 받으며 연구 생산 기지에 대한 투자 성과를 인정받았다. 유한양행의 주력 분야는 API(원료 의약품) 수출 분야다. 유한양행은 미국, 유럽 등 선진 제도권 시장을 주축으로 하는 CMO(의약품 생산대행 전문기업) 사업을 강화하기 위한 전략을 이어오고 있다. 기존 거래 관계에 있는 다국적 기업들과의 품목 확대 등 유대관계를 더욱 공고히 하면서 신규 거래선 개척도 적극적으로 추진한다. 이를 위해 유한양행은 미국 FDA, 유럽 CEP, 호주 TGA, 일본 PMDA 등의 엄격한 승인조건을 갖춘 원료합성공장을 중심으로 다국적기업과의 CMO 사업에서 사업 파트너와 영역 확대에 집중하고 있다. 유한양행은 이 같은 노력을 바탕으로 글로벌 제약사들과 파트너십을 통해 기술개발에 역량을 높이고 있다. 특히 항바이러스제 분야에서 글로벌 제약사에 C형 간염치료제 등의 원료 의약품과 핵심중간체를 공급하고 있기도 하다. 일각에서는 유한양행이 단기적 성과에만 집중하고 있어 중장기적 비전이나 경쟁력을 키우는 데 소홀한 것이 아니냐는 시각도 있다. 오너가 없는 전문경영인 체제인 만큼 다른 오너 제약사에 비해 장기적 안목으로 투자할 수 있는 여건이 부족하다는 것이다. 지난해 3분기 기준 유한양행의 매출 대비 연구·개발(R&D) 투자비중은 6.0%로 제약업계 상위 10개사 평균 7.9%에도 못 미쳤다. 그러나 지난 3월 신임 이정희 대표 취임 이후 R&D 분야에서 적극적인 변화가 나타나고 있다. 외형성장을 통해 이룬 기초체력을 기반으로 미래 성장을 위한 R&D 투자에 나서는 한편 연구소에 대한 우수 인력 확보와 조직 확대를 과감하게 추진하고 있다. 현금성 자산을 활용한 바이오벤처 지분투자와 기업인수합병의 기회를 모색하는 등 가시적인 성과를 위한 중장기 전략도 수립 중이다. 중단기적 시장 창출을 위한 복합제 및 개량 신약의 개발과 해외 수출을 위한 글로벌 제약사의 원료의약품 공정연구 및 생산, 글로벌 혁신 신약 연구 등이 그것이다. 유한양행 R&D의 주력분야로 대사질환, 면역 염증 질환, 면역 항암제 분야 등을 선정해 신약 개발에 진력하고 있다. 박재홍 기자 maeno@seoul.co.kr

삼성물산은 5일 제일모직과 삼성물산의 합병에 반대 의견을 제시한 국제의결권자문기구(ISS)의 보고서를 정면으로 반박하며 반드시 합병을 성공시킬 것이란 강한 의지를 재확인했다. 삼성물산은 이날 ‘ISS 보고서에 대한 입장’이란 자료에서 “보고서 여러 부분이 객관적이거나 논리적이지 못하고, 일부는 엘리엇이 주장하는 부정확한 정보를 인용해 주주에게 혼란을 주고 있다”며 보고서의 신뢰성을 문제 삼았다. 우선 “ISS가 양사 합병이 성사되지 않으면 삼성물산 주가가 22.6% 하락할 것이라고 예상하면서도 합리적인 설명 없이 미래 불특정 시점에 삼성물산 주가가 상승할 것으로 전망되니 (주주들은) 합병에 반대하라고 말한 것은 문제”라고 비판했다. 보고서는 주가 상승 근거조차 제시하지 못했다고 지적했다. 또 “제일모직과 삼성물산 합병 비율(1대0.35)은 한국 법에 따라 결정되는 것이라고 인정하면서도 한 번도 실현된 적이 없는 11만원을 삼성물산 목표 주가로 제시하면서 이를 근거로 합병 비율을 1대0.95로 권고한 것도 문제”라고 지적했다. 합병 비율이 법 규정에 의거해 주가에 따라 결정된 것이라면서도 순자산 가치를 기준으로 ‘불공정하다’고 말하는 ISS의 주장은 앞뒤가 맞지 않는다는 것이다. 앞서 ISS는 삼성물산의 자산 가치가 저평가됐다며 양사 합병 비율이 1대0.95는 돼야 한다고 제안했다. 삼성물산은 특히 “ISS는 객관적이지 못한 방법을 통한 가치 산정으로 주주들에게 혼란을 주고 있다”고 비판했다. 제일모직이 가진 바이오 사업 가치를 제대로 반영하지 못했고, 엘리엇조차도 반영한 (삼성물산) 법인세율을 보유 지분 가치 산정 때 넣지 않은 게 대표적이라고 지적했다. 삼성물산이 이 같은 입장을 밝힌 것은 ISS 보고서가 삼성물산 합병에 대한 외국인 투자자들의 결정에 중대한 영향을 미치기 때문이다. 엘리엇(7.12%)을 포함해 삼성물산의 외국인 지분율은 33.61%에 달한다. 삼성물산은 보고서에 모순이 많은 데다 앞서 ISS의 반대 의견에도 안건이 통과된 전례가 많다는 점을 강조하며 합병은 성공할 것이란 논리를 펴고 있다. 앞으로 장기 기관투자가들을 상대로 설득 작업도 강화한다는 복안이다. 실제로 합병은 단일 최대 주주인 국민연금(11.21%)에 의해 좌우될 공산이 크다. 국민연금을 비롯해 국내 기관은 21.2%의 삼성물산 지분을 갖고 있다. 삼성물산 주총에 지분 70%가 출석한다고 가정할 때 삼성은 합병안 가결을 위해 47%의 찬성표를 확보해야 한다. 이날 현재 공식적인 삼성 우호 지분은 20% 수준이지만 국내 기관투자가들은 삼성물산과 제일모직 주식을 함께 보유한 경우가 대부분이어서 합병안에 찬성할 가능성이 크다는 분석이다. 한편 영국계 헤지펀드인 헤르메스 인베스트먼트는 지난 3일 삼성정밀화학 지분을 5.02% 확보했다고 공시했다. 엘리엇처럼 삼성과 경영 분쟁을 벌이려는 의도로 해석된다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

세계 최대 의결권 자문사 ISS가 3일 투자자들에게 제일모직과 삼성물산의 합병에 반대할 것을 권고했다. 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)의 자회사인 ISS는 각국의 기업 주주총회 안건을 분석해 투자자들이 어떤 결정을 내려야 할지 지침을 제공한다. ISS는 보고서에서 “비록 거래 조건이 한국 법률에 완벽하게 부합한다고 해도 저평가된 삼성물산 주가와 고평가된 제일모직 주가의 결합은 삼성물산 주주에게 매우 불리하게 작용한다”고 밝혔다. 삼성전자 지분 등 보유 자산가치가 큰 삼성물산 주가가 상대적으로 낮고 제일모직의 주가가 높은 상황에서 시가를 기준으로 1대0.35로 결정된 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하다는 점을 정면으로 지적한 것이다. ISS는 적정한 합병 비율이 1대 0.95는 되어야 한다고 제시했다. ISS는 양사 합병 이후 수익 전망도 ‘지나치게 긍정적’이라고 지적했다. ISS는 “경영진이 주장하는 합병 시너지는 대부분 제일모직에 크게 의존한 것”이라며 “제일모직 성장 가능성을 기대하는 투자자들은 제일모직에 투자하면 될 것”이라고 밝혔다. 의결권 자문 분야에서 세계적인 권위가 있는 자문사의 의견이라는 점에서 향후 삼성물산 합병에 적지 않은 부담이 될 전망이다. 삼성물산의 1대 주주로 이번 합병의 성패를 사실상 좌우할 국민연금도 이번 사안과 관련해 ISS의 의결권 자문 서비스를 요청한 것으로 알려졌다. 앞서 의결권 자문업계 2위인 미국 글래스 루이스도 지난 1일(현지시간) 삼성물산 주주들에게 합병 반대를 권고하는 보고서를 냈다. 삼성물산은 이에 대해 “ISS 보고서가 경영 환경이나 합병의 당위성, 기대효과, 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안을 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다”고 밝혔다. 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

삼성이 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)를 상대로 한 법정 다툼에서 승기를 잡으면서 제일모직과 삼성물산 간 합병이 탄력을 받게 됐다. 삼성물산은 1일 엘리엇이 제기한 물산 주총 소집통지 및 합병결의 금지 가처분 신청을 법원이 기각한 데 대해 “합병이 정당한 만큼 당연한 결과”라며 “원활하게 합병을 마무리하도록 최선을 다하겠다”고 밝혔다. 앞서 엘리엇은 지난 6월 삼성물산-제일모직 합병 비율이 물산 주주에게 불리하다며 물산이 합병 결의를 위해 소집한 임시 주총 등을 금지해달라고 법원에 요청했다. 삼성은 재판부가 이날 결정에서 엘리엇이 주장하는 합병비율의 불공정성과 합병목적의 부당함, 아울러 금융지주사법과 공정거래법 위반 주장을 모두 받아들이지 않은 데 대해 매우 고무돼 있다. 법원의 결정으로 합병 발표 시점부터 불거진 ‘오너 승계를 위한 물산 주식 저평가 의혹’을 떨쳐냈기 때문이다. 이로써 오는 17일 예정된 임시 주총 표 대결에서도 유리한 고지를 점할 것으로 보고 있다. 결정은 3일 발표될 국제의결권자문기구(ISS)의 결정과 국민연금 의결권행사전문위원회의 판단에도 영향을 줄 수 있다. 삼성은 이에 따라 우군 확보에 총력을 쏟고 있다. 당장 전날 제일모직에 이어 이날 바이오 계열사인 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스도 기업설명회(IR)를 열었다. 제일모직은 삼성바이오로직스의 대주주이며, 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스가 지분을 90.3% 보유한 자회사다. 이날 합병 안내 홈페이지를 개설한 물산은 주총 전까지 합병 성사를 위한 위임장을 적극 확보할 방침이다. 반면 엘리엇 측은 결정에 대해 “합병은 불공정하며 이를 막기 위해 계속 노력할 것”이라고 밝혔다. 특히 “물산이 KCC에 매각한 자사주(5.76%) 의결권 행사 금지 가처분에 대한 결정은 아직 나오지 않았다”고 강조했다. 법원이 엘리엇의 손을 들어 물산이 KCC로 넘긴 지분의 의결권 행사가 차단될 경우 삼성 합병안은 좌초될 수 있다는 점에 주목하고 있다. 다만 이날 법원이 합병 비율에 문제가 없고 합병의 목적이 오너 승계에 있다는 자료도 없다고 적시한 만큼 엘리엇이 기대하는 결정은 나오지 않을 것이란 의견이 많다. 법원은 주총 전에 관련 결정을 내릴 계획이다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

삼성물산·제일모직 합병과 관련한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와의 법정 다툼에서 삼성 측이 기선을 제압했다. 이에 따라 삼성 오너 일가의 지배구조 승계 작업이 탄력을 받게 됐다. 서울중앙지법 민사합의50부(부장 김용대)는 삼성물산의 3대 주주 엘리엇(지분율 7.12%)이 “합병 비율이 부당하다”며 제기한 ‘삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지’ 가처분 신청을 1일 기각했다. 이에 따라 오는 17일로 예정된 삼성물산 임시 주주총회에서 펼쳐질 표 대결에 관심이 집중되고 있다. 재판부는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 관계인 KCC에 매각하지 못하게 해달라며 엘리엇이 제기한 ‘자사주 매각금지’ 가처분 신청은 17일 이전까지 결론 낼 계획이다. 재판부는 “삼성물산이 제시한 합병비율(물산 1주당 모직 0.35주)은 관련 법령과 주가에 따라 산정된 것”이라며 “산정기준 주가가 부정 행위로 형성됐다고 판단할 자료가 없는 이상 합병 비율이 현저하게 불공정하다고 볼 수 없다”고 판단했다. 재판부는 또 “삼성전자 경영권 승계를 위해 삼성물산의 주주 이익과 무관한 합병을 진행하고 있다”는 엘리엇 측 주장도 인정하지 않았다. 재판부는 “합병 공시 뒤 삼성물산 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 긍정적인 평가가 나온 것으로 미뤄 합병이 삼성물산과 그 주주에게 손해만 주고, 제일모직과 그 대주주인 삼성그룹 총수 일가에게만 이익을 주는 것으로 보기 어렵다”고 덧붙였다. 재판부는 “삼성물산 주가는 저평가, 제일모직 주가는 고평가돼 합병 시기에 문제가 있다”는 엘리엇 측의 주장 또한 받아들이지 않았다. 삼성물산과 제일모직의 적정주가라며 엘리엇이 제시한 가격도 “공개시장에서 한번도 거래된 적이 없는 가격”이라고 일축했다. 서유미 기자 seoym@seoul.co.kr

합병을 진행 중인 제일모직과 삼성물산이 ‘주주친화’ 정책으로 합병을 반대하는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 공격을 막아 내기로 했다. 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 30일 서울 영등포구 여의도동 콘래드호텔에서 열린 긴급 기업설명회(IR)에서 “삼성물산과의 합병 이후 주주친화 추진 방향으로 배당 성향을 확대하고 거버넌스 위원회와 CSR(기업사회공헌) 위원회를 신설하겠다”고 밝혔다. 이번 IR은 오는 17일 삼성물산과 제일모직의 합병 주주총회를 앞두고 국내외 기관의 표심을 잡기 위한 목적으로 이뤄졌다. 삼성그룹 계열사에서 거버넌스 위원회가 신설되는 것은 처음이다. 윤 사장은 프레젠테이션에서 “이사회의 독립운영 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 거버넌스 위원회를 신설해 특수관계인 거래, 인수합병 등 주주권익에 직접 영향을 미치는 사항을 심의하게 될 것”이라고 설명했다. 이어 “위원 중 1명을 주주권익 보호담당 위원으로 선임해 이사회와 주주 간의 소통을 맡게 할 것”이라고 덧붙였다. 또 외부 전문가와 사내 전문인력으로 CSR 전담 조직을 구성해 글로벌 기업의 주주·시장·사회에 기여한 사례를 연구해 정책에 반영하기로 했다. 윤 사장은 “플랜B가 있느냐. 재합병 등을 추가 고려할 여지가 있느냐”는 증권사 애널리스트의 질문에 대해 “플랜B는 없다”고 말했다. 이어 김봉영 제일모직 리조트건설부문 사장은 “(삼성물산과의) 합병 비율은 충분히 합리적인 의사결정을 했다. 합병 비율을 재산정할 계획은 현재로선 없다”고 강조했다. 윤 사장은 합병 시간을 늦추면 주가가 정체돼 있는 삼성물산 주주들에게 더 손해가 될 수 있어 합병해서 시너지를 발휘하는 게 최선이라고 언급하기도 했다. 합병법인은 삼성그룹의 지주회사 역할을 맡을 전망이다. 윤 사장은 “합병법인은 그룹의 사실상의 지주회사로서 기존에 보유 중인 글로벌 사업 역량과 다각화된 사업 플랫폼을 기반으로 헬스케어, 에너지 등 미래사업을 주도하게 될 것”이라고 밝혔다. 제일모직은 IR에 이어 1일 삼성그룹의 핵심 바이오 계열사이자 합병 시 ‘통합 삼성물산’이 최대주주가 되는 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 시설을 애널리스트들에게 전격 공개하기로 했다. 이처럼 연이어 갑작스럽게 진행되고 있는 행사들은 제일모직과 삼성물산의 합병을 반드시 이뤄 내겠다는 회사의 의지로 해석된다. 김진아 기자 jin@seoul.co.kr

삼성 엘리엇에 승소 “승계 위해 삼성물산-제일모직 합병?” 소송에 법원판결 보니 ‘삼성 엘리엇에 승소’ 삼성 엘리엇에 승소 소식이 전해졌다. 삼성이 미국계 해지펀드 엘리엇 매니지먼트와의 법정 다툼에서 승소했다. 1일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇 매니지먼트가 낸 ‘삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지’ 가처분 신청을 기각했다. 삼성이 엘리엇에 승소한 것. 재판부는 “삼성물산이 제시한 합병비율은 관련 법령에 따라 산정된 것으로 기준 주가가 부정행위로 형성됐다고 볼 자료가 없는 이상 합병비율이 불공정하다고 볼 수 없다”고 삼성이 엘리엇에 승소한 이유를 설명했다. 특히 엘리엇은 “오너 일가의 원활한 승계 작업을 위한 합병을 추진해 삼성물산 주주들에 피해를 줬다”고 주장했으나 재판부는 “삼성그룹 총수 일가의 이익만 위해 추진한다고 볼 자료가 없다”고 판단했다. 이어 엘리엇은 합병의 시점이 삼성물산 주가가 저평가되고 제일모직 주가가 고평가됐을 때라며 문제를 제기했지만 재판부는 “주가는 본래 시시각각 변동하는 것”이라고 밝혔다. 삼성 엘리엇에 승소 판결에 엘리엇 측은 “법원 결정에 실망했으나 합병안이 공정하지 않다는 입장에는 변함이 없다. 법원이 아직 ‘삼성물산의 KCC에 대한 자사주 매각 금지 가처분 신청’에 대한 결정을 내리지 않았고, 앞으로도 삼성물산과 제일모직의 합병이 성사되는 것을 막기 위해 노력할 것”이라고 입장을 전해ᅟᅤᆻ다. 한편 삼성물산의 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 “삼성이 총수 일가의 경영권 승계를 위해 삼성물산 주주들에게 불리한 비율로 합병을 추진하고 있어 부당하다”며 지난달 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 신청했다. 이외에도 ‘자사주 매각 금지’ 가처분을 냈으며 재판부는 이달 17일 전까지 이에 대한 결정을 낼 예정이다. 사진=뉴스 캡처(삼성 엘리엇에 승소) 연예팀 seoulen@seoul.co.kr

삼성 엘리엇 승소 삼성 엘리엇에 승소, 주총 결국 표대결로…삼성이 승기 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과 삼성물산의 합병을 저지하기 위해 제기한 가처분 신청이 1일 기각됨으로써 삼성물산 임시 주주총회가 이달 17일 예정대로 열리게 됐다. 삼성은 특히 엘리엇이 공격 명분으로 삼은 양사 간 합병비율에 문제가 없다는 법원 판단을 받아냄으로써 향후 표대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이어서 불확실성은 여전히 남아 있다. 금융투자업계에서는 주총 개최 자체를 막아달라는 엘리엇의 요구가 법리적으로 수용 가능성이 작았다는 점에서 법원의 이날 결정은 예상을 벗어나지 않았다는 평이 주류를 이뤘다. 업계의 시선은 삼성물산이 우호 관계에 있는 KCC에 매각한 자사주 899만주의 의결권 행사 여부에 쏠리고 있다. 한 자산운용사의 고위 관계자는 “엘리엇이 낸 2건의 가처분 신청 가운데 KCC로 넘어간 자사주의 의결권 행사를 막아달라는 것이 핵심”이라며 “주총 금지 요구는 기각될 가능성이 컸다”고 말했다. 법원이 엘리엇의 손을 들어 자사주 처분을 금지할 경우 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사가 차단돼 삼성그룹으로서는 큰 타격을 입게 된다. 다만 이날 법원의 결정 논리를 살펴보면 삼성그룹에 유리한 점이 적지 않다. 우선 법원은 1대 0.35로 결정된 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 현행법 테두리에서 적법하다는 점을 분명히 밝혔다. 주가는 공개시장에서 다수 투자자가 참여해 형성된 것이므로 주가 조작 등 명백한 범법 행위가 개입됐다는 것이 입증되지 않고서는 상장 법인끼리 합병할 때 유일한 기준이 된다는 점을 확인한 것이다. 또 삼성물산 주가가 낮고 제일모직 주가가 높은 상황에서 합병이 결정됐다고 해도 총수 일가의 이익을 위해 결정된 것이라고 볼만한 증거가 뚜렷하지 않다는 재판부의 판단도 삼성그룹에는 고무적 결과다. ’불공정한’ 합병 비율과 총수 일가에게 유리한 합병 시점의 문제는 삼성그룹을 공격하는 엘리엇의 주된 무기였다. 법원이 이런 엘리엇의 공격 논리를 약화시키는 결정을 내림으로써 주총을 앞두고 주주 다수의 이익을 위한다는 ‘도덕적 우위’를 앞세워 반대표를 결집해보려던 엘리엇의 계획에도 부정적인 영향을 끼칠 것으로 보인다. 이번 주총에 지분 70%가 참여한다고 가정할 때 삼성은 합병 통과를 위해 47%의 지분을, 엘리엇은 합병안 부결을 위해 23%의 지분을 확보해야 한다. 엘리엇과 삼성물산은 위임장 확보전(프락시 파이트)에 열을 올릴 수밖에 없는 이유다. 현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19.95%이다. 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인이 33.61%를 보유 중인 가운데 국민연금 10.15%를 비롯해 국내 기관이 21.2%의 지분을 들고 있다. 삼성물산이 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 승리를 위한 최소한의 지분으로 예상되는 47%까지는 여전히 미치지 못한다. 엘리엇의 제외한 나머지 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다. 이런 가운데 2.11%의 지분을 보유한 일성신약은 합병 반대를 시사하고 있다. 엘리엇과 연대 가능성이 큰 미국 헤지펀드 메이슨 캐피털 매니지먼트가 삼성물산 지분 2.2%를 최근 확보했다는 점도 삼성에는 달갑지 않은 소식이다. 따라서 KCC 지분 5.96% 가운데 애초 삼성물산 자사주였던 5.76%의 의결권 행사 여부는 국민연금의 행동 방향과 더불어 게임의 판세를 가를 주된 변수가 될 전망이다. 일각에서는 국민연금이 ‘주주 가치 훼손’을 주된 이유로 들어 SK C&C와 SK의 합병에 반대한 점을 들어 제일모직과 삼성물산 합병에도 반대표를 던질 유사한 결론을 내릴 수 있지 않느냐는 관측이 제기되기도 했다. 다만 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이 제기된다. 삼성 측이 가시적인 주주 친화적인 정책을 내 ‘성의’를 보인다면 SK와는 다른 결론을 내릴 수 있음을 시사한 것이 아니냐는 것이다. 실제로 국민연금의 요구 이후 삼성물산과 합병을 추진하는 제일모직은 6월 30일 기업설명회(IR)를 열어 주주권익위 신설, 배당성향 30%로 확대 등의 방안을 내놓기도 했다. 국민연금 외에 사학연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 연기금과 자산운용사들은 제일모직 지분을 함께 보유한 경우가 많아 합병 찬성 가능성이 높게 점쳐지고 있다. 이 밖에 3일 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 엘리엇의 제외한 외국인 주주에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 중대 변수가 될 전망이다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성 엘리엇 승소 삼성 엘리엇에 승소, 주총 결국 표대결로…삼성 드디어 승기 잡았다 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과 삼성물산의 합병을 저지하기 위해 제기한 가처분 신청이 1일 기각됨으로써 삼성물산 임시 주주총회가 이달 17일 예정대로 열리게 됐다. 삼성은 특히 엘리엇이 공격 명분으로 삼은 양사 간 합병비율에 문제가 없다는 법원 판단을 받아냄으로써 향후 표대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이어서 불확실성은 여전히 남아 있다. 금융투자업계에서는 주총 개최 자체를 막아달라는 엘리엇의 요구가 법리적으로 수용 가능성이 작았다는 점에서 법원의 이날 결정은 예상을 벗어나지 않았다는 평이 주류를 이뤘다. 업계의 시선은 삼성물산이 우호 관계에 있는 KCC에 매각한 자사주 899만주의 의결권 행사 여부에 쏠리고 있다. 한 자산운용사의 고위 관계자는 “엘리엇이 낸 2건의 가처분 신청 가운데 KCC로 넘어간 자사주의 의결권 행사를 막아달라는 것이 핵심”이라며 “주총 금지 요구는 기각될 가능성이 컸다”고 말했다. 법원이 엘리엇의 손을 들어 자사주 처분을 금지할 경우 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사가 차단돼 삼성그룹으로서는 큰 타격을 입게 된다. 다만 이날 법원의 결정 논리를 살펴보면 삼성그룹에 유리한 점이 적지 않다. 우선 법원은 1대 0.35로 결정된 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 현행법 테두리에서 적법하다는 점을 분명히 밝혔다. 주가는 공개시장에서 다수 투자자가 참여해 형성된 것이므로 주가 조작 등 명백한 범법 행위가 개입됐다는 것이 입증되지 않고서는 상장 법인끼리 합병할 때 유일한 기준이 된다는 점을 확인한 것이다. 또 삼성물산 주가가 낮고 제일모직 주가가 높은 상황에서 합병이 결정됐다고 해도 총수 일가의 이익을 위해 결정된 것이라고 볼만한 증거가 뚜렷하지 않다는 재판부의 판단도 삼성그룹에는 고무적 결과다. ’불공정한’ 합병 비율과 총수 일가에게 유리한 합병 시점의 문제는 삼성그룹을 공격하는 엘리엇의 주된 무기였다. 법원이 이런 엘리엇의 공격 논리를 약화시키는 결정을 내림으로써 주총을 앞두고 주주 다수의 이익을 위한다는 ‘도덕적 우위’를 앞세워 반대표를 결집해보려던 엘리엇의 계획에도 부정적인 영향을 끼칠 것으로 보인다. 이번 주총에 지분 70%가 참여한다고 가정할 때 삼성은 합병 통과를 위해 47%의 지분을, 엘리엇은 합병안 부결을 위해 23%의 지분을 확보해야 한다. 엘리엇과 삼성물산은 위임장 확보전(프락시 파이트)에 열을 올릴 수밖에 없는 이유다. 현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19.95%이다. 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인이 33.61%를 보유 중인 가운데 국민연금 10.15%를 비롯해 국내 기관이 21.2%의 지분을 들고 있다. 삼성물산이 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 승리를 위한 최소한의 지분으로 예상되는 47%까지는 여전히 미치지 못한다. 엘리엇의 제외한 나머지 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다. 이런 가운데 2.11%의 지분을 보유한 일성신약은 합병 반대를 시사하고 있다. 엘리엇과 연대 가능성이 큰 미국 헤지펀드 메이슨 캐피털 매니지먼트가 삼성물산 지분 2.2%를 최근 확보했다는 점도 삼성에는 달갑지 않은 소식이다. 따라서 KCC 지분 5.96% 가운데 애초 삼성물산 자사주였던 5.76%의 의결권 행사 여부는 국민연금의 행동 방향과 더불어 게임의 판세를 가를 주된 변수가 될 전망이다. 일각에서는 국민연금이 ‘주주 가치 훼손’을 주된 이유로 들어 SK C&C와 SK의 합병에 반대한 점을 들어 제일모직과 삼성물산 합병에도 반대표를 던질 유사한 결론을 내릴 수 있지 않느냐는 관측이 제기되기도 했다. 다만 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이 제기된다. 삼성 측이 가시적인 주주 친화적인 정책을 내 ‘성의’를 보인다면 SK와는 다른 결론을 내릴 수 있음을 시사한 것이 아니냐는 것이다. 실제로 국민연금의 요구 이후 삼성물산과 합병을 추진하는 제일모직은 6월 30일 기업설명회(IR)를 열어 주주권익위 신설, 배당성향 30%로 확대 등의 방안을 내놓기도 했다. 국민연금 외에 사학연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 연기금과 자산운용사들은 제일모직 지분을 함께 보유한 경우가 많아 합병 찬성 가능성이 높게 점쳐지고 있다. 이 밖에 3일 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 엘리엇의 제외한 외국인 주주에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 중대 변수가 될 전망이다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr