◎실적 부진·주권 침해땐 강력한 대응/경영진 물갈이 요구·소 제기 잦을듯 낯선 손님들이 몰려오고 있다.외국인과 소수 주주들이 그들이다. 최근 증시 개방 확대와 증시제도 개혁으로 주주총회의 새로운 세력으로떠오른 이들은 경영진에게 전에 없던 깐깐한 시어머니로 군림할 것으로 여겨진다. 우량 대기업을 중심으로 외국인 지분이 급증하면서 적대적 인수·합병(M&A)위협과는 별도로 경영관행의 개선 등 기업경영과 지배구조에 대한 변화를 요구할 것이라는 게 전문가들의 한결같은 지적이다. 특히 ‘주주행동주의’원칙에 충실한 미국계 투자자들은 그동안의 노하우를 바탕으로 각종 수단을 동원해 기업 경영에 참여하거나 간섭할 것이 확실하다. 기업의 신규투자 계획이나 경영방침에 대해 적극적으로 의견을 개진하고 사외이사 및 감사선임,전문경영인 도입을 통한 기업지배구조 개선을 요구하는 것은 기본이고 주주대표소송을 제기하는 등 소수주주권 행사에도 적극 참여할 것으로 예상된다.심할 경우 경영실적 악화에 대한 손해배상 청구나 경영진 교체 요구 등도 언제든지 들고 나올 가능성이 크다. 최근 국내에 진출한 것으로 알려진 미국 공적연기금 칼퍼스(CalPERS)는 이같은 주주행동주의의 전도사로 불린다.90년대 들어 GM,IBM,아멕스,애플사 등의 최고 경영진을 퇴진시키는 데 눈부신 활약을 한 이들은 일본 유럽 등 외국기업에도 이 원칙을 똑같이 적용하고 있다.지난 95년 일본 노무라증권 주총에서 이사선임안에 반대했는가 하면 간사이전력 등 3개사의 주총에서는 감사선임 주주제안 의안에 찬성표를 던지기도 했다. 타이거펀드가 몇몇 펀드와 연대해 이번 SK텔레콤 주총에서 주주제안권을 행사하겠다는 의사를 밝힌 것도 이같은 전례에 비춰보면 시사하는 바가 적지 않다. 새정부가 대표소송 가능 지분율을 현행 1%에서 0.05%로,이사해임청구권을 1%에서 0.5%로,장부열람권을 3%에서 0.3%로 낮추는 등 소수 주주권을 대폭 강화키로함에 따라 소수 주주들의 운신의 폭은 더욱 넓어지게 됐다. 대주주나 경영진의 전횡으로 주주개인의 권리가 침해됐거나 증권거래와 관련해 불공정거래,부실회계 등으로증권투자자가 손해를 입은 경우 소액피해주주의 구제를 쉽게 할 수 있도록 ‘집단소송제도’의 도입도 거론되고 있어 앞으로 이들의 권한은 더욱 막강해질 전망이다. 소수 주주권에 대한 인식부족으로 현재는 시민단체가 이러한 움직임을 주도하고 있지만 조만간 주주들 스스로 모임을 결성,정당한 권리를 행사하는 사례가 속출할 것으로 보인다. 상장사협의회 관계자는 “외국인 투자자와 소수주주들의 활발한 경영참여가 대주주의 독단적인 경영행태를 막고 효율적인 기업활동을 하는 데 결정적인 역할을 할 것으로 기대된다”고 전망했다.

◎M&A·소액주주 권한 강화로 골머리/재벌개혁과 맞물려 해당사 진퇴양난 주주총회가 달라진다.‘Your Company(주주의 회사)’ 문화가 밀려온다.‘통과의례’쯤으로 여겨지던 주총이 외국인의 인수·합병(M&A)과 소수 주주의 권한 강화 등을 계기로 이제까지와는 판이하게 달라질 전망이다. 당장 오는 18일부터 시작되는 12월 결산 상장법인의 정기 주주총회를 앞두고 주총 담당자들이 골머리를 앓고 있다.총회꾼의 횡포만 피하면 별 무리없이 지나가던 예년과는 180도 달라질 것이 확실해졌기 때문이다. 특히 정부가 외국인의 M&A를 허용하고 소수 주주의 권한을 강화하는 것과 함께 재벌개혁 등 예기치 못한 변수들이 속출해 대부분의 기업들이 주총 일정조차 잡지 못한 채 우왕좌왕하고 있다.9일 현재 주총 일정을 확정한 기업은 12월 결산법인 612개사 가운데 55개사에 불과하다.이 가운데 상당수는 주총연기를 검토하고 있는 실정이다. 회오리의 강도가 가장 거셀 요인은 재벌개혁과 관련된 정관변경.새 정부가 30대그룹 총수들에게 이번 주총에서 그룹기조실과 회장실 등을 자율적으로 정리하고 사외이사제 등 기업경영의 투명성을 위한 관련 조항을 명문화하라고 요구한데 따른 것.기업들은 이번 주총에서 이를 어떻게 반영해야할 지 고민이다.오는 18일 주총이 예정된 롯데그룹 계열 롯데칠성의 주총 담당자는 “사외이사제와 누적투표제 등 비상대책위원회가 내놓은 재벌개혁안에 대해 총제적으로 검토중”이라며 “작업이 늦어질 경우 주총을 연기하는 방안도 검토중”이라고 밝혔다. 외국인의 경영권 간섭도 크게 우려된다.외국인 주식투자한도 확대와 적대적 M&A의 허용 등으로 외국인의 지분율이 높아짐에 따라 주총에서 이들의 목소리가 만만치 않을 전망이다.주주행동주의가 몸에 밴 외국인들은 자신들의 이익을 위한 일이라면 회계장부 열람에서부터 경영진 교체,이사선임 그리고 투자제한 등 대주주의 독단적인 경영에 바로 제동을 걸고 있기 때문이다. SK텔레콤의 지분을 보유하고 있는 미국의 타이거펀드는 이미 다른 펀드 3개와 공동으로 회사측에 사외이사제 도입를 비롯한 주주제안권을 행사하겠다는 의사를 전한 상태다.최근 외국계 금융기관을 대상으로 간담회를 가진 한전 관계자는 외국인 주주들로부터 투자규모와 전기료 등에 대해 날카로운 지적을 당했다. 소수 주주권의 강화에 따른 여파도 만만찮을 전망이다.주주제안권과 이사·감사 해임청구권,주총 소집청구권 등을 요구할 수 있는 주주 지분율이 크게 낮아지는 등 소수 주주의 권한이 상대적으로 강화될 것으로 예상됨에 따라그동안 ‘선물받는 재미’로 주총에 참석해 ‘거수기’역할에 만족했던 이들의 활약도 두드러질 것으로 전망된다. ‘소액주주 권한되찾기 운동’을 벌여온 참여연대는 삼성전자와 SK텔레콤의 소수 주주들을 모아 이번 주총에서 적극적인 권리행사에 나서겠다고 공개적으로 밝힌 상태다.

◎현실보자 원칙 중시 ‘모범답안’ 성격/차입경영 메스… 점진·자율개혁 추진 비대위가 2일 확정안 기업구조 조정안은 재벌개혁에 대한 신정권의 확고한 의지를 가시화한 것으로 볼수 있다. 지난 1일 제시된 정부 구조조정 방안이 ‘현실론’에 무게를 뒀다면 비대위 안은 기업이 나가야 할 ‘모범답안’의 성격이 짙다.이는 기업측의 획기적 구조조정 없이 IMF 국난극복은 물론 난마처럼 얽혀있는 현 정국을 풀어갈수 없다는 위기감이 깔려있다. 특히 전면적인 정리해고에 앞서 노동계 설득을 위해선 기업측의 적극적 고통분담이 필수적이라는 정치적 판단도 고려했다는 분석이다. 이날 비대위 안의 대원칙은 김대중 대통령 당선자와 4대재벌총수 간의 합의사항이다.▲기업경영 투명성 제고 ▲상호지급보증 해소 ▲재무구조 획기적개선 ▲기업의 핵심부문 설정과 중소기업의 협력 강화 ▲지배주주이 책임강화 등 5개항을 바탕으로 실현 가능성도 최대한 수렴했다는 분석이다. 하지만 추진방법에 있어서 상당히 신중을 기했다.세무사찰 등의 초법적 강압책을 배제하고 법적 뒷받침을 통한 ‘점진적 개혁’에 초점을 맞췄다.일률적으로 시한을 정하지 않고 사안별로 시차를 두면서 자율조정을 유도하되,순차적으로 강도를 높인다는 구상이다.상호지급보증에 대해 오는 4월부터 자기 자본의 100%초과 한도에 대해 벌칙금리를 물리는 것도 이런 맥락이다. 정부의 반대를 무릅쓰고 적대적 M&A(인수합병)을 사실상 허용한 것도 눈에 띄는 대목이다.“우리기업들이 외국인에 다 넘어간다”는 재계의 불만도 적지 않았지만 외국인 투자를 통한 ‘외자유치’라는 김대중 대통령 당선자의의지가 관철됐다는 분석이 우세하다.외환위기의 안정적인 탈출과 함께 기업의 적극적인 구조조정을 압박한다는 이중 포석의 의미도 적지않다. 과다차입금의 손비 불인정 방침은 기존 차입의존 경영체제에 대해 과감히 메스를 대겠다는 의지로 보인다.반면 중소기업에 대한 고려도 적지 않았다.자금난에 시달리는 유망 중소기업을 지원하기 위해 은행이 기업의 자기자본의 30%까지는 대출금을 출자로 전환토록 한 것이다.하지만 은행의 산업자본지배와 기업부실이 은행부실로 이어질 수 있는 부작용도 여전히 과제로 남아있는 상황이다.기업구조 조정안은 3일 임창렬부총리가 참석하는 비대위 전체회의를 거쳐최종적인 방안이 도출될 전망이지만 현재로는 비대위안에 무게가 실려가는 형국이다. ◇쟁점에 대한 비대위와 정부의 입장 구분 비대위 정부 적대적인수합병 ▲허용(⊙이사회승인 10% 이상으로→33%이상으로 ⊙ ▲올해안 도입반대 자산 2조원이상 기업인수시 ▲올해안 도입반대 재경원장관 허가 폐지 과가차입금 ▲자기자본 5배초과 차입금 에 대한 이자 손비 불안정 ▲2000년부터 불인정 을 99년부터 상호지급보증 ▲98년 4월부터 100% ▲99년말까지 완전해소 해소 이상 보증액에 5%벌칙금리 ▲이후 보증액에는 과징 부과 금부과 ▲2000년 4월부터 지급 보증액 전체에 3% 별칙금리부과 소액주주권한 ▲주주대표소송 등 가능지분 ▲주주대표소송 가능지분 강화 율 0.5%이상 율 0.01%이상 ▲주총소집 및 장부열람가능 ▲주총소지 및 장부열람 지분율 0.3% 예상 가능지분율0.05%이상 은행대출금 ▲현행 10%에서 30%로 ▲현행대로 유지 출자전환 확대(신중검토) 총액출자한도 ▲현행 25%에서 40%로 ▲출자총액한도를 현행대 상향조정 로 유지하되 부실기업 인수회사 요건울 자기자 본 25%이상에서 20 %이상으로 완화.

◎새달까지 재산공개 등 10개항 요구/정부,정리해고땐 일부 수용 가능성 정부와 김대중 당선자측의 재벌압박이 가속화되고 있는 가운데 민주노총이 30대그룹 총수들이 경영일선에서 총 사퇴하고 다음 달까지 총수들의 재산을 모두 공개할 것을 요구한 것으로 알려져 주목된다. 23일 관계당국에 따르면 민주노총은 지난 22일 노사정 위원회에 이같은 내용으로 된 10개항의 재벌대책을 요구했다.정치권과 정부가 정리해고를 할 수밖에 없는 상황이기 때문에 노조의 반발을 무마시키기 위해서는 민주노총의 요구사항 중 일부를 받아들일 가능성도 있는 것으로 점쳐지고 있다. 민주노총은 현 경제위기의 원인 중 하나가 재벌에 있다고 전제,기업들의 구조조정과 경영투명성을 높이기 위해서는 이같은 재벌에 대한 대책이 필요하다고 강조했다는 것.민주노총은 재벌대책에서 “30대그룹의 총수들은 경영일선에서 총사퇴해야 한다”면서 “2월까지 전 재산을 공개하고 그룹(기업)에 자기의 재산을 출자해야 한다”고 밝혔다.민주노총은 또 “총수들의 친인척이 계열사의경영에 참여하고 있는 현황도 공개해야 한다”고 주장했다. 오는 4월부터는 상장사와 종업원 500명 이상인 대기에 대해서는 사외이사제와 감사제를 도입해야 하고 노조대표가 사외이사로 반드시 참여해야 한다는 의견도 제시했다.4월부터는 주식을 한주라도 갖고 있으면 대표(임원)에 대해 소송할 수 있는 단독주주권을 주고 소비자들의 집단소송제도 도입해야 한다고 주장했다. 30대 그룹 계열사들은 상호지급보증을 99년 4월부터 없애도록 요구했다.정부는 2000년 4월부터 없앤다는 방침이지만 1년 앞당겨 실시하라는 게 민주노총의 주장이다.민주노총은 또 30대 그룹은 결합재무제표를 99년(98년 결산분)부터 작성해야 한다고 주장해 정부의 최근 방침보다도 1년 빠르다.은행이기업에 대출자금을 출자로 전환해야 한다는 의견도 제시했다.재벌들이 신문사를 소유하지 못하도록 규제해야 한다는 건의도 포함됐다.

◎대주주 견제·기업 투명성 높이게 상법에 명문화/재경원,대표소송 제기요건도 대폭 완화 정부는 기업경영에 절대적인 영향력을미치는 재벌회장(지배 대주주·오너)과 기획조정실(회장실) 임원 등을 사실상의 이사로 간주해 경영을 잘못했을 때 책임을 묻도록 상법에 명문화할 방침이다.또 지배 대주주가 회사 및 일반주주에 대해 충실 의무가 있는 것도 상법에 규정하는 방안을 검토하는 등 대주주의 절대적인 영향력을 견제하고 기업경영의 투명성을 높이는 장치를 마련해 올 하반기부터 시행에 들어갈 방침이다. 재정경제원은 6일 기업(그룹) 경영에 절대적인 영향력을 행사하는 지배 대주주의 법적 책임을 명확히 하기 위해 지배 대주주와 지배 대주주의 통제하에 있는 기조실 임원 등을 사실상의 임원으로 간주하는 규정을 상법에 신설할 방침이라고 밝혔다.지배 대주주의 책임을 명확히 하고 권한을 남용할 경우의 견제장치를 확실히 하기 위해서다. 대부분의 재벌회장들은 기조실을 이용하면서 변칙적으로 경영권 행사를 하고 있지만 잘못된 경영과 판단을하더라도 채권자들이나 주주들이 재벌회장이나 기조실 임원을 상대로 책임을 묻을 수 있는 장치가 현재로는 확립된 게 없다.하지만 지배 대주주가 사실상 이사로 간주돼 법적 이사와 같은 의무와 책임을 지고 충실의무를 하도록 명문화되면 지배 대주주가 회사나 다른 주주의 이익을 침해한 경우 소수 주주가 관련된 지배 대주주에 대해 대표소송을 제기할 수 있게 된다. 현재 재벌회장과 기조실은 자동차·철강·석유화학·반도체사업 진출 등 대규모 투자가 필요한 중요한 사업에 대한 의사결정을 거의 독단적으로 행사하고 있으며 잘못되더라도 책임을 주주와 채권자에게 지는 경우가 거의 없다. 정부는 또 채권자(은행)가 사외이사로 선임되는 등의 방식으로 경영을 견제하는 기능을 할 수 있도록 제도적인 보완도 하기로 했다.지배 대주주의 남용행위에 대한 견제장치를 보강하기 위해 대표소송을 제기할 수 있는 소수주주권 요건도 현재의 절반수준으로 대폭 완화할 방침이다. 재경원의 한 관계자는 “회장과 기조실이 법적 지위가 없는 상태에서 존재하는 것은 법과 현실의 괴리라는 문제를 일으키고 통상마찰의 가능성도 있어 이렇게 할 필요가 있다”면서 “재벌 총수나 최고 경영자의 법적인 책임과 지위를 명확히 하고 내부 및 외부의 경영권 감시와 투명한 경영을 확보할 수 있는 제도적인 장치를 마련하는게 중요하다”고 설명했다.

◎1주만 가져도 임원상대 소송 가능/재경원,내년 하반기부터 내년부터 상장사의 주식을 한 주라도 갖고 있는 주주는 업무를 성실히 하지 못한 해당 기업 임원(이사 및 감사)들을 상대로 소송할 수있는 단독 주주권이 보장된다.또 소수 주주들이 해당 기업의 임원에 대한 해임청구권을 갖거나 주주총회 소집을 요구할 수 있는 소수 주주권 행사 요건도 현재의 절반수준으로 완화된다. 재정경제원 관계자는 28일 “현재는 위법행위를 한 이사와 감사 등에 대해 주주가 회사의 대표 자격으로 소송(대표소송)을 제기하려면 주식을 1% 이상 갖고 있어야 하지만 내년부터는 한 주라도 갖고 있으면 허용하는 쪽으로 상법을 개정키로 했다”고 밝혔다.미국과 일본도 주식을 한 주라도 갖고 있으면 직무를 제대로 하지 못한 임원을 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 단독주주권이 인정되고 있다. 재경원은 무분별한 단독 주주권 행사를 막기 위해 임원이 잘못했다는 구체적인 증거가 있어야 하고 주식은 6∼12개월 이상 갖고 있어야 한는 등 일정요건을 충족시키는 경우로제한할 방침이다.법무부와 구체적인 협의를 거쳐내년 상반기중 상법을 바꿔 내년 하반기부터 시행할 방침이다. 재경원의 한 관계자는 “단독 주주권으로 대표소송을 해 주주가 승소해도 직접적인 이익은 해당 주주가 아닌 회사의 이익이 되므로 미국과 일본 등에서도 인정되고 있다”면서 “기업이 투명한 경영을 하면 문제는 없을 것”이라고 설명했다. 또 소수 주주권의 행사요건을 완화키로 한 것은 그동안 주주들은 주가에만 민감해 그동안에는 기업 경영에는 무관심했지만 기업이 제대로 경영이 되는지를 감시하는 게 필요하다는 판단에 따른 것이다.

◎부실기업 인수때 의무공개매수 대상 제외/외국인 주식투자한도 종목당 55%로 확대 재정경제원과 공정거래위원회는 16일 기업 인수 및 합병(M&A)을 활성화하는 방안을 발표했다.주요 내용을 간추린다. □증권거래법상 의무공개 매수제도완화=회사정리·화의·파산신청기업·부도유예협약 적용기업·은행 관리기업 등 부실기업을 인수할 때에는 의무공개 매수대상에서 제외된다.내년 1월중 의무공개 매수 주식수를 현재의 ‘50%+1주’에서 ‘40%+1주’로 조정한다.내년에는 의무공개 매수제도의 전면적인 개편을 추진한다.M&A 시장이 활성화될 수 있도록 의무공개 매수제도를 대폭 완화하거나 폐지하는 방안을 검토한다.소수 주주권,경영권 방어 관련규정을 보완한다.소수 주주권의 행사요건(0.5∼3%)을 완화하는 등 소수 주주권 강화방안을 검토한다.기업들이 다양한 경영권 방어수단의 활용이 가능하도록 자사주 취득 등 관련제도를 보완한다. □부실기업 인수때 공정거래법상 출자총액제한 예외인정=내년 초에 공정거래법 시행령을 개정해 구조조정이 필요한 긴박한 부실기업 인수를 원활히 하기 위해 부실기업을 인수할 경우 3년간 출자총액 제한의 예외를 인정한다.회사정리나 화의·파산을 신청한 회사,은행관리중인 회사,부도유예협약 적용후 1년이 지나지 않은 회사,재경원장관과 금융통화운영위원회로부터 제3자 인수를 권고 또는 알선받은 부실금융기관이 부실 기업에 포함된다.자기자본비율이 25% 이상인 기업이 부실기업을 인수할 경우 출자총액 제한의 예외를 인정한다. □외국인의 M&A에 대한 제한완화=외국인 주식투자 한도를 지난 11일부터종목당 및 1인당 50%로 확대한데 이어 내년말에는 종목당 한도를 55%로더 확대한다.외국인이 국내 증권사를 M&A하는 막는 제한을 빨리 없애려고 국회에 계류중인 증권거래법을 개정한다.현재 증권거래법에는 증권사 총지분의 50% 이상은 내국인 또는 내국법인이 소유해야 하도록 돼 있다.증권사 외에 은행·보험·종합금융·투자신탁 등 금융기관은 현행법 개정없이도 외국금융기관이 M&A 하는게 가능하다.내년 중반까지 국내은행에 대한 외국 금융기관의 M&A도 승인해줄 계획이다.

◎공개매수 주식 40%+1주로 낮춰 내년 1월부터 기업을 인수 및 합병(M&A)하기 위해 의무적으로 사야 하는 공개매수 주식수가 현재의 ‘50%+1주’에서 ‘40%+1주’로 낮춰진다.빠르면 내년 하반기부터는 의무적으로 사야하는 규정이 아예 없어질 가능성도 높다.또 내년 1월부터 자기자본비율이 25% 이상이어서 재무상태가 비교적 좋은 기업이 부실 금융기관이나 화의를 신청한 기업등을 인수할 경우에는 3년간 출자총액 제한규정 적용을 받지 않는다. 재정경제원과 공정거래위원회는 16일 이같은 내용의 ‘기업 인수 및 합병(M&A)활성화방안’과 ‘부실기업 인수때 출자총액 제한의 예외인정’을 각각 발표했다.기업의 구조조정을 촉진시키기 위한 조치다.이에 따라 내년부터 M&A가 크게 활성화될 전망이다. 재경원은 내년 1월중 증권거래법 시행령을 개정해 의무공개 매수 주식수를낮추기로 했다고 발표했다.M&A 대상 기업의 전체주식 중 25% 이상을 매수하고자 할 때 적용되는 의무공개매수 주식수가 이처럼 하향 조정돼 M&A때 기업의 자금부담이 줄어들게 된다.내년에는 의무공개 매수제도를 대폭 완화하거나 폐지하는 방안도 검토하기로 했다. 소수 주주권의 행사요건(현행 0.5∼3%) 완화를 통해 소수 주주권을 강화하는 방안도 검토중이다.또 기업들이 다양한 경영권 방어수단의 활용이 가능하도록 자사주 취득 등의 관련 제도도 보완하는 방안을 추진하기로 했다. 자기자본비율이 25% 이상인 30대 그룹 계열사들은 내년 1월부터 재경원장관이나 금융통화위원회로부터 인수를 권고받은 부실 금융기관이나 회사정리절차개시를 법원에 신청한 회사,부도유예대상 기업 등을 인수할 경우 공정위의 출자총액 한도제한 규정을 3년간 적용받지 않아도 된다. 공정위는 내년 3월 말까지 출자한도를 순자산의 25%로 줄이도록 하고 있지만 재무구조가 좋은 기업이 부실한 금융기관 등을 인수해 출자한도가 25%를 넘더라도 3년간은 예외적으로 인정하기로 한 것이다.지난해 말 현재 30대 그룹의 계열사 819사중 자기자본비율이 25%를 넘는 회사는 302개사다.

재정경제원과 한국개발연구원(KDI)이 18일 공동주최 공청회를 통해 발표한 ‘기업경영투명성제고 및 기업지배구조개선방안’은 21세기의 기업생존전략과 경쟁력강화를 위한 새 패러다임을 제시한 것으로 관심을 모으고 있다.이 방안의 주요내용은 대기업그룹을 임의로 운영하면서도 법적으론 아무런 책임을 지지않는 재벌총수와 그의 통제아래 있는 기획조정실 임원을 사실상의 이사(리사)로 간주,앞으로 민사상 손해배상 등의 책임을 묻도록 상법을 고치기로 한 것이다. 또 대표소송권을 행사할 수 있는 소수주주요건을 완화해서 주식 1주만 있어도 소송제기가 가능토록 ‘단독주주권’제도를 도입하고 부실기업정리를 위한 외국인의 기업인수합병(M&A)허용,사외이사제실시,채권은행단 권리강화등의 조치를 취한다는 것이다. 이러한 내용들은 현재의 세계무역기구(WTO)체제에서 머지않아 국제적으로 확립될 다자간투자협정(MAI)등 경제운용의 세계화추세에 대비하고 경쟁촉진에 의한 국내산업체질강화효과를 극대화한다는 점에서 매우 긍정적으로 평가할 수 있겠다.특히 전문가집단의 두뇌와 창의력이 지배하게될 21세기 기업경영에 있어 재벌오너의 값비싼 시행착오와 전횡을 막는 제도적 장치는 필수적이다.재벌오너개인의 무책임한 행태는 해당기업은 물론 국가경제까지도 파탄시킬수 있으므로 더욱 그러하다.때문에 향후 기업의 성패는 궁극적으로 경영의 투명성에 달려 있다고 봐야할 것이다. 손익계산 등 재무제표에 분식이 없어야 하며 각종 자산운용실태와 새로운 사업계획·성과 등은 물론 대주주의 경영철학과 사회공헌도 등 기업윤리를 가늠할 수 있는 내용들도 상세히 공개됨으로써 경쟁원리가 철저히 적용되는 증권거래소 등의 자본시장에서 경영실적을 공정하게 평가받고 기업경쟁력도 높여 나갈수 있는 것이다.

◎모기업 부실화의 도화선 우려/‘부도유예’ 기아·진로 등 간접적 영향받아/적대적 M&A 방어소홀로 휘청대기도 기업들이 사업구조를 다각화하기 위해 새로 회사를 설립하기 보다는 기존의 회사를 인수·합병(M&A)하는 사례가 늘고 있다.비용과 효과면에서 훨씬 생산적이기 때문이다.증권거래소에 따르면 이른바 제 3자에게 인수 또는 합병을 통해 상장회사의 대주주가 실질적으로 바뀐 사례가 지난해 이후 1년반 사이에 43개사에 이른다. 올초 한보와 삼미의 연쇄부도를 전후해 증권시장에 ‘다음 타자’로 오르내렸던 그룹들의 공통점 중 하나가 M&A를 통한 사세확장이었다.이중 진로와 대농,기아는 부도유예그룹으로 지정됐다.나머지 S,N,K그룹과 또다른 S그룹 등은 최근 수년 사이에 3∼7개의 상장사를 각각 인수·합병했다.이들은 부실기업의 인수로 모기업이 부실화된 사례는 아니지만 전반적인 경기침체와 자금흐름이 불안정한 상태에서는 위험성이 상존하는 실정이다. 증권거래소 증권연구실의 이준섭 박사는 “부실기업을 인수한 것이 피인수기업의 부실경영에 직접적인 원인이 된 경우는 찾기 어렵지만 간접적인 원인으로 작용한 사례는 많다”며 “기아 진로 우성 국제그룹 등이 모두 이 범주에 속한다고 볼 수 있다”고 말했다.그는 “사업다각화 차원에서 부실기업을 인수·합병할 수 있지만 자칫 잘못해 자금줄이 막히기 시작하면 다른 기업들도 넘어가게 돼 있다”고 강조했다. 지난 91년 동양정밀을 인수한 고려시스템이 좋은 예다.고려시스템은 통신사업 진출을 목적으로 동양정밀을 인수했으나 자금압박으로 인수 5개월만에 동양정밀은 파산했다.얼마 지나지 않아 고려시스템도 망하고 말았다.우성건설이 인수했던 청우종합건설은 우성의 부도로 덩달아 경영이 악화됐다. 해외시장 개척을 위해 사들인 외국기업들이 인수후 큰폭의 손실을 내는 경우도 많다.현대그룹이 지난 94년 사들인 미국 맥스터사나 삼성그룹이 95년 지분 40%를 인수한 AST리서치사,대우그룹이 인수한 리딩에지프로덕트사도 손해를 보고 있는 것으로 알려져 있다. 안이하고 방만한 경영으로 적대적 M&A에 무방비 상태로 노출돼 위기에 빠진 경우도 있다.바로 대농그룹의 미도파이다.이 그룹의 실무진은 지난해 하반기부터 증권가에서 실체를 알 수 없는 세력이 미도파 주식을 매집하고 있다고 최고 경영층에 보고했으나 매번 묵살당했다.적대적 M&A에 대한 인식이 전혀 없었기 때문이다.결국 지난 1월 외국자본이 신동방그룹 계열인 동방페레그린 증권사를 통해 미도파 주식을 매집한 사실이 확인됐다.이미 외국인 보유지분이 당시 한도인 20%를 거의 채웠고 우호세력까지 가세,미도파의 대주주 지분을 위협하고 있던 때였다. 뒤늦게 방어에 나선 대농그룹은 사모전환사채와 신주인수권부사채를 발행했고 외국인 투자자들은 소수주주권 행사 침해 등을 이유로 소송을 제기,법정공방으로까지 이어졌다.이 과정에 전경련이 대농을 지원하고 나서 결국 신동방이 미도파와 우호적 협력에 합의하는 희대의 촌극을 연출했다.대농으로서는 미도파에 대한 인수합병설이 나돌때 빨리 대책을 세웠다면 훨씬 적은 비용으로 경영권을 방어할 수 있었고 결과적으로 모기업인 대농이나 그룹의 운명도 달라졌을 것이라는것이 증권업계의 분석이다. 최근에는 수권자본금이 60억원인 신성무역이 사보이호텔측의 적대적 M&A에 대응하기 위해 총력을 다하다 결국 지난달 31일 사보이호텔측에 경영권을 넘겨줘야 했다.

◎관광호텔업자에 진흥기금 지원/기관투자가 주주대표자격 배제/자본금 증액 명령제도 전면폐지/민통선 분계선남방 15㎞로 설정/민간인 사관학교 교수 임용 가능 16일 국회 본회의에서 통과된 20개 법안과 3개 동의안의 주요내용은 다음과 같다. ◇제정법안 ▲관광숙박시설지원특별법=관광호텔업사업계획의 승인을 얻은 경우 건축허가등 관련 인·허가를 받은 것으로 의제함.관광호텔업자는 관광진흥개발기금을 우선해 지원받을수 있도록 함. ◇개정법안 ▲은행법=기관투자가및 계열기업군 소속기업체 등에 대해 주주대표 자격을 배제함.합작은행및 전액 외국인출자은행의 주주와 금융전업기업가로서 한국은행은 은행감독원장의 승인을 얻은 경우 4%를 초과하여 그 승인을 얻은 범위까지 주식소유를 허용함. ▲증권거래법=자본금증액명령제도,유가증권상장명령제도,상장폐지명령제도 등을 폐지함.공개매수신고자가 합산공시해야 하는 특별관계자의 범위를 확대하고 공개매수의 조건·기간·절차·제재조치 등을 규정함.상장법인의 일반공모증자제도를 도입함.시세조작행위와 내부자거래 처벌을 강화함.상장법인 임직원이 당해법인의 주식을 유리한 가격에 매입할 수 있는 주식매입선택권 제도를 도입함.소수주주의 권익보호를 위해 상장기업의 소수주주권 행사요건을 완화,대표소송제기권 및 이사해임청구권등을 행사할 수 있는 소수주주의 범위를 6월이상 발해우주식총수의 1%이상의 소유자로 함. ▲공인회계사법=회계법인에 대한 공시제도를 도입,회사가 외부감사인을 선임할 때 감사인에 대한 평가가 가능한 자료가 제공될 수 있도록 함.회계법인사원의 손해배상책임을 유한책임으로 전환함.명의대여행위 금지및 위반에 대한 벌칙규정을 신설함. ▲주식회사외부감사법=투자자보호가 특히 요구되는 상장법인에 대해 3개 사업년도단위로 외부감사인을 선임하도록 함. ▲외자도입법=제명을 외국인투자 및 외자도입에 관한 법률로 변경함.외국인투자기업이 모회사 등으로부터 도입하는 5년이상의 차관을 일정한 범위안에서 자유화함.국가소유토지 등을 외국인투자기업에게 임대하는 경우 20년범위내에서 임대료를 감면함. ▲화재재해보상보험가입법=적용대상의 특수건물을 구체적으로 예시함. ▲사관학교설치법=민간인 교수 등을 특정직공무원으로 임용할 수 있도록 함. ▲군인사법=해·공군의 기본병과중 일부를 통·폐합 또는 신설함.6월이상 위탁교육을 받은 군인의 의무복무기간을 교육기간과 동일하게 단축함.하사관에 대한 징계권을 대대장이 행사하도록 함. ▲국방·군사시설사업법=토지수용법에 의한 공익사업자도 국방부장관 지정을 받아 국방·군사시설사업의 시행자가 될 수 있도록 함.국가는 대체시설을 기부한 자에게 기존 국방·군사시설을 용도폐지,양여할 수 있도록 함. ▲군용항공기지법=도시계획구역안의 비행안전구역에 제한고도와 관계없이 높이 12m이내의 건축물을 설치할 수 있도록 함. ▲군사시설보호법=군사분계선 남방 20㎞까지 설정하던 민통선을 남방 15㎞까지만 설정할 수 있도록 함.민통선이북지역중 통일정책 추진을 위해 필요한 지역도 규제정도가 낮은 제한보호구역으로 설정할 수 있도록 함.통제보호구역안에서도 관할부대장 허가로 주택의 신·증축을허용함. ▲관광진흥개발기금법=국외로 여행하는 내국인중 2만원이하의 일정금액을 관광진흥개발기금으로 납부하도록 함. ▲농어촌정비법=생활환경정비사업의 시행중에 면에서 읍으로 승격된 지역도 사업이 완료될 때까지 계속 지원함.농업기반 등 정비사업에 따른 환지지정면적을 현재는 토지소유자별로 일정한 기준에 의하여 산정된 면적의 20%이내에서만 이를 증감할 수 있으나 증감면적이 1천㎡미만인 경우에는 그 비율에도 불구하고 1천㎡까지 증감할 수 있도록 해 필지세분화를 방지함. ▲도선법=도선사면허의 유효기간을 3년에서 5년으로 연장함.먼허갱신시험의 실시를 의무조항으로 변경함. ▲중소기업구조개선·경영안정지원특별법=시장재개발·재건축과 재건축조합의 개념을 명문화,소관행정기관의 인·허가사무처리의 혼란방지를 제거함. ▲산업디자인포장진흥법=산업디자인의 개발 및 개발촉진과 진흥을 위해 포장내용 및 제작기술분야를 지원대상에서 제외함. ▲공업·에너지기술기반조성법=전사문서의 표준제정·개정 및 폐지에 관한 사항을 조사·심의위한 한국산업정보전자문서교환위원회를 설치함. ▲발전소주변지역지원법=한국전력공사가 발전소주변지역 이외에 방사성폐기물관리시설 주변지역에도 지원사업을 시행함. ▲공업배치설립법=아파트형공장의 범위를 명확히 해 조세감면을 용이하도록 함. ◇동의안 ▲96년도산 추곡,97년도산 추·하곡의 매입가격과 매입량 결정 및 97양곡연도 정부관리양곡 수급계획 동의안 수정안=96년산 추곡매입가격을 95년산보다 4% 인상하며 추곡 매입량은 일반계 8백80만석으로 정부매입량 500만석,농협매입량 일반계 3백80만석으로 함.97년산 추곡일반벼 매입가격은 96년산 가격과 동일. ▲1997년도발행 컨테이너부두개발채권 원리상환금에 대한 국가보증동의안=채무자­한국컨테이너부두공단,채권자­컨테이너부두개발채권소유자,발행액­5백억원이내,보증액­채권원리금,발행방법­액면발행,발행금리­연리6%수준,소화방법­사모발행,상환기간­채권발행일로부터 9년이내(5년거치후 5년분할상환) ▲1997년도 비료계정의 한국은행차입원리금상환에 대한 국가보증동의안=채무자­농업협동조합중앙회,채권자­한국은행,차입액­6천2백억원 이내,차입금리­연5%이내,상환기관­차입일로부터 1년 이내.

◎민영화전 자율권 확대… 전문경영인 독주막게/정부,연내 특별법안 마련 정부는 한국통신,담배인삼공사,가스공사,한국중공업 등 공기업 민영화와 관련된 4대 거대 공기업에 대해 상장 이전이라도 현행 상장법인에 적용되는 소수 주주권을 부여하는 방안을 추진 중이다.이들 기업을 민영화하기 위한 전 단계로 전문 경영인 체제를 구축하는 등 경영혁신을 위한 자율권을 최대한 부여하되 그에 따른 부작용을 막기 위해서다. 재정경제원 관계자는 2일 『공기업 민영화 추진방안에서 밝혔듯이 한국통신 등 4대 공기업의 경우 전문 경영인 체제를 구축하기 위해 사장선출 방식을 바꾸는 등 자율성을 대폭 확대하는 방안을 마련 중』이라며 『대신 전문 경영인의 독주나 횡포를 막을 제도적인 견제장치를 두는 방안을 모색 중』이라고 밝혔다. 이 관계자는 『이를 위해 한국통신 등의 주주들에게 소수 주주권을 부여하는 방안을 강구 중』이라며 『현재 추진 중인 4개 공기업에만 적용될 별도의 특별법안에 이같은 규정을 명시할 방침』이라고 말했다. 정부는 이달 중특별법안을 마련,내년 1월 공청회를 거쳐 정부안을 확정한 뒤 내년 2월 임시국회에 법안을 상정할 계획이다. 정부는 4대 공기업의 소수 주주권 부여 지분율을 향후 이들 공기업의 정부지분 매각시 적용할 1인당 지분소유 한도와 맞춰 정할 계획이다.4대 공기업에 대한 특별법이 제정되면 소수 주주권 등의 행사는 상법이나 증권거래법 등에 우선해 적용된다. 한편 재경원은 4대 공기업의 전문 경영인체제 구축을 위해 사장선출 방식 개선 이외에 정부의 규제 및 간섭을 최대한 줄이고 경영평가시 기업특성에 따라 민간기업의 동일업종과 비교하는 경영평가 방법을 도입하는 방안도 아울러 모색 중이다. ▷소수주주권이란◁ 상장법인의 개별 주식 보유자가 연합해 5% 이상 지분을 확보할 경우 불법행위를 한 이사·감사에 대한 해임 청구권,주총소집 청구권,회사의 서류·장부열람 청구권 등을 부여하는 제도이다.내년부터는 증권거래법이 개정돼 지분율이 사안에 따라 1∼3%로 완화된다.

◎제재조치 미약… 일부 상장사 제도허점 악용/애매한 발언으로 되레 풍문 증폭시키기도 공시제도의 허점을 악용하는 일부 상장사들 때문에 일반투자자들이 큰 피해를 보고 있다.최근 소수주주권의 첫 행사로 세인의 관심을 모은 대한펄프의 경우,회사가 「무선통신사업진출 검토중」이라는 6월 4일의 공시내용을 9월 2일 번복,주가가 급락해 촉발된 것이다. 올들어 9월까지 불성실공시법인으로 지정된 곳은 21곳으로 95년(12건)보다 크게 늘었다.이처럼 불성실공시법인이 급증한 것은 한달에서 최고 석달만 「버티면」 이전의 공시내용을 번복해도 별 제재를 받지 않기 때문.설령 증권관리위원회로부터 불성실공시법인으로 제재받더라도 주의 또는 경고에 그쳐 실효가 없다. 여기에 일반투자자들에게 막대한 영향을 주는 각종 「설」에 대한 상장사들의 공시가 「검토중이다」 등등으로 천편일률적이며 이같은 공시내용을 번복해도 제재근거가 미약한 것도 문제다. 이 때문에 투자자들은 한달만 지나면 뒤집힐수 있는 상장사들의 부인공시보다 오히려 풍문에 의존하고 있다.또 이같은 투자자들의 심리를 교묘하게 이용하는 상장사들도 없지 않다.「쌍용자동차의 삼성그룹 피인수설」이 대표적인 예이다. 쌍용자동차는 94년 이후 지난 10월 8일까지 모두 4차례에 걸쳐 삼성그룹 피인수설에 대한 부인공시를 냈다.그러나 부인공시에도 불구,인수협상이 진행중이라는 소문이 끊이질 않아 주가가 등락하고 있다.쌍용자동차측도 일단 부인공시를 했으니 할일은 다했다는 반응이다. 증권업계 한 관계자는 『그룹의 부인과 달리 쌍용자동차와 쌍용증권 관계자들은 부인도,시인도 아닌 듯한 애매한 발언을 해 오히려 풍문을 증폭시키고 있다』고 주장했다. 정부는 지난 8월 기업인수·합병에 관한 공시번복 기한을 한달에서 석달로 연장,요건을 강화했다.그러나 기한보다는 공시내용이 보다 구체적으로 명기돼야 하며 부인공시에 따른 내부자거래에 대한 단속도 강화돼야 한다는 게 증권전문가들의 지적이다. 미국과 일본에는 공시번복 가능기한이 따로 없다.그러나 공시내용을 번복하면 상장계약 위반으로 상장폐지나 매매거래정지라는 「엄중한 처벌」을 하고 있다.특히 미국에서는 공시번복이나 허위공시로 투자자가 피해를 보면 손해배상을 청구하기 때문에 공시번복이나 허위공시는 엄두조차 내지 못하고 있다.

◎“대주주가 공시 번복… 막대한 재산 손해 봤다”/지분 7.8%의 19명 대한펄프측 상대로/현 경영진 교체·임원 추가선임 등 요구 대주주의 공시번복으로 막대한 재산상 손해를 보았다는 소수주주들이 법원에 임시주주총회 소집을 허가해 달라고 신청했다.소수주주가 대주주의 경영과 관련한 「전횡」을 상대로 해서 상법상 「소수주주에 의한 소집청구권」을 행사하기는 이번이 처음이다. 김문일씨(금녕환경개발 섭외부장)는 6일 자신을 포함해 19명의 대한펄프 소수주주(지분 7.8%)가 무선 집중원방감시제어시스템(SCADA)사업 진출을 공시했다가 공시 3개월만에 돌연 포기공시를 낸 대한펄프를 상대로 지난 5일 「임시주주총회 소집요구」신청을 서울민사지방법원에 접수했다고 밝혔다.김씨 등은 소장에서 주총소집 안건으로 현경영진의 교체와 임원추가 선임 등이 포함돼있다고 말했다. 김씨에 따르면 대한펄프측이 지난 6월 4일 경영쇄신 및 사업다각화 정책의 하나로 SCADA 사업진출을 공시했다가 이유없이 9월 2일 포기공시를 내 7만5원대까지 올랐던 주가가4만원대로 폭락,엄청난 재산상 손실을 보았다고 주장했다.이들은 공시번복 이후 대한펄프 이사회에 임시주총 소집을 요구했으나 별다른 이유없이 거절당했다고 밝혔다. 김씨는 자신들과 뜻을 같이 하는 소수주주들은 500명이고 보유지분은 35%라고 주장했다. ◎“주식작전세력에 당했다”/대한펄프축 대한펄프(사장 최병민)는 소수주주들의 임시주총소집 요구 및 허가신청은 『소수주주권의 남용』이라는 공식입장을 밝혔다.대한펄프는 『주총소집요구 동기 및 배경의 순수성을 의심케하는 상황에서 이들의 요구대로 임원전원 변경과 상호변경 등을 주총에 상정할 경우 경영에 상당한 지장을 초래할 것이 명백,이는 소수주주권행사의 정당한 한계를 넘어 남용으로 판단돼 적극 대응하겠다』고 밝혔다. 대한펄프측은 또 『최근 주가가 동종업계의 주가수준과 비교해 일반투자가들의 정상적인 투자로 형성된 주가로 볼 수 없어 작전세력의 준동에 강력한 의혹을 갖고 있다』며 이에 따라 지난 2일 재정경제원과 증권감독원에 작전세력에 의한 시세조종행위혐의를 조사해달라고 진정서를 제출했다고 밝혔다.

◎소주주 키워 기업 부실경영 감시/대기업보다 중기에 큰영향 예상 재정경제원과 증권경제연구원이 30일 내놓은 증권제도 및 기업경영 투명성 제고방안은 소수(소액)주주 또는 감사를 통한 대주주의 경영전횡을 견제하려는 데 초점이 맞춰져 있다. 정부는 그동안 기업의 경쟁력을 키우기 위해 각종 불필요한 규제는 최대한 풀어 자율성을 보장하되,기업경영을 유리알처럼 투명하게 한다는 기본입장을 견지해 왔다.이를 위해 소수 주주에 의한 기업경영 감시를 대폭 강화한 것이 이번 제도개선의 주안점이다.이른바 신재벌 정책의 골간이다. 대주주의 경영횡포를 막으려면 소수 주주들이 기업경영에 관심을 갖고 소송을 제기하는 등의 행동을 실제로 보여주는 것이 전제되어야 한다.재경원 관계자는 『개인 투자자 보다는 기관투자자에게 기대를 걸고 있다.1년에 한건만 소수 주주들의 소송이 제기되어도 효과를 거둘 수 있다』고 말했다. 기업들은 소수 주주권 행사요건의 완화에 민감한 반응을 보이고 있다.특히 장부열람권의 경우 납품단가 등이 공개되는 등 경쟁사나 외국인을 의식해 더욱 그렇다. 증권사 한 관계자는 『지분율 1%는 대기업 입장에서 보면 엄청난 물량이지만 중소기업의 경우에는 그렇지 않기 때문에 특히 중소기업이 많은 영향을 받을 것』이라고 전망했다. 재경원은 이런 기업의 입장을 감안,장부열람권 등 기업비리와 관련된 사항에 대한 소수 주주권 행사요건을 현행 지분율 5%에서 일본처럼 2% 이상으로 낮출 계획이었으나 3%로 조정했다.또 소수 주주에 의한 소송남발 사태를 막기 위한 보완장치로 임원의 횡령 등으로 인한 배당률 저하 등 주주의 권익이 구체적으로 침해되는 경우로 소수 주주권 행사요건을 설정한 것도 같은 맥락이다. 정부는 또 감사의 독립성을 확보하기 위해 감사는 계열사 임직원을 겸직하지 못하도록 하는 금지조항도 신설했다.상장법인에서 5년이상 근무하거나 임원을 3년이상한 사람 등으로 감사의 자격요건을 제한한 것도 눈길을 끈다. 재경원은 그러나 제도개편으로 인한 기업들의 충격을 최소화하기 위해 당초 거론됐던 사외이사제 도입 등은 개선안에 포함시키지 않았다. ◎소수 주주권이란/대주주 횡포에 대한 소주주의 대항권 경영진에 대한 영향력을 독점하다시피 하는 대주주의 횡포를 방지하기 위해 지분이 적은 주주가 단합해 대주주에게 대항할 수 있도록 상법상 부여한 권리다.크게 보면 비리시정요구와 정보제공요청으로 대별된다.이사에게 불법행위중지를 요구하는 유지청구권 등 개인비리관련사항과 주주총회 소집청구권 등 기업비리관련사항으로 구별하기도 한다.소수주주권행사는 1인 뿐 아니라 여러 명이 지분을 합쳐 일정지분율에 이를 경우 행사할 수 있다.

◎증권사 파산땐 1인당 2천만원까지 보상/소액주주 권한 대폭 강화 내년 4월부터 횡령 등의 불법 행위를 저지른 기업체 또는 그 임원을 상대로 소액주주들이 단합해 소송을 제기하거나 해임요구,회사의 서류·장부 등에 대한 열람 청구권 등을 갖는 소수주주권 행사 요건이 대폭 완화된다. 이에 따라 주식을 적게 갖고 있는 소수주주에 의한 기업경영 감시장치가 강화돼 대주주의 경영횡포를 효율적으로 차단할 수 있게 될 것으로 기대된다. 또 배당률 등의 주총안건을 제안할 수 있는 주주제안 제도가 도입되며 매출액 1천억원 이상인 기업의 감사는 상근이 의무화된다.증권회사가 파산할 경우 투자자를 보호하기 위한 증권투자자 보호기금제도도 도입된다. 재정경제원과 증권경제연구원은 30일 이같은 내용을 골자로 하는 「증권제도 개선 및 기업경영 투명성 제고방안」을 마련,이날 공청회에 이어 증권거래법 등을 개정,내년 4월부터 시행한다고 발표했다. 이 방안은 현재 5% 이상으로 돼 있는 소수주주권의 행사요건을 불법행위를 한 이사·감사 등에 대한 대표소송제기 등 개인비리와 관련된 사항인 경우 1%(주식 보유기간 6개월 이상) 또는 10만주 이상 보유자로 완화했다.장부열람 청구권 등의 기업비리와 관련된 사항은 3%(주식 보유기간 1년 이상) 또는 30만주 이상을 보유하고 있으면 소수 주주권을 행사할 있다. 지분율은 개인이든 여러 사람이 합하든 요건에만 맞으면 된다. 주주제안 제도의 경우 주총안건을 제안하려면 주식 보유기간이 6개월 이상이면서 해당기업 주식의 1% 이상을 보유하고 있으면 된다.주식 보유기간과 상관없이 10만주 이상을 갖고 있는 주주에게도 이같은 자격이 주어진다. 증권투자자 보호기금은 증권사가 자기자본의 1%씩을 적립,파산할 경우 고객 1인당 최고 2천만원까지 보상해준다. 재경원은 이밖에 감사제도를 강화,대주주가 자기지분 이외에 특수관계인 및 계열사 지분을 포함한 지분율이 3% 이상이면 감사의 선임 또는 해임시 의결권을 행사하지 못하게 했다.지금은 3% 지분율을 계산할 때 특수관계인 및 계열사 지분은 제외되고 있다.

◎소송빈발 등 부작용 증폭 우려… 점진적 추진을/장부열람권 남용으로 기업활동 차질 없어야 재계는 소수주주권 강화를 골자로 한 정부의 「기업경영투명성 제고방안」에 대해 『투자자보호 측면에서 가야 할 정책방향』이라며 대체로 수긍하는 분위기다.그러나 급격한 소수주주권의 강화가 소송빈발 등 부작용을 증폭시킬 수 있다며 속도조절이 필요하다는 입장이다. 가뜩이나 경기둔화 속에서 고비용구조로 기업환경이 어려운 시점에서 소수주주권 강화는 효율적인 기업활동을 어렵게 할 것이라는 게 재계의 대체적인 반응이다.특히 외국인 주식투자한도 확대로 외국인 주주의 소송이 늘 수 있으며 주식분산우량기업의 경우 주식분산이 덜 된 기업보다 경영에 어려움이 커질 것으로 우려하고 있다. 전경련 관계자는 『소수주주권의 강화는 세계적인 추세로 거부할 수 없지만 그동안 소수주주권이 제대로 행사되지 않다가 행사요건의 완화로 소송이 늘면서 기업활동에 차질을 줄 것』이라며 『일본만해도 소수주주권 강화로 송사가 급증하는 등 문제가 되고 있다』고 밝혔다.특히 장부열람권은 잘못 활용되면 원가 및 영업보고 등 대외비가 외부로 유출될 수 있으며 소송빈발에 따른 잦은 임원진들의 재판참석 등으로 경영 어려움이 가중될 것으로 예상된다고 덧붙였다. LG그룹 관계자는 『장부열람권 등을 통해 소수주주들이 기업인수합병을 겨냥한 특정세력에 이용될 수도 있어 급작스런 요건완화보다는 증시상황과 투자풍토를 감안해 점진적으로 추진하는 것이 바람직하다』고 말했다.그는 『우리나라 기업이 경쟁력을 가질 수 있는 부분이 뭐가 있느냐』고 반문하고 『그나마 신속한 의사결정이 장점이었는데 소수주주권 강화는 이같은 메리트마저 앗아가게 되지 않을까 우려된다』고 했다. 그러나 현대그룹 관계자는 『현대그룹의 주주 가운데 1%이상 주식을 가진 개인 주주는 회장과 가족 등 오너 들이 대부분을 차지하고 있어 경영이 크게 위축되지는 않을 것 같다』며 『중소기업의 경우 소수주주의 개념이 일반 투자자들로 확대될 수 있어 경영에 영향을 미칠 것으로 본다』고 말했다.

◎시세조종땐 이익3배내 벌금/「불공정 거래」 5년간 취업 금지/지배주주 친인척 등 감사취임 제한/주 1%이상 보유자에 소수주주권 증권제도개선 및 기업경영투명성 제고방안을 요약,소개한다. ▷증권제도 개선방안◁ ▲증권산업제도 개선=주요자산별 소유를 일정자기자본비율이내로 직접관리하는 현행방식에서 탈피,종합적인 재무상태의 건전성을 평가하는 건전성지표로 영업용순자본비율(총손실위험대비)을 설정,1백%이상 되도록 매월 또는 10%이상 변동시 증감원에 제출해야 한다.증권부수업무에 대한 재경원장관의 건별인가,증권사의 상호변경과 준비금처분에 대한 증관위 인가제를 폐지,사후보고사항으로 전환한다.투신사의 비표준약관상품에 대한 건별인가제를 신고제로 전환하고,신탁재산운용대상을 다양화하는 등 투신사 상품개발의 자율성을 높인다. 불공정거래행위로 인해 해직 또는 면직된 증권산업 임원의 취업제한기간을 2년에서 직원과 같이 5년으로 강화하고,증권거래법뿐 아니라 투신업법 위반도 불공정거래관련자로 간주하며 취업제한기관도 증권사에서 투신사·투자자문사로 확대한다. ▲증권투자자 보호 강화=증권거래소와 증권감독원의 유기적 업무협조체제를 구축,증감원이 요청하는 모든 자료를 즉시 제공하는 등 불공정거래조사 관련자료 공유범위를 확대하고,시세조종행위로 얻은 이익의 3배이내에서 벌금을 부과하는 등 처벌도 강화한다.사업보고서 작성을 업종별로 구분하고,매출·수주액이 전체의 10%이상인 사업부문별 경영정보 공시와 사업보고서에 자기회사에 대한 경영진단의견서를 첨부하도록 각각 의무화하고 전자공시체제구축을 강구한다.기업경영비밀보호를 위한 정당한 사유가 있는 경우 공시유보를 인정한다. 고객예탁금에 대해 내년 4월부터 1인당 2천만원 한도내에서 보상할 수 있도록 10년내에 1천5백억원규모의 기금을 조성한다.모든 증권사가 자기자본의 1%를 우선 적립한 뒤 매년 고객예탁금의 연평균 10%를 적립한다. ▲증관위운영 효율화=현행법 체계내에서 증관위 의안에 대한 재경원의 협의범위를 축소하고 증관위의 심의·의결기능을 활성화한다. ▷기업경영투명성 제고방안◁▲감사제도 강화=감사를 선임할 때 3%이상 의결권을 행사하지 못하던 대상을 대주주뿐 아니라 친인척 등 특수관계인과 계열사지분까지 포함시키고 해임때도 적용한다.상장기업 감사의 자격요건을 신설,상장법인 근무 5년이상 등 전문성요건과 지배주주와의 특수관계인 등에 대해 감사취임을 제한하는 독립성 요건을 둔다.매출액 1천억원이상 상장기업의 감사 상근을 의무화한다.주총에서 감사는 이사와 별도안건으로 선임한다. 외부감사인을 선·해임할 때 이사회 의결을 거치지 않고 감사가 직접 주총에 제청한다.내부감사와 외부감사인이 감사내용을 상호통보하도록 의무화한다.분식회계 개연성이 높아 증권관리위원회가 외부감사인을 지정하는 대상을 확대한다.지정대상인 소유경영 미분리회사의 기준을 대표이사 겸 대주주의 지분 50%이상에서 25%이상으로 낮춘다.임원·대주주 등에 대한 가지급금·대여금 과다기업을 판별하는 기준을 자기자본의 30%이상에서 10%이상으로 낮추되 대상에 특수관계인을,종류에 담보 제공과 지급보증을 추가한다.한정의견을 받은회사가 감사인을 교체하는 경우도 지정대상에 포함한다. 현재 무작위로 선정하는 증관위의 회계감리대상 상장법인도 「1%이상 소수주주가 요청하는 기업」 등으로 확대한다.변칙회계감리기업은 고발 및 유가증권 발행제한,외부감사인은 등록 취소 및 영업 정지 등 처벌을 강화한다. ▲소수주주에 의한 기업경영 감시장치 강화=현재 5%이상인 소수주주권 행사요건을 차등적으로 완화,불법행위 임원에 대한 대표소송 및 해임청구권 등 개인비리관련사항은 6개월이상(보유기간) 1% 또는 10만주이상 보유자로,회사 서류·장부 열람청구권 등 기업비리관련사항은 1년이상 3% 또는 30만주이상 보유자로 각각 낮췄다.소수주주가 승소할 때 변호사 및 기타 모든 비용을 회사부담으로 한다.주주제안제도를 신설,6개월이상 1% 또는 10만주이상 보유주주에게 배당률 등 주주총회안건 제안권을 부여,주총에서 직접 설명토록 한다.

◎문제점은 없는가/조직 최우선… 신세대와 「먼거리」/2세대 주주 결속 미약… 은행 대형화 큰 걸림돌/부실대출비용 증가… 밀어부팅기식 영업 한계 앞만 보고 달려온 신한은행.친절을 비롯한 일본식 경영기법을 한국풍토에 고스란히 접목시켜 고속질주를 계속해온 최고의 은행임에 틀림없다.그러나 신한은행을 보는 시각에는 지금까지 다뤄온 긍정적인 측면외의 이견도 있음직하다.일본식 경영기법이 계속 위력을 발휘할지에 대해 회의적인 시각이 있다.성장이 한계에 달했을 수도 있다는 전망도 있다.신한은행의 문제와 약점은 무엇인가. 시대가 바뀌고 대형화되는게 신한은행에는 약점이 될 수 있다.일본식 경영에서 대체로 개인은 무시된다.신한은행은 개인보다는 조직 우선이다.창립때부터 이런 식으로 교육을 해왔다.정신교육과 구보는 신한은행의 상징처럼 자리잡았다.지금까지 이런 교육은 먹혔다. 상황은 변하고 있다.신세대들은 신한은행식 교육에 의미를 부여하지 않는다 『나응찬 행장을 비롯한 신한은행의 창립세대들은 개인보다는 조직을 우선해왔다.창립세대가 물러난 뒤에도 조직우선이 효과적일지는 불투명하다』 은행감독원관계자의 진단이다. 대졸과 고졸(특히 상고졸)간의 알력도 다른 은행보다는 심한 편이다.하나은행이 생기자 신한은행에서 80여명이 하나은행으로 빠져나갔다.월급도 약간 많았던데다 승진기회가 더 많을 것이라는 점이 작용했다.동시에 학력간의 갈등도 한 몫했다는 얘기가 적지 않았다. 신한은행은 처음 거래할 때는 대출이자 할인 등으로 잘해준다는 평을 듣는다.하지만 1년쯤 지나면 거래하는 중소기업과 마찰이 적지 않게 생긴다고 한다.대출금리도 높아지고 고객에게 처음보다 잘해주지 않는다.이미 담보를 맡겨놓은 상태라 중소기업은 불만이 있어도 신한은행을 쉽게 떠나지 못한다. 신한은행의 주주구성도 더이상 배타적인 장점이 되지 못할 것으로 보인다.신한은행은 2000년에는 총자산 3위,2005년에는 1위를 목표로 하고 있다.대형화로 가려면 증자를 해야 한다.증자를 하면 재일동포주주들의 지분은 감소한다.성역을 누려온 재일동포주주라는 특성을 유지하는게 힘들다.재일동포주주중 창립세대는 떠나고 2세가 이어받는 중이다.2세는 창업세대보다는 은행에 애착이 적다. 이희건 회장이후가 특히 문제다.신한은행이 성공하게 된 것은 이회장이 재일동포주주들의 전체 지분을 갖고 카리스마적인 영향력을 발휘한 것과 무관치 않다.누가 이회장 뒤를 이어 주주권을 행사하더라도 이 정도의 영향력과 카리스마를 갖기는 불가능하다.오사카파와 도쿄파로 분리될지도 모른다는 전망도 있는 판이다.선발 시중은행들처럼 주인없는 은행의 단점이 나타날 수밖에 없다. 지난 94년말 0.6%였던 부실대출비율은 지난해말 0.9%로 높아졌다.다른 은행들은 부실대출비율이 줄고 있으나 거꾸로 가고 있다.더 후발인 하나와 보람은행은 각각 0.1%와 0.2%에 불과하다.신한은행의 부실대출증가는 밀어붙이기식 영업의 한계가 나타난 대표적인 사례다. 신한은 기존은행들이 장영자사건,영동개발사건 등 부실대출의 늪에서 허덕일때 출발했다.산업합리화 여신(대출)도 신설은행이라는 이유로 없었다.기존은행들이 모래주머니를 차고 뛸때 신한은행은 맨 몸으로달렸던 셈이다.지점설치도 자유로웠다.부실대출증가는 초창기의 이점이 사라진다는 반증이다. 신한은행의 신화가 언제까지 계속될지는 4천5백명의 임직원들이 얼마나 주인의식을 갖느냐에 달려있다.

◎대주주 전횡막게… 권리행사 지분 1∼2%로 낮춰/나 부총리/외국인투자 신고제로 전환 정부는 기업경영의 투명성을 높이고 대주주 전횡을 막기 위해 내년부터 소액주주의 주주제안제도를 새로 도입키로 했다.또 외국인의 국내 투자여건을 개선하기 위해 외국인투자에 대한 인가제가 신고제로 바뀌는 등 외국인의 국내투자가 원칙적으로 자유화된다. 나웅배 부총리겸 재정경제원 장관은 22일 국회 재경위 업무보고에서 『소액주주의 권익보호를 강화하기 위해 소액주주에 대한 주주제안제를 도입,소액주주도 주총에서 안건을 제안할 수 있도록 하겠다』고 밝혔다.소액주주권을 행사할 수 있는 요건도 현행 5%에서 1∼2% 정도로 완화된다. 또 감사를 선임할 때 대주주에 대한 의결권 제한을 강화하고 상장기업 감사에 대한 자격요건도 새로 제정하겠다고 밝혔다. 나 부총리는 최근의 경제동향과 관련,『수입증가율이 수출증가율보다 높고 무역외수지 적자가 계속 늘면서 상반기 중 경상수지 적자는 90억달러 수준에 이를 것』이라고 보고했다.5월까지 경상수지 적자는 81억1천만달러였으며 올 연간억제선은 1백10억∼1백20억달러다. 그는 또 『상반기엔 설비투자가 다소 둔화됐으나 산업생산과 민간소비가 견조한 증가세를 유지,7.5% 수준의 성장률을 기록한 것으로 추정된다』며 『따라서 하반기에는 성장률이 상반기보다 낮아지나 7% 안팎을 유지,연간으로는 당초 전망대로 7∼7.5%를 기록할 것』이라고 말했다.〈오승호 기자〉