국민연금이 현대그린푸드에 주주제안을 하지 않기로 했다. 국민연금 수탁자책임전문위원회는 14일 주주권행사 분과위원회를 열고 “현대그린푸드가 배당정책을 수립했고, 배당정책의 예측가능성 개선이 있다고 판단해 공개중점관리기업에서 해제하고 주주제안은 하지 않기로 결정했다”고 밝혔다. 현대그린푸드가 국민연금의 주주권 행사를 피하고 저배당 공개중점관리기업에서 해제된 것은 미리 배당을 두 배로 높이는 등 몸을 낮췄기 때문이라는 분석이 나온다. 현대그린푸드는 지난 8일 임시 이사회에서 결산배당으로 총 183억원을 현금 배당하고 2020년까지 향후 3년간 배당성향을 13% 이상으로 유지하기로 했다. 이에 따라 이 회사의 배당성향은 전년 6.2%에서 13.7%로 높아졌다. 다만 일부에선 앞서 남양유업이 국민연금의 배당 요구를 거부해 체면을 구기게 되자 주주행동에 ‘신중 모드’로 돌아선 게 아니냐는 해석도 나온다. 수탁자책임전문위원회는 지난 7일 주주권행사 분과위원회를 열어 낮은 배당을 개선하지 않아 이른바 ‘저배당 블랙리스트’에 이름을 올린 남양유업에 대해 배당 관련 주주제안을 추진하기로 했다. 그러자 남양유업은 11일 ‘국민연금 주주제안에 대한 남양유업의 입장’ 보도자료를 통해 국민연금의 요구를 받아들이지 않겠다는 뜻을 분명히 했다. 남양유업 지분율 6.15%를 보유한 국민연금이 주주권익을 대변한다는 논리는 이치에 맞지 않다는 의견도 덧붙였다. 국민연금으로선 주주권을 행사하기도 전에 제대로 체면을 구긴 셈이다. 전문위는 “기업들이 합리적 배당정책을 수립하고 배당정책의 투명성, 구체성, 예측 가능성 등을 제고하기를 기대한다”고 밝혔다. 이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr

“한진은 갑질에 배임·횡령 등 불법 의혹 오너가 주주가치 훼손 자제하라는 신호” 수탁자책임委 결정 내용 14일 이내 공시 국민연금이 ‘갑질 경영’으로 사회적 물의를 일으킨 기업이나 지배구조에 문제가 있는 기업에 대해 “적극적으로 주주권을 행사하되 기업 경영권과 자율성까지 침해하지는 않겠다”고 밝혔다. ‘연금 사회주의가 아니냐’는 재계 반발에 명확히 선을 그은 것이다. 국민연금 관계자는 20일 “한진은 ‘갑질’ 사태 외에도 배임, 횡령, 사익편취 혐의 등 불법 행위 의혹이 많아 주주권 행사의 검토 대상이 됐지만, 적극적인 주주권 행사는 함부로 휘두를 수 있는 칼이 아니다”라면서 “이로 인해 경영권이 위축되거나 연금 사회주의 논란에 휩쓸리는 것은 국민연금도 반대한다”고 말했다. 이어 “다음달 대한항공과 한진칼에 대한 주주권 행사를 결정하더라도 조양호 한진그룹 회장 이사 해임을 하려면 주주총회에서 3분의 2의 동의를 받아야 하는데, 조 회장 일가와 계열사 지분이 30% 이상이어서 쉽게 될 수 있는 것도 아니다”라면서 “주주권 행사는 (오너가에) 주주 가치를 훼손시키는 것을 자제하게 한다는 정도의 시그널”이라고 덧붙였다. 국민연금이 중점관리기업 선정 기준을 지분율 5% 이상 또는 보유 비중 1% 이상 투자 기업으로 제한한 것도 주주권을 무분별하게 행사하지 않겠다는 의미로 읽힌다. 국민연금은 지난 16일 기금운용위원회에 보고한 ‘국민연금기금 국내 주식 수탁자책임 활동 가이드라인’에서 이 기준에 해당하는 기업 중 경영진 일가의 사익편취 행위가 드러나거나 횡령과 배임 등이 발생한 기업을 중점관리기업으로 선정하기로 했다. 먼저 이들 기업을 상대로 비공개 대화를 한 뒤 개선의 여지가 없다고 판단되면 공개 서한 발송, 중점관리기업 선정, 임원의 선임·해임·직무정지 등 단계별로 주주권을 행사해 압박 수위를 높이기로 했다. 특히 경영 문제가 아니더라도 사주의 갑질 등으로 기업 가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 소지가 있는 투자 기업에도 주주권을 행사하겠다고 밝혔다. 국민연금이 사회적 책임을 다하지 않은 이른바 ‘나쁜 기업’에도 주주권 행사 방침을 밝힌 것은 처음이다. 가이드라인을 정한 것은 세부 기준 없이 사후적으로 발생한 사안에 대해 국민연금이 ‘그때그때식’으로 목소리를 낸다면 기업이 주주권 행사를 정부 개입으로 받아들일 수 있다는 점을 고려한 것으로 보인다. 국민연금은 주주대표소송이나 손해배상소송을 하되, 투자기업에 사실상 영향력을 행사하려는 목적으로는 소송을 제기하지 않기로 했다. 주주총회 찬반 의결권 등 수탁자책임전문위원회에서 이뤄진 모든 결정 내용은 결정한 때로부터 14일 이내에 사전 공시하기로 했다. 이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr

현대글로비스는 주주들과의 소통 강화를 위해 오는 10∼12일 싱가포르와 홍콩에서 해외 주요 기관투자자를 상대로 여는 기업 거버넌스 기업설명회(NDR)에 길재욱 주주권익 보호담당 사외이사가 참여한다고 9일 밝혔다. 주주들의 추천을 받아 지난 3월 주총에서 선임된 주주권익 보호 담당 사외이사가 해외 투자설명회에 직접 참여하는 것은 이번이 처음이다. 길 이사는 NDR에 참여해 현대글로비스의 지배구조 원칙, 주주환원 현황, 이사회 관련 내용과 자신의 역할 등을 중점적으로 설명하고, 주주들의 의견을 수렴할 계획이다. 길 이사는 “최근 글로벌 기업들은 투자자들과의 신뢰를 바탕으로 한 진정성 있는 소통이 있어야 지속가능한 경영을 펼칠 수 있다”며 “현대글로비스가 주주,고객 등으로부터 더 신뢰받는 기업이 되도록 역할을 다할 것”이라고 말했다. 김소라 기자 sora@seoul.co.kr

H솔루션 지분율 10%대로 인하 공정위 압박에 ‘성의’ 표시 관측 ‘한화 시스템’ 시너지 극대화 추진한화그룹이 이른바 ‘일감 몰아주기’ 논란에서 벗어나기 위해 한화S&C와 한화시스템을 합병하기로 했다. 그룹 경영기획실도 해체한다. 이사회를 중심으로 계열사의 독립적이고 책임 있는 경영을 강화하기 위한 차원이다. 한화그룹은 31일 “한화S&C와 한화시스템이 각각 이사회를 열고 합병을 의결했다”고 밝혔다. 두 회사의 합병 법인은 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 이름으로 새출발한다. 한화S&C는 시스템통합(SI), 소프트웨어 개발 서비스 등을 제공하는 회사로 일감 몰아주기의 ‘키’를 쥐고 있는 곳이다. 그룹 내부거래 비중이 50% 이상으로 높은 데다 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 지분 100%를 가진 H솔루션이 지분 55.36%를 들고 있다. 55.36%의 지분율을 낮춰야만 총수 일가에 혜택을 주는 일감 몰아주기 논란을 차단할 수 있기 때문에 한화가 합병이란 해결책을 꺼내 든 것이다. 전체 규모를 키워 합병 법인에서 차지하는 H솔루션의 지분율을 10%대로 떨어뜨림으로써 일감 몰아주기 규제 대상에서 벗어나는 방식이다. 현재 합병 법인의 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 52.9%다. 이어 H솔루션과 재무적 투자자인 스틱컨소시엄이 각각 26.1%와 21.0%다. 계획안대로 H솔루션이 합병 법인 보유 지분의 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각하면 H솔루션의 지분율이 14.5% 수준으로 낮아지는 만큼 법적 규제를 받지 않게 된다. 공정거래법상 총수 일가(자산 5조원 이상 대기업 집단) 지분이 20%를 초과하는 비상장사(상장사는 30%)는 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 연매출의 12% 이상일 경우 공정위의 규제 대상이 된다. 최근 공정위가 서울 장교동의 한화빌딩으로 현장조사를 나가는 등 개선책을 요구하는 압박의 강도를 높인 만큼 ‘성의’를 보였다는 게 재계의 관측이다. 한화그룹은 “추후 남은 14.5%도 매각할 생각”이라고 밝혔다. 정보서비스 사업을 하는 한화S&C와 방위전자 사업을 하는 한화시스템의 시너지를 높이겠다는 전략도 있다. 그룹 관계자는 “방산 기술에 정보기술(IT)이 접목되면 쉽게 말해 재래식 무기를 원격으로 관리하는 등 여러 첨단 시스템 활용이 가능해진다는 것”이라면서 “이런 합병 추세는 BAE시스템스나 레이시온 등 세계 유력 방산기업들의 전략과 맥을 같이한다”고 설명했다. 한화는 이사회 중심의 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안도 발표했다. ‘컨트롤타워’ 역할을 해 온 그룹 경영기획실을 해체하는 것이 대표적이다. 대신 최상위 지배회사인 ㈜한화가 그룹을 대표할 방침이다. 삼성의 미래전략실 해체 등 국내 주요 그룹이 대부분 과거 방식의 ‘총수 측근 보좌 헤드쿼터’를 없애는 추세를 반영한 것이라는 평가다. 또 ‘거수기’ 비난을 받아 온 그룹 출신 사외이사 임명을 지양하는 동시에 개방형 사외이사 추천 제도를 도입하기로 했다. 회장과 밀접한 사내이사 대신 외부의 독립적인 의견을 듣겠다는 의도다. 주주들과의 소통 창구 역할을 하면서 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하는 ‘주주권익 보호 담당 사외이사’도 선임할 계획이다. 또 준법경영 강화를 위해 컴플라이언스위원회를 신설했으며, 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡는다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

보유 보통주 204만주 내년 소각 연 1회 분기 배당도 실시하기로 현대모비스가 6000억원에 가까운 자사주를 소각한다. 통상 자사주를 소각하면 전체 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 주당 가치가 높아진다. 또 연간 배당액 3분의1 수준의 분기 배당도 실시한다. 현대자동차그룹의 지배구조 개편안에 반대하는 미국계 행동주의 펀드 엘리엇의 공세를 의식한 조치로 풀이된다. 현대모비스는 2일 임시 이사회를 열어 향후 3년에 걸쳐 총 6000억원 규모의 자사주 매입 및 소각을 진행하기로 했다. 우선 보유 중인 보통주 전량(204만주)을 내년 중 소각하고, 내년부터 3년간 1875억원 규모(연간 약 625억원씩)에 해당하는 보통주를 추가로 매입해 소각한다. 자사주 204만주는 현대글로비스와의 분할합병 후 분할비율(0.79)에 따라 161만주로 변경된다. 이를 현재 주가(4월 30일 기준 24만 8000원)로 환산하면 약 4000억원이다. 여기에 3년간 추가 매입후 소각 예정인 1875억원을 더하면 총 자사주 소각 규모는 약 6000억원(237만주)이다. 현대모비스가 보유 중인 보통주를 소각하는 것은 2003년 85만주 이후 처음이다. 내년부터 매년 반기 기준으로 연 1회 분기 배당도 실시하기로 했다. 주주들의 현금흐름을 개선시키기 위해 연간 배당금액 중 3분의1 정도를 미리 집행하기로 한 것이다. 이는 오는 29일 주주총회를 앞두고 엘리엇의 공세에 선제적으로 대비하려는 포석으로 풀이된다. 현대모비스 측은 “사업분할 이후 발행주식 총수가 감소함에 따라 지급배당금 감소분을 주주가치 제고에 쓰자는 취지”라면서 “엘리엇과는 무관하다”고 해명했다. 현대모비스는 2020년부터 신규 주주권익 보호담당 사외이사를 국내외 일반주주들로부터 공모해 추천받기로 했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr

쟁점 노조 추천 사외이사 선임은 이해상충 방지위해 의견 안 밝혀국내 최대 의결권 자문사인 한국기업지배구조원이 오는 23일 열리는 KB금융 주주총회에서 노조가 제안한 정관 변경 안건에 찬성을 권고했다. 기업지배구조원이 KB노조 주주제안 안건에 찬성 보고서를 낸 것은 이번이 처음이다. 14일 금융권에 따르면 KB노조가 주주제안을 통해 주총에 올린 안건은 사외이사 추천, 정관 변경 2건 등 총 3건이다. 기업지배구조원은 이 중 사외이사후보추천위원회(사추위) 위원을 사외이사로 제한하는 안건에 대해 찬성 투표를 권고했다. “주주가치나 주주권익의 훼손을 우려할 만한 문제점이 없다”는 이유에서다. 금융 당국이 ‘셀프 연임’을 비판하자 KB금융은 지난달 사추위에서 윤종규 회장을 제외했다. 하지만 KB노조는 이사회 결의로 추후 또다시 회장이 참여할 여지가 크다면서 정관에 명시하는 게 맞다는 입장이다. KB금융 이사회는 공시를 통해 “이사회의 신축적인 운영을 저해할 우려가 있다”며 해당 안건에 반대를 표명했다. 이처럼 KB금융 노사가 대립하는 상황에서 의결권 자문사가 노조 측 손을 들어주면서 KB노조가 주주제안으로 올린 안건이 주총에서 처음으로 통과될 확률이 높아졌다. ‘스튜어드십 코드’ 도입으로 투명한 의결권을 행사해야 하는 기관들은 자문사의 분석을 참고해 투표할 수밖에 없다. 가장 쟁점이 되는 노조 추천 사외이사 선임에 대해 기업지배구조원은 “권순원 숙명여대 교수가 현재 기업지배구조원의 위원으로 재임 중이기 때문에 이해상충 방지를 위해 찬반 권고를 제시하지 않는다”라고 밝혔다. ‘낙하산 방지’를 위해 공직·정당 활동 종사자를 3년 이내에 이사로 선임할 수 없게 하는 정관 변경에 대해서는 “이사의 인력풀을 제한하는 등 부정적 효과가 예상된다”며 반대를 권고했다. 최선을 기자 csunell@seoul.co.kr

현대자동차그룹이 주주 권익 보호를 담당하는 사외이사를 주주들이 직접 뽑기로 했다. 현대차그룹은 18일 투명경영위원회의 주주권익보호담당 사외이사 후보를 국내외 일반 주주들로부터 공모하기로 했다고 밝혔다. 투명경영위원회는 사외이사만으로 구성된 이사회 내 독립적 의사결정 기구다. 기업의 주요 의사결정 때 주주 입장을 최우선으로 반영하는 등 이사회와 주주들이 소통하는 중간자 역할을 맡고 있다. 지금까지는 투명경영위원회 소속 사외이사 가운데 한 명이 돌아가면서 주주권익보호 담당을 맡았다. 새 제도는 올 상반기 주주권익보호 담당 사외이사를 새로 선임하는 현대글로비스에 처음 적용될 예정이다. 현대차와 기아차는 내년, 현대모비스는 내후년부터 각각 적용한다. 현대차그룹 관계자는 “각 계열사가 주주 추천 사외이사의 목소리에 귀를 기울여 좀더 투명성을 강화하고 주주와의 소통에도 더 많은 노력을 기울일 것”이라고 밝혔다. 유영규 기자 whoami@seoul.co.kr

삼성전자가 이번 주 거버넌스위원회를 설립하고 지배구조 개선에 나선다. 삼성그룹에서는 삼성물산에 이어 두 번째다. 삼성전자 관계자는 24일 “대내외 상황이 정상적이지는 않지만 지난달 주주총회에서 발표한 대로 이달 안에 거버넌스위원회를 설치할 것으로 안다”고 말했다. 위원회 설립 안건은 1분기 실적을 발표하는 27일 열리는 이사회에서 확정될 것으로 보인다. 과거 삼성은 미래전략실이 주요 사안을 챙기고, 계열사는 기타 안건을 처리하는 ‘투트랙 의사결정 체제’를 유지했는데, 지난 2월 미전실이 해체되면서 계열사의 이사회 역할이 막중해졌다. 이제 이사회가 최고 의사결정 기구로서 주요 경영 사항을 논의하게 된다. 이 과정에서 회사 이익과 주주 권익이 상충될 수 있는데 거버넌스위원회는 주주 입장에서 이사회를 견제하는 역할을 맡는다. 이사회가 주요 경영 사항을 논의하기 전에 미리 검토하고, (이사회에) 의견을 제시한다. 지주사 전환 검토 작업이 잠정 중단됐지만, 다시 추진하게 되면 이 또한 거버넌스위원회에서 논의될 전망이다. 지주사 전환은 주주 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있어서다. 주주와의 소통 창구 기능도 수행한다. 거버넌스위원회는 사외이사 전원으로 구성된다. 일단 사외이사 5명이 참여하고, 글로벌 기업 출신의 최고경영자(CEO)를 사외이사로 영입하면 자동으로 위원회 멤버가 된다. 다만 글로벌 CEO 출신 이사는 올해 임시 주총이 열리지 않는 이상 내년 3월 정기 주총 때 선임될 것으로 보인다. 기존 사외이사들이 얼마나 발로 뛸지는 지켜볼 필요가 있다. 이들 중 일부는 다른 기업 사외이사도 맡고 있어 이사 한 명을 주주권익보호 담당위원으로 세우지 않는 이상 형식적 조직에 그칠 것으로 보인다. 독립성 논란도 해결 과제다. 이들 이사는 지난해 11차례 열린 이사회에서 단 한 번도 반대 의견을 낸 적이 없다. 송민경 한국기업지배구조원 연구위원은 “그동안 ‘벽’처럼 느껴진 기업이 주주와의 대화 창구를 만든 건 긍정적”이라면서도 “회사 측 태도 변화가 선행돼야 성공할 것”이라고 말했다. 김헌주 기자 dream@seoul.co.kr

LG, 이사 정원 축소… 조성진 체제 강화 네이버, 변대규·한성숙號로 리더십 개편 카카오, 임지훈 대표 스톡옵션 10만주 효성, 10년 이상 감사위원 선임안 부결 17일 열린 주요 그룹 178개사의 정기 주주총회에서 큰 이변은 없었다. 현대차 그룹은 총수 일가의 사내 이사 재선임 안건이 무난히 통과됐다. 네이버는 최고경영자(CEO)와 이사회 의장이 동시에 바뀌는 대규모 리더십 개편을 했다. 효성은 10년 이상 감사위원을 한 사외이사의 감사위원 선임안이 부결됐다. 이날 서울 서초구 양재동 본사 사옥에서 열린 현대자동차 주총에서 30분 만에 정몽구 회장의 사내이사 재선임 등 모든 안건이 통과됐다. 정 회장의 이사 재선임에 대해 현대차 2대 주주(8.02%)인 국민연금 등 기관투자가들이 반대 또는 기권한 것으로 알려졌지만 결과를 뒤집지는 못했다. 정 회장은 주총에 참석하지 않았지만 주주들에게 배포한 영업보고서 인사말에서 “질적 성장을 통해 미래 50년을 향한 재도약의 원년으로 삼겠다”고 말했다. 현대모비스도 정의선 부회장을 사내이사로 재선임했다. 현대모비스는 주주권익 보호를 위해 사외이사 전원(5명)으로 구성된 투명경영위원회를 신설한다고 밝혔다. 인수합병(M&A), 주요 자산 취득·처분 등 주주 가치에 영향을 미치는 중요한 경영 사항에 대해 주주 의견을 반영하겠다는 취지다. LG전자는 이사 정원을 최대 9명에서 7명으로 줄이는 정관 개정을 통과시켰다. 상법상 사외이사는 이사 총수의 과반수(4명)가 돼야 해 조준호 MC사업본부장(사장)은 이사진에서 빠졌다. 지난달 구본준 ㈜LG 부회장으로부터 이사회 의장직을 넘겨받은 조성진 부회장 체제가 보다 강화됐다는 평가다. 네이버는 1999년 회사 창립 이래 최대 규모로 리더십을 개편했다. 변대규 휴맥스홀딩스 대표가 이사회 의장, 한성숙 대표 내정자가 대표이사로 선임됐다. 한 신임 대표는 네이버를 비롯해 국내 인터넷업계 1호 여성 CEO다. 변 대표는 창업자나 개인 최대주주가 이사회 의장을 맡는 업계 관행에 비춰 이례적으로 외부인 자격으로 네이버 이사회를 이끌게 됐다. 카카오는 김범수 이사회 의장을 재선임했다. 자회사인 송지호 패스모바일 대표이사를 사내이사로 선임했으며 임지훈 대표에게 스톡옵션 10만주를 부여했다. 효성은 김규영 사장을 사내이사로 신규 선임했다. 이에 따라 효성은 5인 사내이사 체제가 됐다. 다만 감사위원회 위원 3명 중 1명인 김상희 사외이사의 선임 안건은 부결됐다. 국민연금 등 기관투자가들은 김 이사가 10년 이상 감사위원을 맡아 독립성이 훼손될 우려가 있다며 반대했다. 종근당홀딩스는 대표이사 부회장에 이병건 전 녹십자홀딩스 대표이사를 선임했다. JW중외제약은 신영섭 부사장을 대표이사로 선임, JW중외제약은 이경하·한성권 대표이사 체제에서 한성권·신영섭 대표이사 체제로 변경된다. 김헌주 기자 dream@seoul.co.kr 김소라 기자 sora@seoul.co.kr

“지배구조 개선 위한 시도” 평가 “구속력 없는 자문기관” 비판도 회사 아닌 독립주주 추천 등 필요 #1. 지난달 20일 오전 경기 판교의 삼성물산 회의실. 거버넌스위원회 소속 위원들과 삼성물산 임원들이 한자리에 모였다. 회의의 주요 안건은 삼성바이오로직스 상장 건이었다. 11월 상장 전에 이사회 결의, 주주총회를 끝마쳐야 하는 관계로 7월 회의가 한 달 앞서 열렸다. 두 시간여 동안 진행된 회의에서는 공모가를 얼마로 정할지, 삼성물산이 투자를 한다면 얼마나 회수를 할 수 있는지, 삼성물산 주주에게 어떤 영향을 미칠지 등이 논의됐다. 거버넌스위원회에 외부 전문가 자격으로 참석한 장지상 경북대 경제통상학부 교수는 “주주 권익 보호 차원에서 외부의 시각을 전달하고 설명을 듣는 자리였다”고 말했다. #2. 지난달 28일 오전 서울 모처에서 삼성물산 거버넌스위원회의 주주권익보호 담당위원인 이종욱 서울여대 경제학과 교수가 박유경 네덜란드연기금(APG) 지배구조 담당이사와 면담했다. 이번 미팅은 지난해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 주주 자격으로 반대 의견을 낸 박 이사의 요청으로 성사됐다. 박 이사는 거버넌스위원회가 제대로 운영되고 있는지를 집중적으로 캐물은 것으로 전해졌다. 이 교수는 “(박 이사가) 위원회 제도 자체에 관심이 많았다”면서 “지배구조 이슈에 대해서도 허심탄회하게 대화를 했다”고 말했다. 6일 삼성물산에 따르면 지난해 9월 거버넌스위원회가 출범한 이후 모두 네 차례 회의가 열렸다. 주주권익보호 담당위원은 국민연금, 메리츠자산운용, APG 등 8곳의 투자기관을 만났다. 제일모직과의 합병 과정에서 주주와의 소통이 부족했다는 점을 시인하고 “사회적 책임을 다하겠다”는 취지로 설립된 거버넌스위원회의 활동 실적이다. 삼성물산 측은 “앞으로도 경영 투명성 및 주주가치 제고라는 설립 취지에 부합하도록 내실 있게 운영할 것”이라고 밝혔다. 거버넌스위원회는 지난해 4월 현대차가 대기업 중에서는 가장 처음 도입했다. 현대차 주주이기도 한 APG의 박유경 이사가 현대차 주총에서 공식적으로 거버넌스위원회 설치를 요구하자 한 달 만에 전격 수용한 것이다. 이후 삼성물산도 ‘엘리엇 사태’를 겪으면서 거버넌스위원회를 새로 설립했다. 현대차가 기존의 윤리위원회를 투명경영위원회로 확대·개편한 수준에 그쳤다면, 삼성물산은 외부 전문가까지 영입하는 등 차별화를 꾀했다. 올해 들어 SK㈜와 기아차도 거버넌스위원회를 발족했다. 거버넌스위원회는 합병, 분할, 자산 양도 등 주주 가치에 영향을 미치는 중요 경영 현안을 이사회보다 앞서 검토·심의한다. 오너 독단을 방지할 수 있다는 장점이 있다. 미국에서는 보편화한 제도다. 상장할 때 사실상 거버넌스위원회 설치를 요구받는다. 삼성물산 거버넌스위원회 위원인 윤창현 서울시립대 경영학부 교수는 “주주 가치 제고를 위해 나름의 역할은 하고 있다”면서 “100점 만점을 줄 수는 없지만 적어도 1~2점 추가 점수는 인정해 줘야 한다”고 말했다. 지배구조 개선을 위한 시도 자체는 평가받을 만하다는 설명이다. 그러나 거버넌스위원회의 결정은 구속력이 없다. 외부 자문기관의 조언에 불과하다. 이사회가 거버넌스위원회에서 논의된 내용을 아예 무시할 수는 없지만, 회사의 강력한 의지가 없이는 형식적인 기관에 그칠 수밖에 없다. 오너가 결정하기에 껄끄러운 일을 대신 처리해 주는 역할을 하는 데 불과하다는 비판도 있다. 위원회가 사외이사 또는 외부 전문가로 구성됐다고 해서 투명성을 확보했다고 보기 어렵다는 지적이다. 삼성물산 거버넌스위원회 소속 사외이사만 해도 지난해 제일모직과의 합병안에 대해 모두 찬성표를 던졌다. 김우찬 고려대 경영학과 교수는 “회사가 거버넌스위원회 위원을 임명하는 구조에서는 철저한 견제가 일어날 수 없다”면서 “오너 일가로부터 독립된 상당한 지분을 가진 주주(독립주주)가 추천한 후보가 사외이사로 선임돼야 비로소 대주주 감시와 견제 기능이 작동한다”고 주장했다. 송민경 한국기업지배구조원 조사연구팀장은 “제도를 만들었다고 주주와의 소통이 저절로 되지는 않는다”면서 “주요 사안에 대해서는 회사가 주주와 비공식적인 채널을 통해 끊임없이 소통하는 노력이 필요하다”고 지적했다. 김헌주 기자 dream@seoul.co.kr

삼성·현대차·포스코 등 국내 54개 주요 기업들의 3월 정기 주주총회가 11일 일제히 열렸다. 삼성전자 주총이 등기이사 선임 건에 대한 일부 주주들의 불만으로 3시간을 넘게 길어졌던 것을 제외하면 올해도 대부분 일사천리로 원안을 통과시키는 식으로 진행됐다. 18일과 25일에도 500여개 기업의 주총이 예정돼 있다. 이날 주요 기업들은 책임경영 강화와 투명성 제고를 통한 주주권익 확대에 초점을 맞췄다. 전자, 물산 등 삼성 주요 계열사들은 투명성을 높이기 위해 사내이사뿐 아니라 사외이사도 이사회 의장을 맡을 수 있도록 정관을 개정했다. 당장 삼성전기는 이날 주총이 끝난 뒤 열린 이사회에서 이사회 의장에 사외이사인 한민구 서울대 공대 전기컴퓨터공학부 명예교수를 선임했다. 삼성에서 사외이사가 이사회 의장이 된 것은 이번이 처음이다. 삼성물산 최치훈 삼성물산 건설부문 사장은 이날 주총에서 “정관 변경을 통해 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않음으로써 이사회의 책임을 강화할 수 있을 것으로 생각한다”고 말했다. 삼성전자도 같은 안건을 처리했다. 다만 사외이사 선임건을 두고 일부 주주들이 강하게 반대해 격론 끝에 표결이 벌어지는 상황이 연출됐다. 재선임된 송광수 전 검찰총장은 현재 몸담고 있는 김앤장 법률사무소가 삼성 경쟁사도 대리하고 있다는 이유로, 신규 선임된 박재완 전 기획재정부 장관은 성균관대 교수직을 수행하고 있어 감독권을 제대로 행사할 수 없을 것이란 지적이 나왔다. 한 주주는 “삼성을 아이폰 카피캣(모방꾼)으로 만들었다”며 신종균 대표이사의 사내이사 선임도 반대했다. 주총 진행이 지체되자 회의를 주재하던 권오현 부회장은 이례적으로 표결 제안을 받아들였다. 표결 결과 원안대로 통과됐다. 현대자동차는 정의선 부회장을 사내이사로 재선임했다. 정 부회장은 지난 2010년과 2013년에 이어 3번째로 등기이사를 맡는다. 정몽구 현대차그룹 회장은 현대모비스 주총에서 사내이사로 재선임됐다. 오너들이 권한만 누리고 책임은 회피한다는 비판이 높은 상황에서 책임경영을 실천했다는 평이 나온다. 현대차는 또 이사회 내에 주주권익보호기구인 투명경영위원회도 설치하는 내용의 ‘기업지배구조헌장’도 선포했다. 포스코는 주주권익 강화를 위해 정관을 바꿔 분기배당제를 도입했다. 중간배당(6월말)과 기말배당(연말) 두 차례 시행하던 것을 분기마다 배당(연 4회)하는 내용이다. 당장 올해 1분기부터 배당을 한다. 포스코는 “분기 실적을 즉시 주주에게 환원하기 위한 의도”라고 설명했다. 포스코는 특히 이날 주총에서 고유 기술을 판매하는 사업을 공식화했다. 포스코가 보유한 철강 기술을 외부에 판매해 수익을 올리는 게 목적이다. 포스코가 2007년 세계 최초로 상용화한 혁신 기술인 파이넥스 공법 등이 대상이다. 앞으로 포스코 기술을 적용한 건설사로부터 수주금액의 일부를 되돌려받거나 기술인력 파견 등 용역으로 수익을 얻는 것도 가능해진다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr 박재홍 기자 maeno@seoul.co.kr 김헌주 기자 dream@seoul.co.kr

　삼성물산은 주주 권익보호를 위한 ‘거버넌스위원회’를 공식 출범했다고 30일 밝혔다. 삼성물산은 이날 거버넌스위원회 구성을 마무리하고 첫 회의를 시작으로 본격적인 활동에 들어갔다. 　거버넌스위원회는 3명의 삼성물산 사외이사 외에 3명의 외부 전문가 등 총 6명으로 구성해 주요 경영사안에 이사회가 주주권익을 반영할 수 있도록 했다고 삼성물산은 설명했다. 　외부전문가로는 정병석 교수(한양대 경제학부), 장지상 교수(경북대 경제통상학부), 이상승 교수(서울대 경제학부)를 선임했다. 거버넌스위원회 장달중 위원장은 “중립적이고 독립적인 입장에서 주주의 권익보호와 가치제고를 위한 의견을 의결기구인 이사회에 적극 반영해 나가도록 할 것”이라고 말했다. 　삼성물산은 주요 경영진 등이 국내외 사업설명회나 NDR(기업설명회)에 참여해 주요 주주 및 투자자에게 경영현황 등에 대해 직접 설명할 예정이다. 또 거버넌스위원회 소속 사외이사 1인을 주주 권익위원으로 선임해 국내외 투자자 대상 간담회나 NDR에 참석해 주주의견을 직접 듣고 위원회에 전달할 수 있도록 할 계획이다. 　한편 삼성물산은 사회적 책임경영 강화를 위해 사외이사 3명과 최고경영자(CEO) 1명으로 구성된 사회공헌(CSR) 위원회를 신설했다고 덧붙였다. 박재홍 기자 maeno@seoul.co.kr

롯데그룹이 ‘형제의 난’으로 사면초가에 빠졌다. 정부가 반도체 회로보다 복잡한 순환출자 고리로 엮여 있는 롯데그룹의 지배구조를 밝히겠다고 벼르고 있다. 소비자 단체들은 롯데 제품 불매운동에 나서고 있고, 연말 면세점 특허 재심사에도 불똥이 튈 전망이다. 한국에서는 일본 기업, 일본에서는 한국 기업이라는 비난을 동시에 받는 ‘샌드위치 신세’다. 돌파구는 없을까. 신동빈 회장을 비롯해 롯데그룹 관계자들에게 다섯 가지 해결책을 제시하고 싶다. 먼저 베일에 싸인 지배구조를 자발적으로 밝혀야 한다. 공정위가 오는 20일까지 전체 해외 계열사 주주 및 각 계열사가 갖고 있는 주식 현황에 대한 자료를 제출할 것을 요청해 놓은 상태다. 성실하게 답변을 준비하는 게 이번 사태를 해결하는 첫 번째 열쇠다. 둘째, 대부분 계열사의 상장을 추진하는 등 지배구조를 투명하게 바꿔야 한다. 롯데그룹은 80여개 계열사 중 상장회사가 8개에 불과하다. 누구나 금감원 공시만 보더라도 기업 경영실태를 알 수 있게 가능한 모든 계열사를 공개해야 한다. 매출 83조원, 자산 93조 4000억원, 종업원 23만명을 둔 한국 재계 5위의 대기업이 주주의 권익을 무시한 채 운영되고 있는 현재의 시스템을 쇄신해야 한다. 지배구조를 최대한 공개하고 기업의 주주권익을 어떻게 할지를 치열하게 고민하고 결정을 하는 등 스피드를 내야 한다. 롯데그룹의 순환출자 고리 수는 2013년 9만 5033개에서 지난해 417개로 크게 줄었다. 하지만 올 들어서는 고작 1개만 줄였다. 롯데는 일시에 순환출자 고리를 정리하지 못하는 이유는 돈 문제라고 해명한다. 순환출자 구조를 해소하고 지주회사로 전환하기 위해서는 적어도 수조원 이상의 자금이 필요하다고 얘기한다. 하지만 전문가들은 지주회사로 전환하면 여러 가지 세금 감면 혜택을 보는 등 오히려 장점이 더 많다고 반박한다. 시간이 걸리더라도 롯데는 지배구조를 선진화하겠다는 강한 의지와 믿음을 정부와 국민들에게 보여 줘야 한다. 셋째, 롯데가 일본 기업이라는 시비의 원인인 일본 롯데홀딩스가 한국 롯데를 지배하는 구조를 깨야 한다. 롯데의 기업 구조가 일본의 과거 재벌 모양과 똑같다. 그룹의 전체를 핵심적으로 지배하는 회사가 있고 그 회사를 비상장 회사가 지배하는 ‘옥상옥 구조’를 과감히 깨뜨려야 한다. 일본 계열사들은 일본 본사가 지배하고, 한국 계열사들은 지주회사 격인 호텔롯데가 독립적으로 지배하고 운영하는 체제로 혁신해야 한다. 한국과 일본으로 이원화된 지배구조를 이번에 바꿔야 한다. 넷째, 지배구조의 혁신이 이뤄진 이후에는 사회 각계 각층의 전문가로 구성된 사외이사를 등용하는 등 자체 감시 기능을 강화해야 한다. 더이상 롯데그룹이 신격호 총괄회장의 ‘손가락 경영’으로 운영된다는 조롱을 받아서는 안 된다. 마지막으로 소유와 경영을 분리해야 한다. 계열사 사장들에게 전권을 주면서 책임 경영이 이뤄지도록 해야 한다. 지난 4일 롯데그룹 사장단이 총동원돼 신동빈 회장에 대한 지지를 선언했다. 롯데 측은 사장단의 자발적인 결의라고 밝혔지만 신 회장에 대한 또 다른 충성맹세라는 게 재계의 대체적인 시각이다. 신 회장이 형인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장과의 다툼에서 이겨 경영권을 움켜 쥐더라도 더이상 계열사 사장들을 쥐락펴락하는 모습을 보여 줘서는 안 될 일이다. jrlee@seoul.co.kr

삼성물산이 어제 임시 주주총회를 열고 제일모직과의 합병안을 가결했다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병에 반대하고 나서면서 박빙의 결과가 예상됐지만 승부는 의외로 싱겁게 끝났다. 합병안에 대한 찬성률이 무려 69.53%를 기록했다. 엘리엇이 제안한 현물배당안과 중간배당안도 모두 부결됐다. 삼성의 ‘압승’으로 평가된다. 대한민국의 대표 기업이 외국 투기 자본에 휘둘려서야 되겠느냐며 애국심에 호소했던 삼성의 전략이 소액주주들에게 먹혀든 것으로 볼 수 있다. 사실 삼성물산과 제일모직 간 합병의 핵심은 경영권 승계를 위한 삼성그룹 지배구조 개편에 있다. 이번에 합병이 통과되면서 삼성의 지배구조 변화와 함께 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계도 큰 그림은 완성됐다. 이 부회장은 실질적 그룹의 지주회사인 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 됐다. 이 부회장은 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력을 강화할 수 있게 됐다. 복잡했던 삼성그룹의 순환출자 구조도 ‘삼성물산→삼성생명·전자’로 단순해졌다. 이번 합병 작업이 3세 승계 작업의 일환으로, 편법으로 추진된 게 아니냐는 지적이 일각에서 제기되는 것도 삼성 측은 곱씹어 봐야 한다. 글로벌 기업인 삼성이 기업 실적보다는 오너를 위한 승계 구조를 만들기에 더 집착하는 것 아니냐는 해외 투자자들의 평가가 나오는 것도 부담이 될 수밖에 없다. 삼성물산 합병이 남긴 또 하나의 교훈은 엘리엇의 대대적인 공세에 삼성이 흔들린 데서 보듯 우리 기업이 더는 외국계 투기 자본의 놀이터가 돼서는 안 된다는 점이다. 취약한 지배구조와 비효율적인 재무구조를 갖춘 우리 기업들은 글로벌 헤지펀드의 만만한 표적이 되고 있다. 투기 자본에 휘둘리지 않으려면 선진국처럼 경영권 방어장치 도입을 검토할 필요가 있다고 본다. 차등의결권, 주식 저가매수권 등의 도입을 본격적으로 논의해야 할 시기다. 현 상태로는 삼성뿐 아니라 다른 국내 기업들도 언제든 외국 투기 자본의 먹잇감이 될 수밖에 없다. 경영권 방어 제도를 도입하기 이전에 3~4% 남짓한 소수의 지분율로 전체 그룹을 좌지우지하는 기형적인 기업 지배구조부터 개선해 나가야 한다고 본다. 삼성물산이 이번 합병에 앞서 주주권익위원회를 만들겠다고 약속했지만 기업 경영의 투명성을 더욱 높이고 주주와의 소통을 강화해야 하는 것은 물론이다.

삼성 엘리엇 승소 삼성 엘리엇에 승소, 주총 결국 표대결로…삼성이 승기 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과 삼성물산의 합병을 저지하기 위해 제기한 가처분 신청이 1일 기각됨으로써 삼성물산 임시 주주총회가 이달 17일 예정대로 열리게 됐다. 삼성은 특히 엘리엇이 공격 명분으로 삼은 양사 간 합병비율에 문제가 없다는 법원 판단을 받아냄으로써 향후 표대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이어서 불확실성은 여전히 남아 있다. 금융투자업계에서는 주총 개최 자체를 막아달라는 엘리엇의 요구가 법리적으로 수용 가능성이 작았다는 점에서 법원의 이날 결정은 예상을 벗어나지 않았다는 평이 주류를 이뤘다. 업계의 시선은 삼성물산이 우호 관계에 있는 KCC에 매각한 자사주 899만주의 의결권 행사 여부에 쏠리고 있다. 한 자산운용사의 고위 관계자는 “엘리엇이 낸 2건의 가처분 신청 가운데 KCC로 넘어간 자사주의 의결권 행사를 막아달라는 것이 핵심”이라며 “주총 금지 요구는 기각될 가능성이 컸다”고 말했다. 법원이 엘리엇의 손을 들어 자사주 처분을 금지할 경우 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사가 차단돼 삼성그룹으로서는 큰 타격을 입게 된다. 다만 이날 법원의 결정 논리를 살펴보면 삼성그룹에 유리한 점이 적지 않다. 우선 법원은 1대 0.35로 결정된 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 현행법 테두리에서 적법하다는 점을 분명히 밝혔다. 주가는 공개시장에서 다수 투자자가 참여해 형성된 것이므로 주가 조작 등 명백한 범법 행위가 개입됐다는 것이 입증되지 않고서는 상장 법인끼리 합병할 때 유일한 기준이 된다는 점을 확인한 것이다. 또 삼성물산 주가가 낮고 제일모직 주가가 높은 상황에서 합병이 결정됐다고 해도 총수 일가의 이익을 위해 결정된 것이라고 볼만한 증거가 뚜렷하지 않다는 재판부의 판단도 삼성그룹에는 고무적 결과다. ’불공정한’ 합병 비율과 총수 일가에게 유리한 합병 시점의 문제는 삼성그룹을 공격하는 엘리엇의 주된 무기였다. 법원이 이런 엘리엇의 공격 논리를 약화시키는 결정을 내림으로써 주총을 앞두고 주주 다수의 이익을 위한다는 ‘도덕적 우위’를 앞세워 반대표를 결집해보려던 엘리엇의 계획에도 부정적인 영향을 끼칠 것으로 보인다. 이번 주총에 지분 70%가 참여한다고 가정할 때 삼성은 합병 통과를 위해 47%의 지분을, 엘리엇은 합병안 부결을 위해 23%의 지분을 확보해야 한다. 엘리엇과 삼성물산은 위임장 확보전(프락시 파이트)에 열을 올릴 수밖에 없는 이유다. 현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19.95%이다. 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인이 33.61%를 보유 중인 가운데 국민연금 10.15%를 비롯해 국내 기관이 21.2%의 지분을 들고 있다. 삼성물산이 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 승리를 위한 최소한의 지분으로 예상되는 47%까지는 여전히 미치지 못한다. 엘리엇의 제외한 나머지 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다. 이런 가운데 2.11%의 지분을 보유한 일성신약은 합병 반대를 시사하고 있다. 엘리엇과 연대 가능성이 큰 미국 헤지펀드 메이슨 캐피털 매니지먼트가 삼성물산 지분 2.2%를 최근 확보했다는 점도 삼성에는 달갑지 않은 소식이다. 따라서 KCC 지분 5.96% 가운데 애초 삼성물산 자사주였던 5.76%의 의결권 행사 여부는 국민연금의 행동 방향과 더불어 게임의 판세를 가를 주된 변수가 될 전망이다. 일각에서는 국민연금이 ‘주주 가치 훼손’을 주된 이유로 들어 SK C&C와 SK의 합병에 반대한 점을 들어 제일모직과 삼성물산 합병에도 반대표를 던질 유사한 결론을 내릴 수 있지 않느냐는 관측이 제기되기도 했다. 다만 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이 제기된다. 삼성 측이 가시적인 주주 친화적인 정책을 내 ‘성의’를 보인다면 SK와는 다른 결론을 내릴 수 있음을 시사한 것이 아니냐는 것이다. 실제로 국민연금의 요구 이후 삼성물산과 합병을 추진하는 제일모직은 6월 30일 기업설명회(IR)를 열어 주주권익위 신설, 배당성향 30%로 확대 등의 방안을 내놓기도 했다. 국민연금 외에 사학연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 연기금과 자산운용사들은 제일모직 지분을 함께 보유한 경우가 많아 합병 찬성 가능성이 높게 점쳐지고 있다. 이 밖에 3일 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 엘리엇의 제외한 외국인 주주에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 중대 변수가 될 전망이다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성 엘리엇 승소 삼성 엘리엇에 승소, 주총 결국 표대결로…삼성 드디어 승기 잡았다 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과 삼성물산의 합병을 저지하기 위해 제기한 가처분 신청이 1일 기각됨으로써 삼성물산 임시 주주총회가 이달 17일 예정대로 열리게 됐다. 삼성은 특히 엘리엇이 공격 명분으로 삼은 양사 간 합병비율에 문제가 없다는 법원 판단을 받아냄으로써 향후 표대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이어서 불확실성은 여전히 남아 있다. 금융투자업계에서는 주총 개최 자체를 막아달라는 엘리엇의 요구가 법리적으로 수용 가능성이 작았다는 점에서 법원의 이날 결정은 예상을 벗어나지 않았다는 평이 주류를 이뤘다. 업계의 시선은 삼성물산이 우호 관계에 있는 KCC에 매각한 자사주 899만주의 의결권 행사 여부에 쏠리고 있다. 한 자산운용사의 고위 관계자는 “엘리엇이 낸 2건의 가처분 신청 가운데 KCC로 넘어간 자사주의 의결권 행사를 막아달라는 것이 핵심”이라며 “주총 금지 요구는 기각될 가능성이 컸다”고 말했다. 법원이 엘리엇의 손을 들어 자사주 처분을 금지할 경우 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사가 차단돼 삼성그룹으로서는 큰 타격을 입게 된다. 다만 이날 법원의 결정 논리를 살펴보면 삼성그룹에 유리한 점이 적지 않다. 우선 법원은 1대 0.35로 결정된 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 현행법 테두리에서 적법하다는 점을 분명히 밝혔다. 주가는 공개시장에서 다수 투자자가 참여해 형성된 것이므로 주가 조작 등 명백한 범법 행위가 개입됐다는 것이 입증되지 않고서는 상장 법인끼리 합병할 때 유일한 기준이 된다는 점을 확인한 것이다. 또 삼성물산 주가가 낮고 제일모직 주가가 높은 상황에서 합병이 결정됐다고 해도 총수 일가의 이익을 위해 결정된 것이라고 볼만한 증거가 뚜렷하지 않다는 재판부의 판단도 삼성그룹에는 고무적 결과다. ’불공정한’ 합병 비율과 총수 일가에게 유리한 합병 시점의 문제는 삼성그룹을 공격하는 엘리엇의 주된 무기였다. 법원이 이런 엘리엇의 공격 논리를 약화시키는 결정을 내림으로써 주총을 앞두고 주주 다수의 이익을 위한다는 ‘도덕적 우위’를 앞세워 반대표를 결집해보려던 엘리엇의 계획에도 부정적인 영향을 끼칠 것으로 보인다. 이번 주총에 지분 70%가 참여한다고 가정할 때 삼성은 합병 통과를 위해 47%의 지분을, 엘리엇은 합병안 부결을 위해 23%의 지분을 확보해야 한다. 엘리엇과 삼성물산은 위임장 확보전(프락시 파이트)에 열을 올릴 수밖에 없는 이유다. 현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19.95%이다. 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인이 33.61%를 보유 중인 가운데 국민연금 10.15%를 비롯해 국내 기관이 21.2%의 지분을 들고 있다. 삼성물산이 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 승리를 위한 최소한의 지분으로 예상되는 47%까지는 여전히 미치지 못한다. 엘리엇의 제외한 나머지 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다. 이런 가운데 2.11%의 지분을 보유한 일성신약은 합병 반대를 시사하고 있다. 엘리엇과 연대 가능성이 큰 미국 헤지펀드 메이슨 캐피털 매니지먼트가 삼성물산 지분 2.2%를 최근 확보했다는 점도 삼성에는 달갑지 않은 소식이다. 따라서 KCC 지분 5.96% 가운데 애초 삼성물산 자사주였던 5.76%의 의결권 행사 여부는 국민연금의 행동 방향과 더불어 게임의 판세를 가를 주된 변수가 될 전망이다. 일각에서는 국민연금이 ‘주주 가치 훼손’을 주된 이유로 들어 SK C&C와 SK의 합병에 반대한 점을 들어 제일모직과 삼성물산 합병에도 반대표를 던질 유사한 결론을 내릴 수 있지 않느냐는 관측이 제기되기도 했다. 다만 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이 제기된다. 삼성 측이 가시적인 주주 친화적인 정책을 내 ‘성의’를 보인다면 SK와는 다른 결론을 내릴 수 있음을 시사한 것이 아니냐는 것이다. 실제로 국민연금의 요구 이후 삼성물산과 합병을 추진하는 제일모직은 6월 30일 기업설명회(IR)를 열어 주주권익위 신설, 배당성향 30%로 확대 등의 방안을 내놓기도 했다. 국민연금 외에 사학연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 연기금과 자산운용사들은 제일모직 지분을 함께 보유한 경우가 많아 합병 찬성 가능성이 높게 점쳐지고 있다. 이 밖에 3일 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 엘리엇의 제외한 외국인 주주에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 중대 변수가 될 전망이다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

합병을 진행 중인 제일모직과 삼성물산이 ‘주주친화’ 정책으로 합병을 반대하는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 공격을 막아 내기로 했다. 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 30일 서울 영등포구 여의도동 콘래드호텔에서 열린 긴급 기업설명회(IR)에서 “삼성물산과의 합병 이후 주주친화 추진 방향으로 배당 성향을 확대하고 거버넌스 위원회와 CSR(기업사회공헌) 위원회를 신설하겠다”고 밝혔다. 이번 IR은 오는 17일 삼성물산과 제일모직의 합병 주주총회를 앞두고 국내외 기관의 표심을 잡기 위한 목적으로 이뤄졌다. 삼성그룹 계열사에서 거버넌스 위원회가 신설되는 것은 처음이다. 윤 사장은 프레젠테이션에서 “이사회의 독립운영 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 거버넌스 위원회를 신설해 특수관계인 거래, 인수합병 등 주주권익에 직접 영향을 미치는 사항을 심의하게 될 것”이라고 설명했다. 이어 “위원 중 1명을 주주권익 보호담당 위원으로 선임해 이사회와 주주 간의 소통을 맡게 할 것”이라고 덧붙였다. 또 외부 전문가와 사내 전문인력으로 CSR 전담 조직을 구성해 글로벌 기업의 주주·시장·사회에 기여한 사례를 연구해 정책에 반영하기로 했다. 윤 사장은 “플랜B가 있느냐. 재합병 등을 추가 고려할 여지가 있느냐”는 증권사 애널리스트의 질문에 대해 “플랜B는 없다”고 말했다. 이어 김봉영 제일모직 리조트건설부문 사장은 “(삼성물산과의) 합병 비율은 충분히 합리적인 의사결정을 했다. 합병 비율을 재산정할 계획은 현재로선 없다”고 강조했다. 윤 사장은 합병 시간을 늦추면 주가가 정체돼 있는 삼성물산 주주들에게 더 손해가 될 수 있어 합병해서 시너지를 발휘하는 게 최선이라고 언급하기도 했다. 합병법인은 삼성그룹의 지주회사 역할을 맡을 전망이다. 윤 사장은 “합병법인은 그룹의 사실상의 지주회사로서 기존에 보유 중인 글로벌 사업 역량과 다각화된 사업 플랫폼을 기반으로 헬스케어, 에너지 등 미래사업을 주도하게 될 것”이라고 밝혔다. 제일모직은 IR에 이어 1일 삼성그룹의 핵심 바이오 계열사이자 합병 시 ‘통합 삼성물산’이 최대주주가 되는 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 시설을 애널리스트들에게 전격 공개하기로 했다. 이처럼 연이어 갑작스럽게 진행되고 있는 행사들은 제일모직과 삼성물산의 합병을 반드시 이뤄 내겠다는 회사의 의지로 해석된다. 김진아 기자 jin@seoul.co.kr

삼성전자와 현대차 등 68개 상장사가 한날 주주총회를 여는 올 시즌 ‘슈퍼주총 데이’가 시작됐다. 기업의 거수기 노릇만 한다는 비판이 일었던 국민연금 등 일부 기관투자가들이 대기업의 이사선임 관행 등 일부 안건에서 대립각을 세웠지만, 결과적으로는 대부분의 주총이 사측이 제시한 원안대로 처리됐다. 지난해 만족스럽지 못한 실적을 기록한 삼성전자는 올해 주총에서 ‘주주친화적’인 이미지를 강화했다. 각 사업 부문 대표가 직접 나와 경영 현황에 대해 설명하는 등 이례적인 모습을 연출했다. 지난해는 권오현 부회장만 등장해 40여분 만에 마무리했지만 올해는 윤부근 생활가전(CE) 부문 사장, 신종균 아이티모바일(IM) 부문 사장까지 차례로 마이크를 잡아 주주들을 설득했다. 주주들과 일일이 악수하며 인사를 나눈 삼성의 주총은 1시간 50분 동안 이어졌다. 삼성전자는 이날 권 부회장을 대표이사로 재선임하고 등기이사 보수한도액은 지난해와 같은 390억원, 장기성과보수는 지난해의 절반인 90억원으로 정했다. 지난해 말 상장해 첫 주총을 가진 제일모직 주주들은 회사 경쟁력 강화를 위해 이익잉여금 약 4000억원을 모두 투자금으로 돌리기로 했다. 삼성 오너 일가 중 유일하게 등기이사로 등재된 이부진 호텔신라 사장은 발목을 다쳐 깁스한 채 회의를 진행했다. 한편 ‘삼성’이란 이름을 달고 마지막으로 열린 삼성테크윈 주주총회는 노조의 집회와 소액주주들의 반발 속에 30분 만에 마감됐다. 현대모비스의 2대 주주(8.02%)인 국민연금이 던진 견제구는 견제에 의의를 두는 데 그쳤다. 현대모비스의 2대 주주인 국민연금은 한전부지 매입을 두고 사외이사 선임 건에 반대의사를 밝혔지만 회사 측 원안대로 통과됐다. 앞서 국민연금은 현대차 컨소시엄의 한전부지 매입 과정에서 이사들이 감시·감독 의무를 다하지 못했다고 판단해 재선임 안에 반대하겠다고 예고한 바 있다. 현대차 주총에서도 윤갑한 사장의 사내이사 재선임 안이 통과됐다. 역시 같은 이유로 일부 투자자가 재신임에 반대했지만, 주주들은 사측의 편을 들어줬다. 윤 사장은 이번 재선임으로 임기를 3년 더 연장하게 됐다. 이날 현대차 주총에서는 주주 권익 보호를 위해 주주권익보호위원회를 구성하라는 외국계 투자자의 의견도 나왔다. 정부 고위직이나 권력기관 출신들이 사외이사에 선임되는 관행도 이어졌다. 현대차는 이동규 전 공정거래위원회 사무처장과 이병국 전 서울지방국세청장을, 포스코는 박병원 한국경영자총협회(경총) 회장을 사외이사로 새로 선임했다. 슈퍼주총은 오는 20일(229개사), 27일(293개사) 등 3월 말까지 금요일마다 이어진다. 유영규 기자 whoami@seoul.co.kr 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

국내 주식시장의 큰손인 국민연금이 투자 기업에 대한 의결권 행사를 본격화했다. 국민연금은 6일 ‘국민연금기금 의결권행사 전문위원회’를 열고 7일 개최될 만도 주주총회에서 신사현 대표이사의 연임에 반대 의결권을 행사하기로 했다고 밝혔다. 기업가치를 훼손하고 주주권익을 침해했다면 법원의 판결 없이도 제동을 걸겠다는 강한 의지를 드러낸 것으로 풀이된다. 국민연금은 그동안 배임·횡령 또는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력에 대한 명백한 법원 판결이 나와 있는 경우에만 반대 의결권을 행사해 왔다. 법원 판결 없이 객관적 사실만 갖고 반대 의결권을 행사한 것은 처음이다. 위원회는 “오늘 회의에 참석한 8명의 위원 중 6명은 만도가 100% 자회사인 마이스터를 통해 한라건설의 유상증자에 참여한 것은 부실 모기업을 지원하기 위한 것이며, 이는 만도의 장기 기업가치와 주주권익을 훼손한 것으로 판단했다”고 밝혔다. 그러나 ㈜한라를 비롯한 최대주주 지분율이 23.5%에 달해 국민연금의 반대에도 만도의 대표이사 연임안이 부결될 가능성은 높지 않아 보인다. 국민연금은 지난해 주주총회 안건 중 ‘이사 및 감사’ 선임 안건 162건에 대해 반대의결권을 행사했지만 실제로 부결된 사례는 많지 않다. CJ 이재현 이사 선임과 롯데케미칼 신동빈 이사 선임에 행사한 반대표도 받아들여지지 않았다. 이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr

강신호 동아제약 회장의 둘째아들 강문석 수석무역 대표의 동아제약 경영복귀에 급제동이 걸렸다. 동아제약은 22일 이사회에서 “강 대표측이 지난달 31일 낸 주주제안에서 부실경영의 책임을 지고 물러난 경영자의 경영참여 요구는 다수의 주주권익을 침해할 우려가 있어 거부했다.”고 밝혔다. 이와 관련, 수석무역측은 격앙된 반응을 보였다. 수석무역 관계자는 “상장기업에서 주주제안을 무시한 것은 사례를 찾기 힘들다.”며 “동아제약과의 의안 상정 가처분 등 법적 다툼도 불사하겠다.”고 밝혔다. 따라서 부자간의 갈등은 돌파구가 없는 한 더욱 깊어질 전망이다. 동아제약은 강 대표의 부적격 사유에 대해 “1997년부터 2004년 대표시절의 부실 경영 책임과 일부 불법행위가 발견됐다.”며 직격탄을 날렸다. 동아제약은 또 주주제안에서 상근이사로 추천된 지용석 한국알코올 대표는 “사업 연관이 없는 회사의 대표이사를 맡고 있어 동아제약 상근이사 겸직은 부적절하다.”고 설명했다. 사외이사 후보인 최승진씨도 강 대표의 주주제안 법률업무 대리인이어서 사외이사의 독립성을 훼손할 수 있다고 지적했다. 한편 강 회장은 다음달 열릴 주주총회에서 대표이사직을 사임할 예정이다. 동아제약 김원배 사장이 후임 대표이사로 선임될 것으로 알려졌다. 동아제약 관계자는 “강 회장이 경영에서 완전히 물러나는 것은 아니다.”며 “김 사장이 경영 현안을 다루는 경영 방침에는 변화가 없다.”고 덧붙였다.이기철기자 chuli@seoul.co.kr