올해 정기주총의 관전 포인트는 뭘까. 상장·등록사들이 오는 13일 넥센타이어를 시작으로 본격적인 주총 시즌에 들어간다. 지난해에는 참여연대의 맹활약과 SK㈜-소버린자산운용의 주총 표대결이 눈길을 끌었지만 올해는 KT&G와 세계적 기업사냥꾼인 칼 아이칸의 주총 승부가 관심을 모을 것으로 예상된다. 또 참여연대가 주요 대기업의 주총 불참을 선언한 가운데 일부 기관 투자가들은 이번 주총에서 거수기 역할 대신 “목소리를 내겠다.”고 밝혀 주목된다. ●조용한 주총(?) 올해 주총은 예년에 비해 조용할 것 같다. 참여연대가 지배구조와 오너가(家)에 문제가 있거나 소액주주를 무시한 대기업들을 타깃으로 삼아 주총장에서 해마다 ‘시시비비’를 따졌지만 올해는 ‘법’으로 해결하겠다고 나섰기 때문이다. 참여연대는 최근 삼성전자와 두산, 현대자동차,SK㈜ 등의 주총에 참석하지 않겠다고 밝혔다. 김상조 참여연대 경제개혁센터장은 “삼성전자는 올해 새로운 이슈가 제기된 것이 없고 지배구조나 대선 비자금 등 다른 문제는 이미 다 알려져 있는 것이기 때문에 주총 참석 자체가 큰 의미가 없다.”면서 “그러나 이사 재선임 문제 등에 대해서는 고발과 소송으로 대응하겠다.”고 말했다. 참여연대는 2004년과 지난해 삼성전자 주총에 참석해 삼성카드 증자 참여와 불법 대선자금 문제 등을 제기하며 경영진을 비판했다. 반면 기관 투자가들은 주총장에서 적극적인 의사표시를 내비치고 있다. 배당에 만족하며 거수기 역할에 그쳤던 예년과 사뭇 다른 모습이다. 미래에셋과 한국투신 등은 주주가치에 반하는 행위에 대해서는 적극적인 의결권 행사를 밝혔으며, 국민연금 등도 주주 가치를 높이는 방향으로 의결권을 행사하겠다고 강조하고 있다. ●KT&G VS 칼 아이칸 올 주총시즌의 관전 하이라이트는 단연 KT&G. 최근 경영참여를 선언한 칼 아이칸측은 6일 KT&G에 사외이사 후보 3명을 추천하겠다고 밝혔다. 전체 사외이사 9명 가운데 3분의1을 내 사람으로 심겠다는 것이다.KT&G측은 이와 관련,“대주주인 칼 아이칸의 요구는 합법적인 절차에 따라 진행될 것”이라고 밝혔다. 전문가들은 대내외 요건을 고려하면 아이칸측의 경영 참여 시도가 적대적 인수합병(M&A)으로 이어질 가능성은 높지 않은 것으로 분석한다.KT&G의 지분구조가 표면적으로 취약해 보이지만 경영권을 위협받을 정도는 아니라는 것이다. 자사주(9.6%)를 포함한 KT&G의 우호지분은 30% 안팎이다. 한편 넥센타이어는 정기주총 시간을 앞당기며 7년 연속 주총 1위를 사수했다. 넥센타이어는 오는 13일 오전 9시30분에 개최 예정이던 주총을 30분 앞당겨 9시에 연다고 이날 정정 공시했다. 이유는 넥센타이어보다 30분 앞서 주총을 열겠다는 기업이 나타났기 때문이다. 넥센타이어는 지난해까지 6년 연속으로 상장·등록된 1000여개 12월 결산법인들 가운데 가장 먼저 주총을 개최했다. 김경두기자 golders@seoul.co.kr

세계적 기업사냥꾼인 미국의 칼 아이칸이 KT&G의 지분을 대량 매집해놓고 경영참가를 선언하면서 재계가 긴장하고 있다.3년 전 SK㈜의 주식을 대량 매입한 뒤 2년 4개월 동안 경영권 분쟁을 벌이다가 막대한 시세 차익을 챙기고 손을 턴 소버린자산운용의 악몽을 떠올리게 하기 때문이다. 게다가 아이칸은 ‘정글의 법칙’이 지배하고 있는 미국의 월가에서도 ‘상어’라는 별명처럼 악명높은 적대적 인수·합병(M&A) 전문가다. 지난 20여년 동안 미국 TWA항공사를 비롯해 철강회사 USX, 자동차회사 GM, 세계 최대 미디어그룹 타임워너 등이 공격의 표적이 됐다. 이렇게 해서 벌어들인 돈이 90억달러를 웃돈다고 한다. 그는 경영권 참여 외에 자사주 매입 소각, 유휴자산 매각 등 주가부양조치를 강력히 요구하고 있다. 가장 전형적인 사냥기법이다. 요구에 불응하면 지분의 62%에 해당하는 외국인 투자자들과 연합해 경영권을 빼앗을 수 있다는 위협도 바닥에 깔고 있다. 뚜렷한 지배주주가 없는 민영화된 공기업인 KT&G로서는 답답한 노릇이 아닐 수 없다. 경영권 위협을 통해 주가를 잔뜩 끌어올린 뒤 ‘먹튀’하겠다는 속셈을 알면서도 절차상 법적으로 하자가 없으니 하소연할 곳도 마땅치 않다. 외환위기 이후 자본시장이 급격히 개방되면서 국내 상장주식의 40%, 코스닥 등록주식의 14%가량을 외국인이 보유하고 있다. 특히 투명성이 상대적으로 뒤진 코스닥시장의 경우 50여개 우량기업의 2대 주주가 외국인이다. 그러다 보니 올해 외국인 주주들이 배당으로 챙긴 몫이 1조원을 넘는다. 한편에선 외국인의 투자를 유치해야 한다고 목청을 높이면서 다른 한편으론 자금 수탈에 대한 거부감이 확산되는 등 이중적인 잣대가 횡행하는 이유다. 지금 세계 각국은 ‘5%룰 강화’를 비롯, 기업사냥꾼 취득주식의 의결권을 제한하는 ‘독약처방’, 기존 대주주의 의결권을 강화하는 ‘황금주’ 도입 등 헤지펀드의 발톱에서 벗어나기 위해 안간힘을 쓰고 있으나 사냥꾼의 탐욕을 꺾기엔 역부족인 것 같다. 글로벌 잉여유동성은 굶주린 독수리처럼 상공을 맴돌다가 먹잇감이 포착되는 순간 사정없이 낚아채기 때문이다. 그래서 오늘날 유능한 최고 경영자(CEO)는 능숙한 사냥꾼이면서 동시에 빈틈없는 수호자도 돼야 하는 것이다. 우득정 논설위원 djwootk@seoul.co.kr

최근 세계 철강업계에 적대적 인수·합병(M&A) 바람이 거세게 불고 있는 가운데 포스코도 취약한 지배구조를 개선해야 한다는 지적이 제기됐다. 메리츠증권은 2일 세계 최대 철강업체인 미탈스틸(네덜란드)이 2위 업체인 아르셀로(룩셈부르크) 인수를 시도한 것을 계기로 아시아 철강업체들, 특히 지배주주가 존재하지 않는 포스코 역시 미탈스틸의 타깃이 될 수 있다는 분석을 내놓았다. 신윤식 애널리스트는 “아르셀로가 미탈스틸의 인수합병 제안을 강력히 거부함에 따라 신일본제철이나 포스코도 타깃이 될 수 있다는 전망이 제기되고 있다.”면서 “포스코가 세계적인 인수합병 움직임 속에서 독자적인 글로벌 성장전략에 성공하기 위해서는 우호지분을 더 확보하는 등 지배구조를 개선할 필요가 있다.”고 밝혔다. 현재 포스코의 최대 주주는 자사주(11.11%)이지만 의결권이 없기 때문에 실질적인 최대 주주는 전체 지분의 5.72%를 보유한 얼라이언스 캐피탈이다. 지분율 3.54%로 국내 최대 주주였던 국민연금은 지난 1일자로 67만여주를 매도해 2.76%로 줄었다. 이밖에 SK텔레콤(2.85%), 포항공대(2.84%), 우리사주(1.77%), 포철교육재단(0.34%)도 지분이 있다. 포스코와 전략적 제휴관계인 신일본제철도 2.80%를 갖고 있다. 국민연금과 SK텔레콤, 신일철 등을 모두 더해도 포스코의 ‘공식적’ 우호지분은 13.36%에 불과하다. 반면 포스코의 외국인 지분은 70%에 달한다. 특히 ‘백기사’ 관계였던 SK텔레콤 지분을 포스코가 대거 매각하면서 SK텔레콤이 앞으로 포스코 지분을 어떻게 처분할지도 관심사다. 철강업계에서는 포스코의 우호지분이 외견상으로는 부족해 보이지만 ‘유사시’ 자사주를 활용하면 실제 지분은 24%대이며 나머지 국내 주주들도 잠재적 우군으로 볼 수 있기 때문에 실제 M&A 위협은 거의 없는 것으로 보고 있다.류길상기자 ukelvin@seoul.co.kr

박병무(44) 뉴브리지캐피탈코리아 사장은 국내 최고의 기업 인수·합병(M&A) 전문가로 손꼽힌다.30대 중반부터 그가 손을 댄 M&A 건수는 45건이나 된다. 국제변호사로서 부실기업을 조건에 맞는 인수기업에 넘겨주거나 본인이 대표 등을 맡으며 경영정상화를 이끌고 있다는 평가를 받는다. 박 사장은 이번엔 부실경영과 내홍(內訌)으로 위기에 몰린 하나로텔레콤을 살리기 위해 나섰다. ●‘배가 12척 남았다’ 박 사장은 20일 “(하나로텔레콤 경영에 참여한 지) 한달쯤 지났는데, 머리에 쥐가 날 정도”라고 말했다. 부실기업을 정상화시키는 것이 그만큼 어렵다는 얘기다. 박 사장은 지난달 17일 하나로텔레콤 이사회에서 비상경영기구인 경영위원회 의장으로 선임됐다. 권순엽 대표와 함께 실질적인 공동대표를 맡은 셈이다. 그는 하나로텔레콤의 대주주인 미국계 자본 뉴브리지캐피탈의 한국대표 자격으로 경영에 참여했다. 박 사장은 “새해가 되면 임직원들에 대한 화두를 ‘소신에겐 아직도 배가 12척이 남아 있다.(이순신 장군의 명언)’로 할까 한다.”면서 “하나로텔레콤에는 400만 통신가입자가 있다는 사실을 잊지 말도록 당부하고 싶다.”고 말했다. 그는 “구조조정은 대체로 마무리가 된 편이지만 남은 문제는 직원들에 대한 인력 재배치와 인센티브 제도의 성공 여부”라고 말했다. 하나로텔레콤은 과거 전기통신공사의 흔적이 남아 있어 기술직이 영업직의 3배나 되지만, 이는 치열한 경쟁의 틀에선 맞지 않는다는 것이다. 기술력은 당연히 좋아야 하고, 앞선 마케팅이 절실하다는 의미다. 영업 현장엔 지원이 뒷받침돼야 한다고 강조했다. ●손만 대면 대박 행진 박 사장은 몇 해전 외환위기의 여파로 제일은행이 부도 위기에 몰렸을 때 뉴브리지의 제일은행 인수에 참여했다. 이어 외국계인 스탠다드차타드은행에 무려 1조 5000억원의 차익을 남기고 되판 인물로 알려지면서 유명해졌다. 만 35세였던 1996년부터 5년 동안 국내 일류 로펌인 김&장의 변호사로서 45건의 M&A에 참여했다. 한화기계, 쌍용증권, 제일은행 등 20건의 우호적 국제 M&A를 성사시켰다. 한일은행, 상업은행, 보성 등 10건의 우호적 국내 M&A도 그의 작품이다. 공격적 지분인수 과정을 거쳐 경영권을 넘겨받은 적대적 M&A도 15건이 있다. 이 때문에 외국 투기자본을 이끄는 반민족적 경영인으로 오해를 받기도 한다. 그러나 그를 아는 사람들은 “명석하고 재주가 비상한 경영인일 뿐”이라고 말한다. 직원들은 “남을 배려하는 따뜻한 사람”이라고도 표현한다. 한창 M&A 전문변호사로 활동하던 2000년 느닷없이 영화제작사 플레너스엔터테인먼트의 대표를 맡았다.‘가문의 영광’‘엽기적인 그녀’‘실미도’ 등은 그가 제작한 영화다. 외국영화는 단 3편만 수입했는데,‘반지의 제왕’시리즈다. 손만 대면 ‘대박’이 터졌다고 해도 과언이 아닌 셈이다. 세계적인 금융자본이 그를 발탁한 것은 뉴브리지의 자문변호사로서 제일은행을 인수할 때 한국 정부도 만족(49% 지분보장)시키며 솜씨 좋게 일처리하는 모습을 눈여겨 보았다가 아예 한국 대표직을 맡긴 것이다. 박 사장은 “외국자본을 일방적으로 비난하는 것은 국익에 도움이 안된다.”면서 “외국자본(PEF) 중에는 부실자산 전문펀드도 있고, 바이아웃 펀드도 있다.”고 말했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

올해 초 중국해양석유총공사(CNOOC)가 미국 3위의 석유회사인 유노칼을 인수하려 했다. 그러자 미국 2위의 석유회사인 셰브론이 끼어들었다.CNOOC는 셰브론보다 좋은 조건을 제시했지만 미국 의회가 국가안보를 이유로 부시 대통령이 거래를 승인하지 못하게 결의함으로써 인수는 무산됐다. 미국의 엑손·플로리오법은 대통령이 외국기업의 미국기업 인수가 국가안보에 위협이 된다고 판단하면 그를 중지시킬 수 있게 하고 있는데 여기서 ‘국가안보’가 무엇인지는 정의되어 있지 않다. 입법보고서에 의하면 일부러 정의규정을 두지 않았다고 나온다. 작년부터 중국 정부의 통화정책이나 지적재산권 보호 수준, 통상정책이 미국의 마음에 들지 않았던 것은 누구나 다 안다. 중국은 심각한 에너지 문제를 안고 있다. 늦게 중앙아시아로 눈을 돌려보니 러시아의 양해 아래 이미 미군이 들어와 있다. 러시아 최대의 난제는 체첸 문제다. 미국은 유독 체첸 문제에 대해서는 관대하다. 중국기업이 미국 9대 기업인 유노칼을 인수하는 것이 애당초에 가능했을까? CNOOC는 골드만삭스와 JP모건의 강력한 지원을 받았으나 역부족이었다. 올 7월에는 미국의 펩시가 에비앙 생수를 만드는 세계 1위의 요구르트 제조 회사이자 프랑스 13대 기업인 다농을 인수하려 한다는 루머가 퍼졌다. 그러자 프랑스에서는 총리와 장관, 심지어는 시라크 대통령까지 나서서 외국 회사가 다농을 적대적으로 인수하는 것은 곤란할 것이라 했다. 기이하게도 세계 최대의 경제지들 중 하나가 그를 거들었다. 유럽연합은 프랑스의 그런 행동에 대해 경고를 보냈으나 프랑스는 아랑곳하지 않았다. 결국 펩시가 다농을 인수할 계획이 없다는 발표를 하기에 이른다. 프랑스는 2년 이상 주식을 보유한 주주들에게 2배의 의결권을 허용하면서 그것을 프랑스인 주주에게만 허용하던 나라다. 현재는 유럽연합 주주들도 같은 혜택을 받고 있다. 미국과 프랑스는 자국 석유회사들을 통해 중동과 아프리카의 에너지 자원을 확보하기 위해 안간힘을 쓰고 있다.1차 걸프전 후 토탈과 엘프가 미국으로부터 일종의 배신을 당했고 사담 후세인이 브리티시 페트롤리엄을 이라크 석유개발 계획에서 배제했다는 사실이 이라크전의 구도를 설명하는 데 활용된다. 중국과 인도도 아프리카 지역에 대한 자국 기업들의 연고를 총동원해 자원 확보를 위해 총력을 기울인다. 기업들이 대변하는 경제적 힘이 국가의 정치·외교력으로 연결되는 것이 21세기 국제무대의 두드러진 특징이다. 우리 기업들의 글로벌 경영전략과 세계시장에서의 위치가 바로 우리 나라의 위상을 결정한다. 그러나 동시에 글로벌 기업들의 국적이 모호해지면서 기업들이 한 국가의 정치·경제적 이해관계에서 벗어나려는 경향이 두드러지고 있다. 두 가지 조류가 혼재되어 전개되고 있어 정책결정자들을 곤란케 한다. 최근, 신흥시장에 대해서는 지속적으로 개방을 요구하면서 정작 자기 나라는 철통같이 감싸는 강대국들의 2중 잣대가 이른바 보호자본주의(Financial Protectionism)라는 말을 만들어내고 있다. 유럽연합에서 적대적 M&A와 관련한 입법이 얼마나 치열한 공방을 벌였던가. 완전한 상호주의에 의할 때만 시장을 개방하겠다는 것이 유럽 국가들의 태도였다. 이러한 상황에서 세계 시장의 극히 일부를 차지하는 우리 나라가 어떤 속도와 강도로 세계화와 시장개방을 추진할 것인지는 어려운 문제다. 이는 세계화와 시장개방에 대한 가치판단이나 우리 기업들의 지배구조 개선 문제와는 별개다. 얼마 전 서구의 유력 언론이 지분공시제도 개선에 대해 우리 기업의 경영진을 사기꾼이라 표현하고, 우리 정부를 정신분열적이라고 험구해서 정부 당국이 강력 대응했던 사례가 기억에 생생하다. 그러나, 세계 시장에의 편입 속도를 조절할 힘을 우리가 가지고 있는가? 아마도 아닐 것이다. 우리 기업들의 글로벌 경쟁력 제고와 지배구조 개선, 자산운용업 중심의 자본시장 정비가 정부의 외교력을 담보해주고 이른바 ‘평화로운’ 개방경제를 가능하게 하는 초석이 될 것이다. 김화진 고려대 경영대 겸임교수· 미국변호사

“삼성전자의 주주명단을 들여다보면 적대적 인수·합병(M&A)을 노릴 만한 헤지펀드가 사실상 없다. 또 주총방어의 마지노선이 지분율 34%(3분의 1초과)인데 자사주를 포함한 삼성전자의 지분율은 28% 수준.M&A 가능성은 있지만 실제로 실행될 확률은 극히 낮다고 본다.”(대우증권 M&A컨설팅부 김기영 팀장) 삼성전자의 적대적 M&A는 가능할까.‘금융산업 구조개선에 관한 법률(금산법)’ 개정안이 5% 초과분에 대한 의결권 제한으로 가닥이 잡히면서 삼성전자의 M&A 논란이 다시 불거지고 있다. 재계에서는 260억달러면 삼성전자에 대한 적대적 M&A를 할 수 있다고 주장한다. 그러나 시장에서는 ‘과장된 목소리’라는 견해가 적지 않다. 가능성과 실행은 엄격히 다르다는 것이다. ●‘모래알’ 외국인 대주주 28일 증권선물거래소와 증권예탁결제원 등에 따르면 2000년 말 1955명이었던 삼성전자의 외국인주주(대부분 펀드 등 법인)는 올해 6월말 현재 2893명으로 증가했다. 반면 전체 외국인 지분율은 2000년 말 54.16%에서 올 6월 말에는 53.68%로 소폭 하락했다. 외국인 주주 1명당 평균 지분율이 0.028%에서 0.0187%로 떨어진 것이다. 경영권 위협 대상으로 볼 수 있는 대규모 지분 보유자들도 줄고 있다.2001년 이후 금융감독원에 삼성전자 지분 대량 보유 보고서를 제출했던 미국의 투자회사 캐피털 리서치 앤드 매니지먼트와 퍼트넘, 캐피털그룹 인터내셔널은 지분을 모두 5% 이하로 낮췄다. 반면 5% 이상의 지분 보유 보고는 나오지 않고 있다. 삼성전자의 외국인 최대주주는 씨티뱅크로 지분 9.57%를 갖고 있다. ●자사주는 ‘잠재적인 원군’ 삼성전자의 지난 3·4분기 보고서에 따르면 이건희(1.91%) 회장과 부인 홍라희(0.74%)씨, 삼성생명(7.26%), 삼성물산(4.02%), 삼성화재(1.26%)를 비롯한 대주주의 지분은 16.08%. 여기에 자사주 11.6%(1700만여주)를 포함하면 우호 지분율은 총 27.68%에 이른다. 자사주는 의결권이 없는 탓에 경영권 방어에 아무런 기능을 하지 못하는 것처럼 보이지만 이를 우호적 기관투자가나 제3자에게 팔면 의결권은 고스란히 되살아난다. 경영권 방어를 위한 대주주의 ‘숨은 카드’인 셈이다. 또 삼성전자의 미등기 임원 678명이 보유한 지분(111만 8608주·0.76%)까지 포함하면 총 지분율은 28%를 웃돈다. 대신증권 투자분석팀 김동욱 애널리스트는 “적대적 M&A 가능성보다 경영권 간섭 시도에 대한 경영진의 우려로 보는 것이 타당할 것 같다.”고 말했다. 김경두기자 golders@seoul.co.kr

여당이 권고적 당론으로 정한 금산법 개정안이 통과될 경우 삼성그룹이 현수준의 경영권 방어태세를 유지하기 위해서는 3조원이 들어야 할 것이란 분석이 나왔다.25일 재계와 증권업계에 따르면 열린우리당의 당론이 국회에서 채택될 경우 금산법의 ‘5%룰’ 적용을 받아 의결권이 제한될 금융계열사의 삼성전자 지분은 삼성생명의 2.21%뿐 아니라 삼성화재의 1.26%까지 포함해 모두 3.47%에 이른다. 삼성 관계자는 “지금으로서도 삼성전자가 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 안전하다고 볼 수 없는 상황에서 의결권을 가진 내부지분이 16.1%에서 13% 미만으로 줄어든다면 경영권 방어가 위험해질 가능성이 있다.”고 지적했다.연합뉴스

기업 인수·합병(M&A)으로 사세를 키워온 ‘신흥재벌 3인방’의 M&A 논리 대결이 흥미진진하다. 세양선박 M&A로 불거진 임병석 쎄븐마운틴 회장과 최평규 S&T중공업 회장간의 ‘투기꾼 논란’이 법정 싸움으로 비화된 가운데 임 회장이 지난주 제안한 M&A 공개 토론을 최 회장이 최근 거부했다. 또 투기꾼 불똥이 튈 것을 우려한 강덕수 STX 회장은 “나를 기업 사냥꾼으로 부르지 마라.”며 차별성 부각에 나섰다. 임 회장은 M&A 과정에서 자신은 상식과 정도를 걸어왔다는 점을 강조한다. 또 “핸들링할 수 없는 기업은 아예 손을 대지 않았다.”며 무차별적 M&A는 배제한다는 점을 분명히 했다. 강 회장은 M&A 이후의 가치 경영을 중요시 여긴다. 그는 “돈이 있다고 무조건 인수하는 것은 곤란하다.”며 인수 후 가치를 키우는 것이 진정한 M&A라고 주장한다. 이들의 공통점은 적대적 M&A를 꺼린다는 것이다. 이 때문에 이들은 최 회장과 비교되기를 노골적으로 싫어한다. 시장에 나온 매물을 공개적으로 인수해 견실한 기업으로 키운 경영인과 지배구조가 취약한 기업들을 한번씩 ‘찔러 보는’ 투기꾼과는 질적으로 다르다는 것이다. 또 이들은 최 회장과의 악연도 적지 않다. 강 회장은 지난해 그룹의 지주회사인 ㈜STX를 놓고 최 회장과 치열한 지분 경쟁을 벌였다. 최 회장은 지난해 ㈜STX 지분율을 10% 가까이 끌어올렸다가 일부를 처분해 100억원의 차익을 실현했다. 강 회장이 심정적으로 최 회장을 ‘기업 사냥꾼’으로 판단하는 대목이다. 반면 최 회장은 지속적으로 ‘단순 투자가’임을 밝혔지만,‘M&A설’을 유포하는 것은 상대방이라는 점을 분명히 했다. 특히 지분 투자로 차익을 실현하는 것은 투자의 기본인 만큼 이를 놓고 적대적 M&A라는 주장은 어불성설이라는 입장이다. 이를 뒷받침하듯 최 회장측은 24일 세양선박 지분 보유 목적을 ‘단순투자’에서 ‘경영참여’로 바꿀 생각이 없다고 밝혔다. M&A 전문가는 “임 회장은 사실상 ‘빚’으로 기업을 인수하다 보니, 매물로 나온 대상을 주요 타깃으로 삼을 수밖에 없다.”면서 “그러나 어느 정도의 종자돈을 확보한 최 회장은 리스크가 있다고 하더라도 저평가된 기업이 관심사라는 점에서 M&A 행보가 서로 다른 것”이라고 말했다. 김경두기자 golders@seoul.co.kr

세양선박을 둘러싼 임병석 쎄븐마운틴 회장과 최평규 S&T중공업(옛 통일중공업) 회장간의 인수합병(M&A) 공방전이 갈수록 ‘진흙탕 싸움’으로 변질되고 있다. 최고경영자(CEO)에 대한 인신 공격이 난무하는 데다 법정 싸움도 피할 수 없게 됐다. 쎄븐마운틴측은 임 회장이 최 회장과 동급으로 다뤄지는 것에 불쾌하다는 반응이다. 이 때문에 최 회장에 대한 원색적인 비난도 마다하지 않고 있다. 최 회장은 경영인이라기보다 ‘M&A꾼’에 가깝다는 것이 쎄븐마운틴측 판단이다. 과거 ㈜STX에 대해 M&A를 시도했다가 여의치 않자 차익을 실현했던 사례가 이를 잘 보여주는 것이라고 강조했다. 최 회장이 적대적 M&A설로 시세 차익을 노리는 투기 전문가라면 임 회장은 부실기업 지분을 인수해 회사를 키우는 견실한 경영인이라는 점에서 비교 대상이 안 된다는 점을 분명히 했다. 2대주주인 S&T중공업(지분 18.14%)측은 이같은 비난에 대해 ‘법적 행보’로 맞서고 있다. 최 회장은 지난 19일 임 회장이 자신을 폄하하는 등 명예훼손 행위를 했다며 임 회장을 서울지방검찰청에 고소했다.또 세양선박 이사회의 유상증자 및 해외 전환사채(CB) 발행 결정을 무력화시켜 달라는 가처분 신청을 서울중앙지법에 냈다. 최 회장측 관계자는 “상법상 유상 증자와 CB 발행은 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 특정한 필요에 의해서만 하도록 돼있다.”면서 “세양선박 이사회의 증자 및 CB 발행 결정은 누가 봐도 M&A 방어용이므로 상법상 정한 요건에 어긋난다.”고 말했다. 최 회장측은 특히 촉박한 시간으로 인해 만약 가처분 신청이 받아들여지지 않는다면 유상증자로 발행된 신주와 CB를 취소시켜 달라는 소송을 제기하는 방안도 검토 중이라고 밝혔다. 그러나 임 회장측은 사과하지 않는 이상 물러설 수 없다고 밝히고 있으며, 최 회장측은 ‘법대로’를 외치고 있어 양측의 감정 싸움이 향후 어떤 식으로 결론을 맺을지 귀추가 주목된다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

금산법 개정안을 놓고 삼성의 고민이 깊어지고 있다. 노무현 대통령의 ‘삼성 태도’ 지적과 이건희 회장의 국감 증인 채택으로 최악의 상황을 맞은 삼성으로서는 금산법(금융산업구조개선에 관한 법률)에 대한 어느 정도의 ‘성의 표시’가 절실한 시점이다. 그렇다고 강경한 시민단체의 금산법 개정안을 무조건 따라갈 수도 없다. 그럴 경우 삼성그룹의 지배구조 변화가 상당폭 불가피한 데다 삼성전자의 적대적 M&A(인수합병) 가능성도 무시할 수 없기 때문이다. ●삼성의 ‘금산법 시나리오’ 최선책인 재경부의 금산법 개정안이 물건너간 상황에서 삼성의 입맛에 맞는 개정안은 사실상 없다. 이 때문에 재계 안팎에선 삼성이 삼성카드와 삼성생명 문제를 분리 처리하는 일종의 ‘딜’을 내놓을 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 삼성에버랜드의 경우 삼성카드 보유 지분(25.64%) 외에도 특수관계인의 지분이 충분한 데다 삼성전자의 지분 변동도 없어 그다지 나쁘지 않다는 계산이다. 김상조 참여연대 경제개혁센터장은 “혹시나 이런 가능성에 대비해 1997년 금산법 제정 이전의 것도 포함시키는 금산법 수정안 청원을 검토하고 있다.”고 밝혔다. 삼성은 또 지분 매각에 대한 유예기간 확보에도 집중할 것으로 보인다. 열린우리당 박영선 의원의 금산법 발의안과 참여연대 입법 청원안의 큰 차이는 금융계열사의 5% 초과 지분에 대한 매각 유예기간이 6개월(참여연대)과 5년내(박영선 의원)라는 점이다. 유예 기간 5년은 차기 정권으로 넘어가는 데다 앞으로 예측 불허의 변수가 적지 않아 삼성이 불리할 것이 없다는 판단이다. 특히 출자총액제한제가 향후 폐지될 경우 삼성카드의 삼성에버랜드 지분과 삼성생명의 삼성전자 보유 지분(7.26%)을 삼성의 다른 계열사에 얼마든지 매각할 수 있다. 금산법 개정이 어떻게 진행되느냐에 따라 삼성의 지배구조도 예측할 수 있겠지만 현재 ‘삼성에버랜드-삼성생명-삼성전자-삼성카드’로 이어지는 연결 고리는 변화가 불가피할 전망이다. ●삼성전자의 M&A 가능성 삼성이 금산법 개정에 ‘법대로’를 고집한 것은 지배구조 변화로 인한 순환출자 고리가 느슨해지면서 국내 최대 기업인 삼성전자의 적대적 인수·합병(M&A) 가능성을 우려해서다. 삼성전자의 외국인 지분율은 9월 현재 시티뱅크(9.57%)를 포함해 54% 수준. 반면 이건희(1.91%) 회장과 부인 홍라희(0.74%)씨, 삼성생명(7.26%), 삼성물산(4.02%), 삼성화재(1.26%)를 비롯한 우호세력 지분은 총 16.08%다. 여기서 금산법 개정에 따른 최악의 경우를 가정해 삼성생명 보유의 삼성전자 지분 2.26%(5% 초과분)를 매각해야 한다면 우호세력 지분은 13.82%로 줄어든다. 그럼에도 불구하고 전문가들은 삼성전자의 적대적 M&A 실현 가능성을 낮게 보고 있다. 대신 SK㈜와 소버린자산운용의 사례처럼 경영권 분쟁은 예측 가능하다는 분석이다. 좋은기업지배구조연구소 김선웅 변호사는 “삼성전자의 시가총액이 90조원(보통주 기준)에 육박할 정도로 덩치가 큰 데다 M&A에 따른 시장의 부정적인 영향이 매우 크기 때문에 오너가의 지분율이 낮더라도 적대적 M&A 가능성은 매우 낮다.”고 설명했다. 김경두기자 golders@seoul.co.kr

독일의 대학은 등록금을 받지 않는다. 외국에서 온 학생들에게도 받지 않는다. 필자도 그 수혜자다. 문제는 미국학생들도 수혜자라는 것이다. 독일학생들은 미국대학에 유학하면서 거액의 등록금을 내는데 미국학생들은 독일에 와서 무료 학업을 한다. 이것이 독일에서 이슈가 된 일이 있다. 상호주의에 의해야 하는 것 아닌가? 그러나, 결말은 싱거웠다. 한 언론인이 TV에 출연해서 말하던 것이 기억난다.“히틀러는 쿠데타로 집권하지 않았다. 선거로 집권했다. 나치가 세계에 저지른 죄는 독일의 죄다. 그 이유 때문에 우리는 외국학생들에게 등록금을 받을 수 없다.” 좀 황당하게도 느껴지는 이 논리가 바로 독일인들의 심성이다. 필자가 받았던 한 독일 재단의 장학금도 독일 외무부 예산에서 나온다고 했다. 이 독일 사람들이 가장 사랑하는 기업이 바로 폴크스바겐(Volkswagen)이다. 아우디도 그 자회사다. 마니아들의 꿈인 람보기니도 여기서 만든다. 폴크스바겐은 독일 최대의 자동차 회사인데 독일 내수시장의 30.5%, 세계시장의 11.5%를 점유하고 있고, 작년에 34만명의 종업원이 500만대 이상을 생산했다. 다임러크라이슬러도 있고 BMW도 있지만 폴크스바겐은 이름 그대로 독일의 국민차다. 폴크스바겐은 독일의 아픈 역사와 함께했다.1937년 5월에 설립되어 이듬해 포르셰 교수가 디자인한 딱정벌레차를 출시하고 바로 2차대전을 맞았다. 나치의 지시로 약 2만명이 강제노역에 동원되어 군수물자를 생산했다. 폴크스바겐은 1998년 9월에 회사 내에 기념관을 설치하고 강제노역보상기금을 설치했는데 2001년 말 현재 26개국에서 2000명 이상이 보상을 받았다고 한다. 국영기업 시절에 국가가 한 일을 왜 50년이 지난 후에 사기업이 책임지는가 하는 반론도 있었으나 상술한 독일인들의 정서가 이를 가능하게 한 것이다. 2차대전 후 회사는 영국점령군이 경영하다가 1949년 10월에 독일 니더작센 주정부에 경영권이 이양됐다.1960년 8월 폴크스바겐은 이른바 ‘폴크스바겐법’에 따라 민영화되었다. 최근 독일이 폴크스바겐의 경영권 보호 때문에 EU와 갈등을 빚고 있다.EU는 독일의 폴크스바겐법이 자본의 EU역내 자유이동을 규정한 EU협약에 위배된다는 이유로 작년 10월 독일을 EU사법재판소에 제소했다. 폴크스바겐법은 단일 주주 20% 의결권 상한을 규정하고 있다. 니더작센주가 18%를 가지고 있어서 독일 내외의 어떤 자본도 폴크스바겐에 대한 적대적 M&A를 꿈꿀 수 없다. 폴크스바겐이 경영이론에 충실한 전형적인 기업이었다면 과거사에 대한 조치를 취할 수 없었을 것이다. 외국기업이 경영권을 가졌더라면 더 말할 나위도 없다.EU의 제소에 대해 니더작센 주지사 출신인 슈뢰더 총리는 유감의 뜻을 표했다. 폴크스바겐의 노조도 EU의 조치가 독일 노동시장에 대한 위협이라고 주장했다. 이 사건은 독일이 대표적인 자국기업의 경영권과 고용안정을 지키기 위해 노력함을 보여준다. 세계화의 시대지만 기업들은 나름대로의 오래된 추억을 가지고 있다. 기업이란 물리적인 실체가 없기 때문에 그 추억은 사실은 그 기업을 둘러싸고 살아왔던 사람들의 기억 속에 남아있는 것이다. 한 경제사가가 말했듯이 “훌륭한 기업은 뛰어난 기억력을 가지고 있다.” 기업의 사회적 존재의미는 그런 기억과도 결부되어 있다. 세계화란 지난 일은 다 잊고 정체불명으로 세계시장에 나간다는 뜻은 아니다. 다른 나라 사람들이 그렇게 하지 않는데 우리만 그럴 이유는 더더욱 없을 것이다. 폴크스바겐은 전세계에 414개의 계열사를 가진 글로벌 기업이다. 지구상에 굴러다니는 차 10대 중 1대를 만들어 수많은 사람들을 편리하게 한다. 그러면서도 훌륭한 기억력을 가진 멋진 독일기업일 수 있는 것이다. 김화진 미국변호사·고려대 경영대 겸임교수

‘스타일 바꾼 옛 미원가(家)의 형제.’ 재계의 대표적 ‘은둔 경영자’로 알려진 임창욱·성욱 형제의 경영 행보가 묘한 대조를 보여 관심을 끌고 있다. 형인 임창욱(56) 대상그룹 명예회장은 서서히 ‘세상 밖으로’ 나오는 반면 동생인 임성욱(38) 세원그룹 회장은 더욱더 ‘세상 안으로’ 영역을 굳히고 있다. 임창욱 명예회장은 최근 그룹의 지주회사인 대상홀딩스의 대표이사로 선임되면서 사실상 경영 일선에 복귀했다.1997년 전문경영인에게 그룹을 맡긴 이후 8년 만에 경영 현장으로 돌아온 것이다. 그러나 불법 비자금 조성 의혹으로 수감 중이어서 그의 경영 복귀는 시일이 좀더 걸릴 전망이다. 대상측은 “지주회사 출범에 대한 책임경영 강화로 보면 된다.”면서 임 회장 복귀에 지나친 확대 해석을 경계했다. 그러나 임 회장은 2001년 지분의 대부분을 장녀인 세령(이재용 삼성전자 상무 부인)씨와 차녀 상민씨에게 증여한 만큼 이번 경영 복귀는 의외라는 것이 재계의 일반적인 시각이다. 이 때문에 일각에서는 임 회장에 대한 검찰의 비자금 수사와 연관지어 해석을 한다. 회장 부재에 따른 내부 임직원의 동요를 막고 오너 회장의 대표이사 상징성을 외부에 드러내기 위한 것 아니냐는 분석이다. 즉 안팎의 혼란을 최소화하기 위한 고육책으로 풀이한다. 대상그룹은 현재 지주사격인 대상홀딩스와 대상·대상식품·대상정보기술 등 총 8개 계열사가 있다. 지난해 매출액은 2조원 수준이다. 반면 임성욱 세원그룹 회장은 한층 ‘세상과의 단절’을 꾀하고 있다. 올들어 그룹 계열사 가운데 상장사인 세원화성을 지난 2월 상장 폐지시킨 데 이어 최근에는 그룹의 사실상 지주회사인 메사F&D가 보유중인 세원E&T 지분(32.33%)을 모두 바이오업체인 셀론텍에 매각했다. 이에 따라 세원그룹은 사실상 비상장사로 재편했다. 일각에서는 상장유지 비용과 공시 부담, 적대적 인수합병(M&A)에 대한 부담 등이 어우러져 임 회장이 이런 결정을 내린 것으로 보고 있다.임 회장은 1997년 그룹 부회장으로 일하다 2000년 세원중공업(현 세원E&T)과 세원화성, 쇼핑몰 메사(현 메사F&D) 등으로 이뤄진 세원그룹을 이끌고 분가했다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

미국의 권위있는 ISS(Institutional Shareholder Services)가 작년에 놀라운 연구결과를 발표한 일이 있다. 흔히 기업 경영진의 경영권 방어 장치 도입은 경영권 고착을 불러와 주주들의 이익을 해한다고 인식되는데 연구결과는 그와는 정반대로 적절한 경영권 방어장치를 갖춘 기업들이 그러지 못한 기업들에 비해 주가, 수익, 배당 등 여러 가지 면에서 우월한 실적을 보였다는 것이다. 그에 따르면, 남의 나라 이야기이기는 하지만 경영권방어 장치가는 좋은 기업지배구조의 구성 요소일 수 있다는 해석이 가능하다. 그런데, 따지고 보면 크게 놀랄 일도 아니다. 경영권 방어장치가 허술한 기업은 남에게 헐값으로 넘어갈 위험이 크고 우호적이든 적대적이든 M&A의 맥락에서 경영진이 협상할 여지를 갖지 못하게 된다. 미국에서 회사법의 연방대법원이라고 일컬어지는 델라웨어 주법원의 일관된 판례가 경영권 방어 장치의 도입과 활용은 원칙적으로 경영진과 이사회의 경영판단이라고 하는 것은 바로 이러한 이유에서다. 델라웨어 주법원은 심지어 회사의 값을 최고로 올리는 경매(auction)가 M&A에 있어서 이사들의 법률적 의무라는 법원칙을 정립했다. 경매는 회사가 경영권 방어장치를 갖추지 못한 경우 불가능함은 물론이다. 우리나라 상장기업들의 경영권방어 장치 채택은 외국인 지분의 증가와 함께 지속적으로 전개되고 있는데 외국 회사들의 사례와 비교해 보면 미흡하다는 불만이 높다.2005년 3월 현재 상장기업 시가총액의 42.07%를 외국인들이 차지하고 있다.6월말 현재 1563개 상장기업들 중 단일 외국인이 5% 이상의 지분을 보유한 기업의 수는 전체의 24.6%인 385개사인데 외국인이 5% 이상의 지분을 보유한 건수는 587건이며 그 중 21.4%가 경영참여 목적이 있다고 공시했다고 한다. 기업들의 신경이 곤두서는 것이 충분히 이해된다. 실제로 소버린 사건이나 골라LNG의 국내 회사 인수 시도 등 가시적인 일들도 발생했다. 최근의 세계적인 조류는 M&A가 다시 기업 성장전략의 수단으로 각광받기 시작했다는 것이다. 중국의 CNOOC가 유노칼을 놓고 셰브론과 맞붙은 사례, 펩시가 프랑스의 다농을 인수하려 한다고 하자 프랑스에서 대통령까지 나서서 인수불가를 거론했던 사례, 독일거래소가 런던증권거래소를 인수하려다 실패하자 헤지펀드들이 독일거래소 회장을 축출한 사례, 씨티그룹의 M&A를 통한 신흥시장 진출계획 발표, 유럽 사모펀드들의 다이믈러-크라이슬러 바이아웃 검토 소식, 노키아의 CEO 사퇴가 바로 시스코의 노키아 인수 검토로 이어진 사례 등을 보면 세계 M&A 시장의 환경이 급속히 변하고 있고 기업들이 그 속에서 살아 남아 성장하기 위한 획기적인 전략을 필요로 하게 되었음을 잘 알 수 있다. 특히, 헤지펀드의 글로벌화는 심상치 않다. 우리나라 기업들은 시장 개방 이후 수세적 입장에서 경영권 방어에 치중하는 모습을 보여왔으나 이제 세계적인 조류에 동참하여 적극적인 M&A를 통한 해외 진출전략을 마련해야 할 것이다. 그런데 역설적으로, 공세적인 M&A 전략은 해당 기업의 경영권이 안정적이어야만 효과적일 수 있다.ISS가 발표한 것처럼 적절한 경영권 방어 장치는 M&A의 성공에 필수적인 두 요소인 회사의 주가와 경영진에 대한 주주들의 신뢰를 높인다. 경쟁 상대인 외국 기업들이 가지는 행동의 자유를 우리 기업들도 누릴 수 있도록 경영권 관련 제도가 개선되어야 할 것이다. 국내에서 M&A시장이 활성화되어 기업지배구조가 개선되고 경제의 효율성이 제고되도록 하는 것은 정부의 의무이고, 제도의 범주 내에서 효과적인 경영권 방어 장치를 마련하면서 글로벌 시장 진출전략을 마련하는 것은 기업 이사회의 의무다. 김화진 법무법인 율촌 미국변호사

삼성생명 등이 삼성전자 등 다른 계열사에 대해 계열 금융회사의 의결권 행사를 제한한 공정거래법 관련 조항이 위헌이라며 헌법소원을 제기했다. 삼성생명, 삼성화재, 삼성물산 등 3개사는 29일 “지난 4월부터 발효된 개정 공정거래법의 의결권 제한이 재산권, 평등권 등에 위배된다.”면서 헌법재판소에 헌법소원을 제기했다고 29일 공시했다. 이들은 청구서에서 “삼성생명 등은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 공정거래법(11조 등)으로 인해 오는 2008년 4월1일부터 삼성전자에 대한 보유주식 가운데 2.81% 부분만큼 임원 선임 등의 의결권을 행사할 수 없게 돼 주식 재산권에 침해를 받았다.”고 주장했다. 이어 “이로써 삼성생명 등은 우량 주식인 삼성전자의 경영권을 적대적 인수·합병(M&A)을 통해 손쉽게 빼앗기는 피해를 당할 위기에 처했다.”고 덧붙였다. 지난해 12월 개정된 공정거래법은 재벌 대주주가 자금력이 풍부한 금융회사를 통해 계열사를 지배하는 구조를 견제하기 위해 금융 계열사가 의결권을 행사할 수 있는 지분 한도를 30%에서 단계적으로 15%까지 축소하도록 했다.이에 따라 삼성생명 등이 보유한 삼성전자 지분(현재 17.81%) 가운데 한도를 초과한 2.81%에 대해서는 주식을 갖고 있어도 2008년부터 의결권을 행사하지 못하게 된다. 삼성전자에 대한 지분율은 삼성생명 7.99%, 삼성물산 4.43%, 삼성화재 1.39% 등이다. 공정위 관계자는 “공정거래법 개정 때부터 나온 주장을 되풀이한 것뿐”이라고 일축했다.금융감독위원회 관계자는 “삼성의 지분구조 등에 대해 시민단체의 비판이 계속되고, 최근 열린우리당 박영선 의원이 ‘금융산업의 구조개선에 관한 법률’ 개정안을 제출하는 등 압박 강도가 높아지면서 삼성측이 부담을 느낀 것으로 보인다.”면서 “삼성측이 법적으로 정면 돌파를 시도한 것 같다.”고 말했다.김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

적대적 인수·합병(M&A)에 대한 위협이 높아지면서 재벌그룹 계열 대기업의 최대주주 지분이 크게 증가한 것으로 나타났다. 6일 증권선물거래소와 한국상장사협의회의 ‘시가총액 상위기업 지분구성비율 현황’에 따르면 삼성전자는 올해 1·4분기 현재 이건희 회장 등 10명의 지분율이 25.43%를 기록, 작년 동기의 14.29%에 비해 무려 11.14%포인트 급증했다. 이는 삼성생명과 삼성화재, 삼성증권 등이 올해부터 새로 특수관계인에 포함돼 이들 3개사의 삼성전자 지분 8.5%가 더해진 데다 추가적인 지분매집이 진행됐기 때문이다. 같은 계열인 삼성SDI는 최대주주 지분이 27.85%로 0.79%포인트 높아졌다. 현대차는 정몽구 회장 등 최대주주 21인의 지분비율이 작년 1·4분기 25.0%에서 올해 1·4분기 28.96%로 3.96%포인트 높아졌다. 현대차 계열인 현대모비스도 최대주주인 기아차외 7명의 지분이 35.39%로 0.24%포인트 증가했다. 현대중공업은 최대주주인 정몽준 의원 등 7명의 지분이 37.93%로 6.97%포인트 급상승했다. 지주사체제로 운영되고 있는 LG그룹의 지주사인 ㈜LG는 최대주주 구본무 회장 등 59명의 지분비율이 작년 1·4분기 46.08%에서 올해 1·4분기 51.5%로 과반수를 넘었다. 또 LG전자는 ㈜LG 등 6명의 지분이 올해 1·4분기 36.62%로 1년 전보다 0.4%포인트 올랐다. 반면 SK와 신세계는 최대주주 지분율이 줄었다. 작년 외국계 펀드인 소버린의 경영권 위협으로 홍역을 치렀던 SK㈜는 최태원 회장 등 11명의 지분이 올해 1·4분기 16.21%로 1년 전의 17.62%에 비해 오히려 줄었다. 또 SK네트웍스는 SK㈜ 등 4명의 지분이 41.21%로 1년 전의 50.39%에서 과반수 밑으로 떨어졌다. 신세계도 올해 1·4분기 이명희 회장 등 6명의 지분이 29.40%로 작년의 33.11%에 비해 3.71%포인트나 감소했다. 증시 관계자는 “재벌기업들은 환란후 외국자본이 밀려들어오는 가운데 출자총액제한제 등으로 경영권방어가 어려워져 여유자금을 최대주주 지분확보에 많이 할당하고 있다.”고 말했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

대우건설을 잡아라. 대우건설 매각 시기가 점점 다가오면서 누가 인수할 것인지를 놓고 관심이 쏠리고 있다. 연말로 예정된 대우건설 매각에는 외국 자본과 토종 자본들이 대거 몰려들 것으로 전망된다. 그러나 외국투기자본이 무차별적으로 달려들 경우 적대적 인수·합병(M&A)에 걸려들 우려가 큰 것으로 지적되고 있다. ●알토란 건설사, 매수 경쟁 치열할 듯 자산관리공사는 당초 예정대로 연내 대우건설 보유지분을 매각하겠다는 입장이다. 대우건설 주식은 자산관리공사가 45.33% 보유한 것을 비롯, 채권은행 등 채권단이 100% 갖고 있다. 대우건설은 올해 M&A시장에서 나올 대형 매물 중 하나이며 알토란 건설사라는 점에서 국내외 자본들이 모두 군침을 흘리고 있다. 한 M&A전문가는 대우건설을 인수할 경우 수익률이 최소한 50∼60%에 이를 것으로 내다봤다. 외환위기 이후 침체를 거듭하던 대우건설은 그동안 뼈를 깎는 구조조정과 경영정상화를 앞당겨 건전한 건설사로 다시 태어나는데 성공했다. 2000년 12월 기업 분할 당시 578%에 이르던 부채비율을 지난해에는 152%로 낮췄다.4년동안 무려 1조 9000억원의 빚을 갚았다. 수주 실적은 3조 4201억원에서 6조 624억원으로 늘었다. 자산관리공사는 매각 대금을 가장 많이 제시하는 기업에 팔겠다는 것이 기본 방침이다. 외국 자본이 대거 참여할 것으로 전망된다. 국내 자금 가운데는 군인공제회 등이 참여를 적극 검토하고 있다는 소문이 들린다. 자금력이 풍부한 건설사가 실적을 키우기 위해 매수에 나설 가능성도 배제할 수 없어 어느 기업보다 M&A경쟁이 치열할 것으로 전망된다. ●‘기업 사냥꾼’먹잇감에 무방비 노출 문제는 외국 투기 자본이 인수할 경우 돈 되는 자산을 빼돌리고 껍데기 회사만 남을 수 있다는 것이다. 무제한 경쟁입찰방식 매각으로는 외국 투기자본의 무차별 M&A를 막을 수 있는 길이 없어 남광토건이나 한신공영처럼 투자를 가장한 기업 사냥꾼의 먹잇감이 될 수 있다. 적대적 M&A를 막기 위해서는 건전한 자본가를 찾는 한편 우리사주조합 등에 의한 인수·합병이 바람직하지만, 현행 법테두리 안에서 적대적 M&A를 가려낼 수 있는 방법이 없다. 따라서 매각작업이 본격화되면 투기적 자본이 대거 달려들 공산이 크다는 지적을 받고 있다. 김영진M&A연구소 김영진 소장은 “자본주의 사회에서 외국 자본의 진출을 강제적으로 막을 수 없고, 단독 경쟁으로는 선진화된 그들의 전략·전술을 따라잡기 어렵다.”면서 “국내 자본이 뭉쳐 외국 자본에 대응할 수 있는 M&A기법을 개발해 경쟁하는 것이 최선”이라고 말했다. 류찬희기자 chani@seoul.co.kr

증권시장의 발달이 경제 발달로 이어진다는 것은 경제학자들이 이미 잘 연구해 놓았다. 세계 각국이 증권시장의 확충과 활성화에 매진하는 이유다.GDP 대비 증권시장 시가총액 비율이 3분의2에 불과한 우리나라도 마찬가지다. 증권시장 확대 방법에는 여러 가지가 있겠으나 그 중 하나로 상장기업의 수를 늘리는 것을 들 수 있다. 그러나 상장기업 수를 갑자기 늘릴 수 없기 때문에 외국 기업을 유치하는 것이 좋은 전략이다. 다임러크라이슬러는 세계 14개 증권시장에 동시상장되어 있다. 현재 미국의 뉴욕증권거래소에는 우리 기업 8개를 포함, 약 460개의 외국기업이 상장되어 있고 그 시가총액은 약 7조달러에 이른다. 우리 증권시장에는 아직 외국 기업이 없는데 중국 기업 유치가 추진되고 있다는 반가운 소식이다. 세계 각지에서는 증권시장간의 합종연횡도 활발히 진행되고 있다.2000년에 독일증권거래소는 런던증권거래소와 합병을 시도한 일이 있다. 그러자 스웨덴의 스톡홀름증권거래소가 런던 증권거래소에 대해 적대적 M&A를 시도했다. 이런 얘기들을 들으면 증권거래소들도 기업들이 구사하는 경영전략을 그대로 사용할 수 있다는 것을 알 수 있다. 외국 증권거래소와의 전략적 제휴, 전종목 교차상장, 해외 자회사 설립, 적대적 M&A 등등이 메뉴에 포함된다. 파리·암스테르담·브뤼셀·리스본 증권거래소는 유로넥스트라는 공통의 거래 플랫폼을 사용한다. 독일증권거래소와 스위스증권거래소는 유렉스라는 선물거래소를 합작으로 운영하며 나스닥은 2000년에 나스닥 재팬을 설립하고 2001년에는 전유럽 전자시장인 이스닥을 인수하였다. 전략적으로는 증권거래소도 주식회사, 나아가 상장회사인 것이 좋다. 회원들에게 의지하지 않고 독자적인 재정과 지배구조를 갖추면 임직원들도 스톡옵션 등 여러 가지 혜택을 누릴 수 있다. 이는 증권거래소가 기업들에 공개와 상장을 권하던 이유와 똑같은 이유들이다. 잘 알려지지 않았지만 세계 최초의 증권거래소 주식회사화는 우리나라에서 이루어졌다. 1962년 4월11일에서 1963년 5월3일 사이의 짧은 시기였는데, 주식회사였던 한국증권거래소는 일부 지배주주가 개입된 과도한 주가조작 사건으로 다시 회원들의 공영제 조직으로 개편된 일이 있다.1993년에 스톡홀름증권거래소가,1995년에는 헬싱키증권거래소가,1996년에는 코펜하겐증권거래소가, 그리고 1997년에는 암스테르담증권거래소와 이탈리아증권거래소가 각각 주식회사화하였다. 호주증권거래소도 1998년에 주식회사화하였다.2001년에는 런던 증권거래소·독일증권거래소·유로넥스트가 각각 기업공개(IPO)를 완료했다. 기업들도 자본시장의 이런 조류를 염두에 두어야 한다. 경제학자들의 새로운 가설에 의하면 세계의 많은 기업들이 미국 증권시장에 진출하는 이유는 엄격한 지배구조 요건 때문이라고 한다. 스스로 공부하기 어려운 외국의 명문대학을 찾아가 비싼 비용을 들이고 고생하고 졸업함으로써 몸값을 높이듯이 기업도 어려운 시장에 상장해서 투자자들로부터 모범생 평가를 받고자 한다는 것이다. 독일은 2003년에 아예 시장을 양분해서 기업 지배구조를 국제적인 수준으로 갖추어야 하는 프라임시장과 보통시장으로 나누었다. 선택은 기업의 몫인데 프라임시장에서는 미국이나 국제 회계기준을 사용해야 하는 등 엄격한 기준을 충족해야 한다. 작년 말 기준으로 양 시장의 상장기업 수는 350대469이다. 브라질은 시장을 3단계로 나누었다. 가장 높은 단계의 시장에서는 증권집단소송과 유사한 제도도 있다. 증권시장의 분리는 우리도 한번 검토해 봄직하다. 일부 대기업과 벤처기업이 외국에 나가지 않고도 국제적인 수준에 오를 수 있는 방법이다. 요는 기업들이 각자 처한 상황에 따라 시장을 선택하기 쉽게 해주자는 것이다. 바야흐로 세계는 기업·증권시장 할 것 없이 선택과 자율규제의 시대에 들어섰고 M&A전략을 통한 부가가치 창출에 열중하고 있다. 김화진 법무법인 율촌 미국변호사

‘외국자본의 실체 규명이냐, 달러 빼먹기에 대한 응징 차원이냐.’ 외국계 자본에 대한 국세청의 세무조사가 적지 않은 파장을 일으키고 있다. 단물만 빨아 먹는 외국계 자본의 합법적 영업활동에 대한 ‘검증’이란 긍정론과 금융자유화의 논리를 무시하고 국내 정서를 등에 업은 무모한 ‘칼질’이란 부정론으로 엇갈리고 있다. 외환위기 이후 여과없이 받아들인 외국계 자본의 폐해가 갈수록 심해지고 있다는 점에서 세무조사는 설득력을 얻고 있다. 이 때문에 국세청의 세무조사 결과가 외국계 자본에 대한 명(明·선순환적인 투자)과 암(暗·투기로 인한 국부유출)을 가르는 가늠자가 될 것으로 보고 있다. 탈루·탈세 혐의가 드러난다면 외국계의 비난을 잠재우고, 정부와 국회에서 추진하는 국내 자본의 역차별과 관련된 법안 추진도 탄력을 받을 수 있을 것으로 예상된다. 성과가 없으면 외국자본에 대한 역차별이란 비난은 물론 외자유치에도 걸림돌로 작용할 우려도 적지 않다는 관측이다. ●조세파난처에 본부둔 펀드 도마에 한국은행 등에 따르면 국제금융시장에서의 투기성 자금(헤지펀드+사모투자펀드) 규모는 1조 8000억달러가량으로 추정된다. 이는 전세계 금융자산(2003년말 기준 126조달러)의 1.4% 정도다. 이중 아시아지역에는 2200억달러가량이 투기성 자금으로 옮겨다닌다. 국내에서 활동하는 펀드는 이번 세무조사에 포함된 칼라일·론스타 외에 JP모건·골드만삭스·뉴브리지 등으로 주로 케이만군도·라부안 등 조세 피난처에 본부를 두고 있다. 지금까지 이들의 행태는 투자대상 기업의 성장성과 경영 안정성을 해치고, 산업자본의 공급기능을 위축시킨다는 우려를 받아 왔다. 투자자금의 회수를 위해 무리한 감원, 핵심자산 매각, 고액배당 및 유상감자, 경영간섭 등이 대표적인 사례로 부실채권·부동산·은행 등을 싼값에 인수한 뒤 되팔아 큰 차익을 남기는 수법을 써 왔다.. 이 자본은 시장에 매물로 나와 있는 대우건설 쌍용건설 외환은행 LG카드 등에 눈독을 들이고 있다. ●국내자본 역차별 해소 법안 논란 거듭 이 때문에 국내 자본의 역차별을 해소해야 한다는 논의가 그치지 않고 있다. 최근 들어 외국에서 적대적 M&A 대응방안으로 시행하고 있는 차등의결권제도, 의결권제한제도, 황금주제도, 자사주 매입제한 철폐, 주식대량 보유 보고제(5%룰) 등의 도입 또는 강화 방안이 거론되고 있지만, 추진 여부는 불투명하다. 이 가운데 5%룰은 기존의 규정을 좀더 강화해 시행에 들어갔지만, 외국계가 강하게 반발하고 있다. 국회에 계류중인 외국인투자촉진법 개정안, 은행법 개정안 등 외국자본 규제 관련 법률도 국회 의원입법으로 올 초부터 상정돼 있지만, 결실을 보지 못하고 있다. ●외자유치 걸림돌 될수도 이런 상황에서 국세청은 외국자본의 탈루·탈세 여부를 밝히는 데 초점이 맞춰져 있다고 밝히고 있다. 과세는 국가간의 조세협약에 따르도록 돼 있다는 현실적인 제약에도 불구하고 국세청이 대대적인 조사에 나선 데는 탈루·탈세 혐의를 밝혀내면 외국계 자본의 무분별한 행태에 제동을 걸 수 있다는 판단이 깔려 있다. 국회에서 논의되는 외국자본 규제 관련 법안이 탄력을 받는 계기로 작용할 수 있다는 점도 이와 무관치 않아 보인다. 하지만 불법 행위를 발견하지 못한 채 ‘성과 없는’ 조사로 끝날 경우 적잖은 반격을 당할 수도 있다. 외국계 자본의 시세차익에 불만을 터뜨리는 국민 정서 등에 편승한 무리한 ‘코드성 세무조사’라는 비난에 직면할 수 있다. 외국자본에 대한 세무조사를 발표한 뒤 일각에서 반(反)외국자본 정서 논란이 지속되고 있는 점도 국세청으로서는 부담스러운 대목이다. 주병철기자 bcjoo@seoul.co.kr

증권시장의 ‘5%룰’ 적용이 강화됨에 따라 ‘슈퍼개미(개인 거액투자자)’의 면면이 드러나고 있다.5% 이상의 지분을 갖고 있는 전주(錢主)들이 잇따라 경영 참여를 선언하는가 하면, 실체가 드러나는 것을 꺼려 지분을 서둘러 낮춘 이들도 있다. 슈퍼개미와 관련된 상장기업들의 주가 향방에 관심이 쏠린다. ●경영참여 선언한 슈퍼개미 6일 증권선물거래소에 따르면 슈퍼개미의 원조격인 경규철씨는 반도체 검사장비 제조업체인 넥사이언의 지분 12.50%를 보유한 사실 및 경영참여 의사를 공시하며 금융감독원에 이를 신고했다. 경씨는 부친 등 특수관계인 14명의 지분을 합치면 넥사이언의 지분 23.43%를 확보하게 돼 사실상 최대 주주가 된다. 경씨 부자는 장외기업인 지티전자의 최대 주주인데, 지티전자는 카오디오업체 에프와이디의 지분을 15.07% 보유한 것으로 신고했다. 금융계의 ‘큰 손’으로 알려진 왕경립씨도 지난해 8월부터 경영솔루션업체 아이브릿지의 지분 12.23%를 확보하고 경영참여 의사를 분명히 밝혔다. 왕씨는 지난해 말 아이브릿지 임시주총에서 신규 임원으로 선임된 뒤 경영진 교체 등을 선언한 바 있다. 코스닥시장에서 시가총액 미달로 퇴출 위기에 놓인 국제정공도 슈퍼개미 3명이 손을 대고 있다. 국제정공은 온라인게임업체 아라아이디시의 현영권 대표가 현 경영진과 별도로 최대 주주(지분 27.75%)인 가운데 국제정공 임원인 최수환씨와 하종규씨가 각각 11.58%,5.45%의 지분을 앞세워 경영참여를 선언했다. ●자금내역 공개는 꺼려 금융감독원은 지난달 29일부터 시행된 개정 증권거래법에 따라 단일종목 5% 이상을 보유한 투자자에 대해 지분보유 목적과 보유 상황을 구체적으로 공시하고, 이를 지난 2일까지 신고하도록 했다. 유가증권과 코스닥시장 상장법인의 92% 이상이 보고를 마쳤다. 지분보유 목적이 경영참여일 경우 ▲이사·감사 해임 ▲자본금·배당 결정 ▲회사 합병 ▲주식·자산 양도 등 10개 항목에 대한 경영 통제권 사용 여부를 명시하도록 했다. 이를 어기면 형사처벌을 받는 조항도 신설했다. 이 때문에 슈퍼개미들 중에는 자금조성 내역까지 공시하도록 한 ‘5%룰’에 부담을 느낀 나머지 개정 증권거래법 시행일 이전에 서둘러 지분을 처분한 예도 있는 것으로 알려졌다. 산업용기기업체 디엠티의 지분 5.98%를 갖고 있던 양종식씨는 지분을 5% 미만인 4.27%로 낮췄다. 남상경씨도 5.98%에서 3.43%로 줄였다.VGA카드업체 시그마컴의 지분 6.26%를 보유했던 김형중씨도 4.23%만 남기고 주식을 매각했다. ●주가띄우기 수법에 유의 전문가들은 슈퍼개미들이 경영참여를 선언한 데에는 ‘겉과 속’이 다를 수 있다고 지적했다. 슈퍼개미는 경영인이 아닌 금융자본 투자자일 뿐이기 때문에 실제 경영에 뛰어들기보다는 대주주나 경영인에게 경영참여를 근거로 배당금 인상 압박 등을 할 수 있다는 얘기다. 특히 과거 사례에 비추어 볼 때 증시에서 경영참여는 적대적 인수·합병(M&A)을 하겠다는 의사로 받아들여져 주가 급등을 노릴 수 있다는 점에 주목해야 한다는 것이다. 주가가 오르면 재빨리 주식을 처분하는 ‘치고 빠지는 전략’일 수 있다. 서울식품, 남한제지, 아이브릿지 등 종전의 슈퍼개미들이 머물렀던 기업들은 한결같이 적자폭이나 경영부실이 확대됐다. 이를 모르고 달려든 일반 소액투자자들의 피해도 뒤따랐다. 굿모닝신한증권 박동명 애널리스트는 “슈퍼개미들의 손을 탄 기업들은 중장기적으로 실적호전을 기대하기 힘들고 부실이 커지는 예가 많다.”면서 “일반 투자자들은 이같은 사례를 성장성 측면에서 긍정적인 벤처투자나 일반기업의 경영참여 등과 구분해 주식을 사야 할 것”이라고 조언했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

금융감독당국이 상장기업에 대한 적대적 인수·합병(M&A) 위험을 줄이기 위해 상장사 주식 5% 이상을 보유한 투자자의 경우 투자목적을 밝히도록 한 ‘5%룰’에 대해 영국의 파이낸셜 타임스(FT)가 대대적으로 비판해 파문이 커지고 있다.FT는 지난달 31일자 아시아판 1·3면 머리기사와 사설을 통해 한국의 조치를 ‘경제 국수주의적’이라면서 외국인 투자자에 대해 ‘정신분열적 태도’를 보이고 있다고 원색적으로 비난했다. 그러나 FT의 이같은 시각은 부당하고 악의적인 공격이라는 점을 우선 지적하고자 한다.‘5%룰’은 국내·외 투자자를 막론하고 주식 대량 취득시 자금의 출처를 명백히 함으로써 투명하고 공정한 거래가 이루어지도록 하는 규정이다. 외자(外資)에만 특별히 불리한 규제가 아니며, 배척하기 위한 것은 더더욱 아닌 것이다. 미국·일본도 이 제도를 엄격하게 시행 중이며, 영국도 회사법에 ‘3%룰’이란 것을 갖고 있다. 그렇다면 FT는 자국과 한국에 이중잣대를 들이대며 억지를 부리는 게 아닌가. 외환위기 이후 한국은 외자유치 차원에서 외국인 투자자들에 대해 상대적으로 관대했던 것이 사실이다. 그러나 영국계 펀드 헤르메스가 단순투자 목적으로 삼성물산 지분을 사들인 뒤 M&A 위협을 가하고, 주가가 오르자 보유주식을 팔아 큰 이익을 챙기는 등 허술한 국내법을 악용하는 사례가 줄을 이었다. 따라서 투기성 자본의 횡포를 막으려는 금융당국의 조치는 불가피했던 것이다. 해외 독자가 많고 117년의 전통을 자랑하는 세계적 비즈니스신문이 일방적인 보도로 한 나라의 경제체제를 폄하한다면 그 명성이 아깝다 할 것이다.