◎모기업 부실화의 도화선 우려/‘부도유예’ 기아·진로 등 간접적 영향받아/적대적 M&A 방어소홀로 휘청대기도 기업들이 사업구조를 다각화하기 위해 새로 회사를 설립하기 보다는 기존의 회사를 인수·합병(M&A)하는 사례가 늘고 있다.비용과 효과면에서 훨씬 생산적이기 때문이다.증권거래소에 따르면 이른바 제 3자에게 인수 또는 합병을 통해 상장회사의 대주주가 실질적으로 바뀐 사례가 지난해 이후 1년반 사이에 43개사에 이른다. 올초 한보와 삼미의 연쇄부도를 전후해 증권시장에 ‘다음 타자’로 오르내렸던 그룹들의 공통점 중 하나가 M&A를 통한 사세확장이었다.이중 진로와 대농,기아는 부도유예그룹으로 지정됐다.나머지 S,N,K그룹과 또다른 S그룹 등은 최근 수년 사이에 3∼7개의 상장사를 각각 인수·합병했다.이들은 부실기업의 인수로 모기업이 부실화된 사례는 아니지만 전반적인 경기침체와 자금흐름이 불안정한 상태에서는 위험성이 상존하는 실정이다. 증권거래소 증권연구실의 이준섭 박사는 “부실기업을 인수한 것이 피인수기업의 부실경영에 직접적인 원인이 된 경우는 찾기 어렵지만 간접적인 원인으로 작용한 사례는 많다”며 “기아 진로 우성 국제그룹 등이 모두 이 범주에 속한다고 볼 수 있다”고 말했다.그는 “사업다각화 차원에서 부실기업을 인수·합병할 수 있지만 자칫 잘못해 자금줄이 막히기 시작하면 다른 기업들도 넘어가게 돼 있다”고 강조했다. 지난 91년 동양정밀을 인수한 고려시스템이 좋은 예다.고려시스템은 통신사업 진출을 목적으로 동양정밀을 인수했으나 자금압박으로 인수 5개월만에 동양정밀은 파산했다.얼마 지나지 않아 고려시스템도 망하고 말았다.우성건설이 인수했던 청우종합건설은 우성의 부도로 덩달아 경영이 악화됐다. 해외시장 개척을 위해 사들인 외국기업들이 인수후 큰폭의 손실을 내는 경우도 많다.현대그룹이 지난 94년 사들인 미국 맥스터사나 삼성그룹이 95년 지분 40%를 인수한 AST리서치사,대우그룹이 인수한 리딩에지프로덕트사도 손해를 보고 있는 것으로 알려져 있다. 안이하고 방만한 경영으로 적대적 M&A에 무방비 상태로 노출돼 위기에 빠진 경우도 있다.바로 대농그룹의 미도파이다.이 그룹의 실무진은 지난해 하반기부터 증권가에서 실체를 알 수 없는 세력이 미도파 주식을 매집하고 있다고 최고 경영층에 보고했으나 매번 묵살당했다.적대적 M&A에 대한 인식이 전혀 없었기 때문이다.결국 지난 1월 외국자본이 신동방그룹 계열인 동방페레그린 증권사를 통해 미도파 주식을 매집한 사실이 확인됐다.이미 외국인 보유지분이 당시 한도인 20%를 거의 채웠고 우호세력까지 가세,미도파의 대주주 지분을 위협하고 있던 때였다. 뒤늦게 방어에 나선 대농그룹은 사모전환사채와 신주인수권부사채를 발행했고 외국인 투자자들은 소수주주권 행사 침해 등을 이유로 소송을 제기,법정공방으로까지 이어졌다.이 과정에 전경련이 대농을 지원하고 나서 결국 신동방이 미도파와 우호적 협력에 합의하는 희대의 촌극을 연출했다.대농으로서는 미도파에 대한 인수합병설이 나돌때 빨리 대책을 세웠다면 훨씬 적은 비용으로 경영권을 방어할 수 있었고 결과적으로 모기업인 대농이나 그룹의 운명도 달라졌을 것이라는것이 증권업계의 분석이다. 최근에는 수권자본금이 60억원인 신성무역이 사보이호텔측의 적대적 M&A에 대응하기 위해 총력을 다하다 결국 지난달 31일 사보이호텔측에 경영권을 넘겨줘야 했다.

◎현대­“지원 차원” CB 5백억어치 매입/삼성­기산주 6월 대량매각… 속셈 궁금/대우­기산주식 18% 확보… 최대주주로 기아자동차를 둘러싸고 현대와 삼성 등 재계의 기류가 심상치 않다.삼성의 자동차산업 구조조정 보고서 파문 이후 삼성과 현대는 기아자동차와 기산 주식을 대량으로 팔거나 사들이면서 기아자동차를 둘러싸고 견제하는 분위기가 역력했다. 이런 와중에서 15일 부도방지협약대상기업으로 선정되기 하루 전인 지난 14일 기아자동차가 긴급 발행한 3년만기 사모전환사채(CB) 5백억원어치를 현대그룹이 사들였다.현대그룹 계열의 국민투자증권과 현대자동차가 기아그룹을 ‘지원’하기 위해 각각 3백억원과 2백억원어치의 기아자동차 사모CB를 매입했다는 것이다.현대가 매입한 CB를 15일 현재 주가를 기준으로 지분율을 환산할 경우 약 4.7%에 해당한다.현대는 기아에 대한 적대적 M&A를 막기 위해 기아자동차의 CB를 매입한 것으로 알려졌다. 이에 앞서 현대그룹이 지난달 17∼25일까지 계열회사인 현대해상화재보험등이 현대증권 창구를 통해집중 매집한 기아자동차 주식 57만여주를 포함할 경우 현대그룹의 기아자동차 주식보유지분은 8.7%로 늘어나게 된다. 반면 기아와 불편한 관계에 있는 삼성은 지난달 18일 계열사인 삼성생명이 보유하고 있던 (주)기산 주식 56만주 가운데 25만주를 하한가인 주당 1만400원에 팔아 매입단가보다 20% 가량 손해를 봐가며 장내거래를 통해 전량 매각,그 배경에 대해 의혹의 시선이 쏠렸다.삼성생명이 매각한 25만주는 기산 전체주식의 1%에 해당하는 것이며 대량매각 물량으로 기산 주식은 하한가로 곤두박질쳤다.기아그룹은 당시 삼성이 기아자동차 주식 9.87%를 갖고 있는 기산의 주가를 바닥으로 떨어뜨리고 이미지를 실추시켜 그룹전체를 흔들려는 전략이라고 주장했다. 대우그룹도 지난 7일 (주)기산이 발행한 CB 3백억원어치를 대우증권을 통해 매입했다.따라서 내년 7월 이후부터는 대우가 기산의 전체 주식중 17.7%를 확보하게 돼 기아그룹을 제외하고 최대 주주로 떠오르게 된다.일각에서는 기아자동차의 지분 9.4%를 소유하고 있는 미국 포드사가 인수할 가능성도 제기하고 있다.다자간투자협정(MAI)의 진전과 함께 국경간 M&A 시도가 가능하다는데 근거한 얘기다. 기아그룹의 운명을 얘기하기는 아직 이르며 표면적으로는 현대나 대우가 기아그룹의 ‘백기사’이고 삼성은 ‘흑기사’인 것 같다.그러나 일각에서는 ‘백기사’가 언제 ‘흑기사’로 돌변할지 모른다고 얘기한다.

◎대농그룹 새달말 확정 대농그룹 계열사인 미도파개발과 미도파백화점 건설부문이 성원건설로 넘어간다. 대농그룹은 11일 미도파개발과 미도파백화점 건설부문을 성원건설에 매각키로 내부 방침을 굳혔으며 다음달말 주주총회를 열어 이를 확정키로 했다고 밝혔다.성원건설은 지난 3월 미도파백화점이 신동방의 적대적 인수·합병(M&A)으로 어려움에 처했을때 사들였던 미도파주식을 대농그룹에 넘겨줘 미도파경영권 방어에 결정적인 도움을 주었다.매각조건은 구체적으로 알려지지 않았으나 대농그룹이 미도파 주식 인수대금으로 성원건설에 지불해야할 1천억원을 매각대금과 상계처리하는 방식이 될 것으로 알려졌다.

◎미래형 사업구조로 2005년 3백조 매출목표 구본무 LG그룹 회장은 앞으로 3조원 매출규모의 90개 사업에서 단계적으로 철수,대대적인 구조조정을 추진해 나가겠다고 밝혔다.유통의 제지사업과 조미료 등 경쟁력이 떨어지는 40개 사업은 3년 이내에,나머지 50개 사업은 정상화 과정을 거쳐 철수한다. 구회장은 27일 그룹 창립 50주년을 맞아 가진 기자간담회에서 이같이 밝히고 『대신 오는 2000년까지 승부사업 및 전략 신사업 발굴·육성에 60조원을 투자하겠다』고 밝혔다.이중 정보통신,차세대 반도체,차세대 디스플레이,차세대 전지 등 첨단 정보소재등에 총 23조원을 집중 투자할 계획이라고 말했다.구회장은 『선택과 집중을 통한 미래형 사업구조로 2000년에 매출 1백30조,2005년 3백조를 달성하겠다』고 강조했다. 주요 분야별 투자규모는 반도체가 18조원으로 가장 크고 전자분야 12조원,화학·에너지 13조원,유통·건설분야 3조원이다.60조원 중 시설투자에 50조원,연구개발투자에 10조원등 연구개발비 비중이 높다. 구회장은 『90개 사업의 철수과정에서 발생할 여유인력은 성장 분야 흡수,전환배치,교육을 통한 재배치 등으로 소화하겠다』고 밝혔다.구회장은 『적대적 기업인수는 않겠지만 실리콘 밸리의 유망기업에 대해서는 적극적으로 M&A를 추진할 것』이며 『구조조정과정에서 계열사간 유사업종에 대한 합병 또는 분리도 검토중』이라고 밝혔다. LG그룹은 이날 상오 서울 올림픽 공원내 체조경기장에서 회장단과 사장단 등 1만여명이 참석한 가운데 창립 50주년 기념행사를 가졌다.

◎전경련 “신동방서 중재안 수용 시사” 낙관/주식 가격산정·외국인 반응 걸림돌 될듯 대농과 신동방이 과연 타협점을 찾을수 있을까. 전국경제인연합회(전경련)가 적대적 M&A에 공동대응을 선언하고 최종현 회장이 대농과 신동방 중재에 나서면서 신동방의 미도파 M&A시도가 무산되는 것 아니냐는 관측이 나도는 가운데 신동방이 미도파를 상대로 임시주주총회소집을 요청했다.또 지난 11일 전경련의 공동대응 발표가 있던 날 서울지법에 미도파를 상대로 이미 발행한 신주인수권부사채(BW) 처분금지가처분 신청,BW 및 전환사채 발행금지 가처분신청,미도파에서 보유중인 대농주식 19.83%(2백88만3천485주)를 대주주 또는 우호세력에 매각하지 못하도록 하는 주식처분금지 가처분신청을 각각 제기,타협의사가 없는 것 아니냐는 관측이 나돌고 있다.한편에서는 협상에서 유리한 조건을 확보하기 위한 움직임으로도 보고 있다. 한편 전경련 관계자는 『신동방측이 지난 11일 「대농측과 얘기가 잘 되고 있으니 기다려달라」는 의사를 전달해왔으며 이는 전경련의중재안을 수용할 수도 있음을 의미하는 것』이라고 말했다. 그러나 전경련이 제시하는 중재안도 간단치는 않을 것으로 보인다.양쪽에 손해를 최소화하는 방안이 제시돼야 하는데 결국 「가격협상」이 관건이다.대농측이 신동방그룹이 보유한 주식 전체를 손해를 보지않는 선에서 되사는 방법이 가능하다.신동방이 미도파 지분 15.64%를 사들이는데 모두 6백33억을 들었다.관련업계에서는 그러나 대농측이 그만한 자금력이 있을지 의문을 제기하고 있다.그렇다고 우호세력에 미도파 주식을 대신 사달라고 요청한뒤 후에 되사는 방식도 가능하지만 이 역시 자금력의 문제로 되돌아온다.또 2대 주주로 남아있되 차액을 보존해주는 방식도 가능하다는 관측이지만 차액산정이 어렵다는 설명이다. 말이 중재지 쉽사리 결론이 나지 않을 가능성도 높다.또한 외국인 주주들의 반응도 눈여겨볼 대목이다.대농측은 시간을 끌다보면 6월이 지나 지난번 발행한 BW를 전환,지분을 높일수 있다는 계산도 하고 있는 것으로 보인다.현재로서는 결과를 예측하기가 어렵다.

◎25일부터 새달14일까지 농심과 율촌화학의 대주주들이 이들 두 회사에 대한 공개매수신고서를 12일 증권감독원에 제출했다.대주주가 적대적 기업인수합병때 동원하는 공개매수제도를 통해 지분을 늘리겠다고 신고한 것은 이례적이다. 증권감독원에 따르면 (주)농심의 계열사로 신춘호 회장의 아들 동익씨가 대표이사로 있는 농심가는 이날 『기존 대주주의 안정적인 경영권 유지를 위한 보유지분을 확대할 목적으로 농심주식 45만주(13.33%)를 주당 5만4천원에 25일부터 다음달 14일까지 공개 매수한다』고 밝혔다.공개매수에 성공할 경우 대주주지분은 23.29%에서 36.62%로 늘게 된다. 율촌화학 대주주인 신춘호회장과 세 아들 동원·동윤·동익씨 등 4명은 또 같은 목적으로 율촌화학 주식 40만7천주(21.56%)를 주당 3만원씩 같은 기간에 공개 매수하겠다고 밝혔다.공개매수에 성공하면 대주주 지분율이 20.56%에서 42.11%로 늘게 된다. 농심그룹 관계자는 『미도파 사태를 보면서 경영권 유지를 위해 대주주들이 지분을 늘릴 필요가 있다고 판단한 것으로 안다』고 밝혔다.증권전문가들은 4월 새 증권거래법의 시행을 앞두고 분산돼있던 위장지분을 합법화하는 것이거나 그린메일러를 무력화하기 위한 조치로 보고 있다.

◎외국인보다 불리한 각종 규제완화 촉구 재계는 앞으로 외국자본 등에 의한 적대적 M&A(기업인수·합병)에 대해서는 전경련차원에서 공동 대처키로 했다.아울러 출자제한 등 외국인에 비해 불합리하게 돼있는 경제력집중 억제시책을 개선,경영권 탈취나 주식시세차익을 겨냥한 M&A에 대처할 수 있도록 해야한다고 정부에 촉구했다. 전국경제인연합회는 11일 열린 회장단회의에서 경영합리화 등을 목적으로 한 우호적 M&A는 지원하되 적대적 M&A에 대해서는 전경련에서 직접 개입키로 했다.이와 관련,전경련은 최근 미도파 주식을 놓고 지분경쟁을 벌였던 대농그룹과 신동방그룹간의 협의중재에 들어갔다. 손병두 전경련부회장은 회장단회의가 끝난 뒤 『개정 증권거래법의 발효를 계기로 외국인의 적대적 M&A가 우려된다』며 『적대적 M&A로부터 기업을 보호하기 위해 출자제한과 지분제한 등 외국인에 비해 불리하게 돼 있는 각종 제한을 과감히 풀어야 한다』고 주장했다.그는 『출자제한이나 금융기관의 소유제한 등으로 국내기업들이 주식소유에 규제를 받는반면 외국자본은 국내기업에 비해 훨씬 자유롭다』고 지적했다. 손부회장은 미도파 지분인수 경쟁과 관련,『최종현회장이 대농그룹과 신동방측에 합의를 촉구했다』며 『현재 양측이 협의를 진행중이며 원만히 이뤄지지 않을 경우 최회장이 직접 나설 것』이라고 덧붙였다. 한편 신동방그룹 계열사인 동방페레그린 증권은 지난해 11월22일부터 지난 4일까지 미도파주식 29만3천1백77주(지분비율 1.98%)를 매입했다고 지난 10일 증권거래소에 신고하면서 주식 보유목적에 「경영참가」라고 밝혀 미도파에 대한 경영참가 의사를 공식화했다.신동방은 지난 6일 고려산업과 함께 「미도파 주식에 대한 공개매수를 검토중」이라고 공시,미도파에 대한 공개매수의사를 처음 밝힌데 이어 대농 주식에 대해서도 공개매수 가능성을 시사한 바 있다.미도파주식에 대한 신동방그룹의 공식지분은 현재 15.64%이다.

◎경영권 방어에 총력 투입은 국가적 손실/현대·삼성·LG 「대농 살리기」계기 표면화 적대적 기업인수·합병(M&A)에 재계가 대연합으로 반격에 나섰다.현대 삼성 LG 등 국내 3대 그룹이 신동방측과 미도파 지분경쟁을 벌이고 있는 대농의 「구원세력」을 자처했다.이로써 미도파 지분경쟁은 재계 질서를 지키려는 기존의 재계 그룹과 M&A를 무기로 「기업사냥」에 나선 신흥 기업세력간 힘겨루기 양상으로 비화됐다. 재벌 대연합은 신흥 M&A세력의 「무혈입성」을 용납치 않겠다는 한국적 재벌정서를 보여준 것으로 볼 수 있다.적대적 M&A가 눈앞의 현실로 다가오면서 대그룹 지주회사들이 기업사냥의 대상이 됐고 여기에 외국자본까지 끌어들인 M&A가 등장함에 따라 재계가 공동 자구책을 강구한 것으로 해석된다. 이번 「대연대」는 미도파뿐 아니라 대농그룹 전체의 경영권 위기에 놓인 대농의 박용학 명예회장과 박영일 회장이 직접 재계 원로와 회장들에게 도움을 요청해 이뤄졌다.이들 3대 그룹은 박회장과의 친분과 경영권 위기에 대한 공감대가 작용,계열또는 관련 금융사들을 통해 신주인수권부사채(BW)인수에 참여했다.표면적으로는 평상시 거래관계도 있고 수익성도 괜찮아 인수했다고 밝힌다.그러나 이면에는 그룹 전체의 경영권 위기에 몰린 대농에 대한 「동정 반,공동대처 반」 심정으로 지원했다고 볼 수 있다.물론 대가없이 선뜻 1백50억∼2백억원씩을 지원한 것은 아니고 지원조건으로 담보를 잡은 것으로 확인됐다. 재계에서는 국제경쟁이 날로 치열해지는 가운데 기업들이 「건전하지 못한 M&A세력」으로부터 경영권 방어에 자금과 노력을 빼앗기는 것은 국가 경제의 손실이라며 대책이 시급하다고 주장한다.그러나 일각에서는 오히려 국제경쟁력을 높이기 위해 경영능력이 떨어지는 기업을 경영능력이 있는 제3자가 인수,경쟁력을 키우는 것도 방법이라는 반박도 만만치 않다. 이점에서 M&A는 양면적이다.한화종금에 이어 경영권 방어비상이 걸린 대농그룹이 위기국면을 어떻게 타개할지 주목된다.

◎공개매수→위장지분 확보… 경영권 쉽게 장악/규제강화된 관련법 시행 앞두고 틈새 공략 한화종금에 이어 미도파에 대한 적대적 M&A가 증권가의 핫 이슈로 떠올랐다.기업들의 M&A가 부쩍 잦아진 이유는 뭔가.4월부터 기업인수합병 관련법규가 바뀌기 때문이다. 4월 1일부터 대주주 이외의 사람(법인 포함)이 상장사가 발행한 주식의 10% 이상을 취득할 경우 증권관리위원회로부터 사전승인을 받아야 하는 증권거래법 제200조가 폐지된다.그러나 200조가 폐지되더라도 강제 공개매수제도 등이 시행돼 기업 인수합병은 쉽지 않게 돼있다. 따라서 새 증권거래법이 시행되기 전 한화종금·미도파 등 지주회사를 대상으로 한 적대적 M&A가 활발해지고 있다.현행 증권거래법 200조를 어기기 않고도 얼마든지 지분매집을 통해 기업인수가 가능하다.증권감독원 보고사항으로 돼있는 「5% 지분변동」을 피해 지분을 5% 이하로 유지하고 관계사나 협력사·우호세력에 분산시킬수 있기 때문이다.경영권을 장악할 수 있는 지분을 「수면 아래」에서 확보한 뒤 공개매수를 통해「위장지분」을 합법화해 인수작업을 마무리지을수 있는 것이다. 물론 4월부터는 사정은 달라진다.이미 보유하고 있는 지분을 포함,총발행주식의 25% 이상을 취득하려면 총발행주식의 50%+1주를 의무적으로 공개매수해야 한다.이른바 강제 공개매수제도로 그만큼 인수부담이 따르게 돼있다.공개 매수주체의 지분과 합산되는 특별관계자 범위도 배우자,직계존비속,35% 출자법인에서 배우자,6촌 이내의 부계혈족·3촌 이내 모계혈족,20%이상 출자법인과 임원,주요주주,임원,사실상 계열관계법인,영향력 행사자,공동보유자 등으로 확대된다.이같은 범위는 5% 지분변동에 따른 보고(5%룰)에도 동일하게 적용된다. 5%룰 대상유가증권에 전환사채,신주인수권부사채,교환사채 등이 추가되고 보유목적과 취득자금도 기재하도록 명시,비교적 투명하고 공정한 룰아래에서만 기업 인수·방어게임이 가능해졌다.

신동방그룹이 미도파주식을 대량 매입했다고 신고함에 따라 신동방그룹이 미도파에 대해 본격적인 인수·합병(M&A)에 나선 것인 지 관심이 집중되고 있다. 신동방그룹은 4일 증권감독원에 미도파주식 70만4천80주(지분비율 4.76%)를 매입했다고 신고했다.신동방그룹의 관계사인 고려산업도 이날 지난해 12월13일부터 지난달 27일까지 미도파주식 1백31만7천4백80주(8.9%)를 취득했다고 증권거래소에 공시했다. 부산에 본사를 둔 배합사료업체인 고려산업은 신동방그룹 신명수 회장의 동생인 신성수씨가 회장으로 있는 회사다.따라서 신동방그룹은 미도파 지분 13.66%를 보유하게 됐으며 성원그룹이 갖고 있는 12.63%와 외국인 지분 10.93%를 합칠 경우 37.22%에 달해 대농그룹측 지분을 상회하게 된다. 반면 대농그룹의 지분은 박용학 대농그룹 회장과 특수관계인,메트로프로덕트 등 계열사의 지분을 모두 합해 32.86%이다.그동안 증권가에서는 미도파 주식이 신동방그룹의 계열사인 동방페레그린증권을 통해 대량매집되자 신동방그룹이 외국자본과 연계해 미도파에대한 적대적 M&A를 시도하고 있다는 소문이 나돌았었다.

◎신규업종 진출목적 많아 기업의 문어발식 사업확장이 여전한 것으로 나타났다. 4일 공정거래위원회가 분석한 「96년 기업결합동향」에 따르면 지난해 기업결합건수는 393건으로 전년 대비 20.9% 증가했다.기업결합 건수는 91년 154건에서 93년에는 123건으로 줄었으나 94년 195건,95년 325건으로 해마다 늘고 있다. 기업결합의 수단으로는 주식취득 및 회사신설이 95년 80.9%에서 지난해 73·6%로 감소했으나 여전히 대부분을 차지,기업결합의 목적이 경영합리화보다는 신규 유망업종에의 진출 등 사업다각화에 있는 것으로 분석됐다.합병 및 영업양수는 17.9%에서 22.4%로 늘어나 경영합리화를 위한 기업결합도 다소 증가하고 있음을 시사했다. 30대 기업집단의 기업결합 비중은 전체의 28%였으며 기업집단별로는 삼성이 17건으로 가장 많고 LG 8건,효성 7건,대우·금호 각 6건,한진·한보·한라 각 5건 등이었다. 주식시장을 통한 적대적 기업 인수합병(M&A)도 94년 2건,95년 4건이었으나 지난해에는 6건으로 늘어났다.

미도파의 적대적 M&A(기업인수합병)에 가담했던 성원그룹의 주력사인 성원건설이 14일 2백20억원 규모의 사모전환사채를 발행하기로 결의했다고 증권거래소에 공시했다. 성원건설이 지난 13일 이사회에서 사모CB발행을 전격 결의한 것은 최근 미도파에 의한 역M&A의 조짐을 포착,이에 대응하기 위한 것으로 보여 관심을 끈다.특히 적대적 M&A에 가담한 세력이 반대로 역M&A를 우려해 경영권을 방어하기 위해 사모전환사채를 발행하기는 이번이 처음이다. 인수자는 성원그룹 계열사인 성원파이낸스이며 전환가는 1만2천100원,전환청구기간은 발행일 다음날인 14일부터 가능하다.전환가능한 주식은 총 1백81만8천여주 15.98%로 전윤수 성원그룹회장 등 성원그룹측 지분은 34.4%로 늘어나게 됐다.

◎이사 임기분산 경영진 일시변경 방지/증시서 자사주식 매입… 주가상승 유도/기존주주에 신주 저가인수권리 부여 지난해부터 주식시장을 통한 기업인수 및 합병(M&A)이 간혹 이뤄지는 가운데 정부가 「한국판 빅뱅(Big Bang)」(금융 대개혁)을 추진키로 함에 따라 M&A는 더욱 본격화될 전망이다.이에 따라 적대적인 M&A로부터 경영권을 보호하려면 어떻게 해야 하는가 기업들의 관심사로 부각되고 있다.한국은행은 11일 미국 등 선진국의 사례를 모은 「기업매수 방어기법」을 발표했다.방어전략에는 우선 매수기업이 즉각적인 경영권 획득을 어렵게 하는 「이사진 임기분산」방법이 있다.정관상 매년 일정비율(25∼50%)로 이사진이 순차적으로 바뀌도록 하면 매수뒤 경영진이 일시에 변경되는 것을 막을 수 있다.적대적인 M&A를 막기 위해 매수비용 부담을 크게 늘리는 것도 좋다.자사주식을 매입해 주가를 끌어올리는 「자사주식 취득」이 그 한가지 방편이다. 정관상 이사선임과 기업매수 등 주요사항에 대해 주주총회 의결때 보통안건보다 훨씬 높은 90%의 찬성이 필요하게 하는 「초다수 의결」,기업매수 등 특정한 사안이 발생되면 기존 주주에게 낮은 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리 등을 주는 「극약」방법 등도 중요한 기업 방어전략이다.

◎경영권 확보·시세차익 노리는 사례 많아 정부는 최근 적대적 기업인수 및 합병(M&A)과정에 사채자금과 불법조성된 음성자금이 대거 유입되고 있다는 지적에 따라 M&A에 동원된 자금의 출처를 철저히 조사하기로 했다. 사정당국의 고위관계자는 20일 『최근 경영권 확보나 시세차익을 겨냥한 비정상적 M&A가 성행하고 있다』고 지적하고 『기업의 경영안정을 해치는 M&A를 엄중히 단속할 방침』이라고 밝혔다. 이 관계자는 이어 『사욕을 채우기 위해 증권시장을 무대로 주가조작,내부자거래 등의 수법으로 선의의 투자자들에게 피해를 주는 경제사범들은 국가경쟁력 제고차원에서 엄단할 것』이라고 강조했다.

◎적대적 M&A 확대 대응책 촉구 기업이 적대적인 기업인수합병(M&A)에 효과적으로 대응하기 위해서는 증권거래법상 자사주의 취득한도를 현행 10%에서 15∼20%로 높여야 한다는 주장이 제기됐다. 또 대량 주식취득을 제한하는 증권거래법 200조가 내년 3월 폐지되는 것을 계기로 그 전에 현행 법규의 미비점을 악용,종금사·증권사·지방은행 등 대주주지분율이 낮은 상장기업을 겨냥하는 「기업탈취」시도가 예상되는 만큼 기업인수자의 자금출처를 철저히 조사하는 등 한시적 대책이 마련돼야 할 것으로 지적됐다. 전국경제인연합회는 19일 재정경제원 등 관계당국에 제출한 「M&A확대에 따른 경영권안정을 위한 제도개선」에서 『최근 한화종금사건처럼 여건이 정비되지 않은 상황에서 발생하는 비생산적인 M&A활동은 기업으로 하여금 생산·투자보다 지분관리에 매달리게 하는 등 기업본연의 경영활동을 크게 제약한다』며 이같이 건의했다. 전경련은 증권거래법개정안이 발효되는 내년 4월까지 과도기에 예상되는 비생산적이고 편법적인 M&A활동을 막기 위해한시적으로 ▲기업인수자의 자금출처조사 ▲증권거래법상 10%이상 주식소유제한,5%이상 취득시 보고의무 엄격적용을 위한 감시·감독강화 ▲시세조종 및 허위사실유포 등 불공정거래행위에 대한 엄격한 제재조치가 따라야 한다고 밝혔다. 또 장외에서 기업의 공개매수를 허용하면서 경영권보호를 위한 주식매입을 장내거래로 제한하는 것은 형평성에 어긋나므로 증권거래법을 고쳐 상장법인에게도 공개매수에 의한 자사주 취득을 허용해야 한다고 건의했다.이밖에 내년 4월부터 적대적 M&A가 사실상 자유화됨에 따라 기존 경영권자가 자구책을 강구할 수 있도록 「경영권안정을 위해 긴급한 경우」 총액출자한도의 예외를 인정하고 상호주식보유에 대한 제한을 완화해야 한다고 덧붙였다. ◎자사주란/자사 발행 주식… 현행법상 10%내 취득허용 회사 자신이 발행한 주식이다.우리 상법에서는 주주평등원칙 위배,회사지배수단으로 악용,투자자에 손실등을 이유로 자사주 취득을 금지하고 있다.단 주식을 매입해 소각할 경우,합병 또는 타사의 영업권 전부를 양도받는경우,회사의 권리행사에 필요한 경우,주주의 매입청구가 있을 때는 예외로 인정한다.취득한도는 발행주식 총수의 10%이내이며 이사회를 거쳐 증권관리위원회에 신고해야 한다.취득일로부터 6개월간은 처분할 수 없다.

증권거래소는 24일 적대적 기업합병 및 인수(M&A)의 불공정거래를 막기 위해 오는 8월부터 상장사의 지분과 관련된 정보를 대폭 늘려 제공하기로 했다. 이에 따라 공시실과 지방 사무소에 대주주 등의 월간 지분변동 내용 서류를 비치하고 증권전산이 운용하는 정보 문의 단말기를 통해 최근 5일간의 대주주 지분변동 내용도 제공하기로 했다. 5% 이상 주주의 지분변동 사항도 해당 상장사에 알려줘 적대적 M&A에 빨리 대비할 수 있도록 할 계획이다.

◎기아­두 기업 지분 총 16.9%… 경계의 모습 역력/쌍용­벤츠서 지분요구로 승용차 진출협상 난항 포드자동차의 일본 마쓰다 경영권 장악이 국내 자동차업계에도 만만찮은 긴장을 조성하고 있다.포드의 경영권 장악이 단순사건이라기보다 세계 자동차산업의 대변혁기 돌입을 알리는 서곡이 아닌가해서다.특히 국내 자동차사 대부분이 세계 메이저업체들과 자본과 기술 제휴관계를 맺고 있어 국내에도 이같은 인수·합병 바람이 불지 않을까 긴장하는 눈치다. 실제로 세계 유수의 조사기관들은 21세기가 되면 세계자동차업계는 생산과잉과 업체간 기술력 등의 격차로 대대적인 인수·합병의 열풍이 불 것으로 예상하고 있다.세계 업계가 미국의 GM,포드,일본의 도요타,독일의 폴크스바겐 등 4∼5개 업체로 통합될 것이라는 전망까지 나와 있는 상태다. 국내업체 가운데 기아자동차의 경우 이번 인수·합병의 주인공인 포드가 9.4%,마쓰다가 2.7%의 지분을 보유하고 있다. 현대자동차도 일본 미쓰비시자동차와 미쓰비시상사가 6.7%씩 모두 13.4%,쌍용자동차는 독일벤츠사가 5%의 지분으로 자본참여를 하고 있다. 포드의 마쓰다 인수방침에 가장 민감한 반응을 보이는 곳은 역시 이들 업체와 제휴하고 있는 기아자동차다.재정적,기술적 후원자가 경영난에 빠진 파트너를 인수하는 모습을 보고 경계의 빛을 감추지 못하고 있다. 기아는 포드의 「월드카」전략에 따라 마쓰다가 생산기술과 핵심부품의 공급을,포드가 품질보증과 해외판매를,자신들은 생산을 담당하는 「3자 협력」방식으로 프라이드를 생산,세계시장에 팔아왔다.아벨라도 마찬가지다. 쌍용자동차와 현대자동차도 경영권 방어에 다소 취약한 측면이 있어 포드의 마쓰다 인수를 예사롭게 구경만 할 처지가 아니다. 특히 쌍용의 경우 현재 승용차사업 진출과 관련해 협상중인 벤츠가 경영권에 관한 새로운 요구조건을 내세우고 있어 난항을 겪는 상태에서 포드의 마쓰다 경영권장악 소식을 듣고 있다. 대부분의 업계 관계자들은 그러나 이번 마쓰다의 인수를 보고 국내업체들도 해외 선진기업에 의한 인수·합병의 대상이 될 수 있다고 판단하는 것은 성급하다는 입장이다.마쓰다는 사실상 포드의 자회사와 같은 관계였고 이번 인수·합병은 경영난에 빠진 자회사를 모회사가 직할체제로 편입한다는 의미 정도로 보고 있다. 그러나 국내 기업들이 경영난을 겪게 되고 내부 분쟁마저 발생하게 될 경우 자본 제휴관계에 있는 업체들이 영향력을 행사할 가능성은 배제하지 못하고 있다.내년부터는 국내기업간 적대적 인수·합병이 합법화 되며 외국업체들에 대해서도 증권시장의 문호를 개방하지 않을 수 없는 형편이어서 상황은 달라지기 때문이다.〈김병헌 기자〉

◎삼성­현대 제휴·한솔「뇌물파문」·기협 빠른 행보/「비 통신장비 그룹」 1장 따내기 데이콤행보 변수 개인휴대통신(PCS)사업자선정이 혼전이다. 삼성이 현대와 공동 컨소시엄을 전격 구성키로 해 세간의 예상이 허를 찔렸고 비통신장비그룹에 할당된 한장의 PCS티켓에 유리한 위치에 섰던 한솔도 공정거래위 뇌물공여사건으로 사업자선정의 중요기준인 「도덕성」에 스스로 먹칠을 해 전도가 불투명해졌다.이런 가운데 박상희 중기협회장이 PCS사업을 따내기 위해 발빠른 행보에 나서 한치 앞을 내다보기 어렵게 됐다. 알려진대로 PCS사업은 문민정부 최후,최대의 이권사업.정보통신부가 이미 사업권 3장 중 한장은 한국통신 몫으로,나머지 2장 중 한장은 삼성 LG 현대 대우 등 4대 통신장비그룹에,다른 한장은 한솔과 금호·효성·중기협 등 비통신장비업체에 배정키로 방침을 세웠다.정통부는 최근 사업자선정기준을 바꿔 컨소시엄 대주주의 경우 ▲참여업종수 ▲최근 5년간 기업인수 및 신규업종 진출유무 ▲기업경영의 도덕성을 중요 심사기준으로 삼겠다고 발표했다. 이같은 심사기준 발표가 있고 난 뒤 그간 물밑작업을 해온 참여희망업체들이 본격적인 합종연횡에 나서 「적과의 동침」으로 불리는 적대적 제휴를 하기에 이르렀다.삼성의 현대 끌어안기는 LG에 뒤떨어지는 기술력을 뒤받침하기 위한 전략이라는 해석이 지배적이지만 각 그룹의 각개약진을 전제로 전략을 짜온 LG에겐 기습이었다.LG는 『양자의 제휴는 세불리를 시인한 야합』이라며 숫적인 힘보다 개발실적과 기술력을 무기로 밀어부치겠다는 입장이다.LG는 대우와의 연대도 모색치 않고 있는 것으로 알려져 고립무원의 대우가 삼성­현대의 컨소시엄에 참여할 가능성도 배제할 수 없다. 반면 한솔은 최근 아남산업과 고합그룹에 이어 한화그룹의 한화전자정보통신까지 컨소시엄에 끌어들이는 데 성공했다.그러나 19개 계열사를 거느린 대그룹으로 급성장한데다 뇌물사건이 치명타가 돼 중기협에 쫓기는 입장이 됐다.박상희 회장은 최근 이석채 정통부장관과 최종현 전 경련회장을 잇따라 만나 PCS티켓의 중기협 할애를 요청했다.이밖에도 테이콤을누가 잡느냐 역시 비통신장비그룹에 할당된 티켓에 큰 변수다.금호와 효성이 연합해 데이콤을 끌어들이면 사정은 또 역전된다.

◎올 증권시장공시 11%가 합병 관련 새해부터 재계에 적대적인 기업인수·합병(M&A) 바람이 거세게 불고 있다. 연초부터 신원그룹이 명동제일백화점 소유주인 제일물산 제1대주주 김인식씨 몰래 제2대주주 김인준씨와 손잡고 증권시장에서의 주식매집을 통해 제일물산의 적대적 M&A를 추진하고 있는 것으로 알려지면서 「알짜배기」 중소기업체와,제1대주주의 지분 비율이 낮은 기업들이 긴장하고 있다. 「기업사냥」 조짐은 여기저기에서 포착된다. 증권거래소에 따르면 올들어 지난 25일까지 상장기업의 시장공시 3백13건 가운데 M&A설과 관련된 것이 35건(11.18%)으로 집계됐다.94년과 95년에 M&A 관련 공시는 각각 총 1백41건,1백88건이었던 것과 비교해 볼때 엄청난 증가세다. 이중 상당수는 기업 인수·피인수설과 합병을 부인하는 내용이지만 소문으로만 그치지 않는 경우도 많아 무시할 수만도 없다는 것이 증권계의 설명이다. 이 가운데 인켈과 나우정밀은 해태전자로의 흡수합병설이 나돈 지난 18일 「피흡수합병계획이 없다」 「흡수합병설을 사실무근」이라고 각각 공시했다.22일에도 삼성그룹으로의 피인수설이 나돌던 상아제약,합병설이 있던 보람증권·일은증권이 「사실무근」임을 공시했다. 올해 제3자가 대주주의 의사를 무시하고 기업경영권을 장악하는 적대적 M&A 1호가 될 것이 유력한 신원그룹의 제일물산 인수는 신원그룹이 지난해 12월 계열사인 신원월드와 신원종합개발,광명전기,남성전기 등을 통해 제일물산 주식 20만5천3백80주(20.28%)를 대량 매입하면서 가시화됐다. 이와관련해 증권감독원은 지난해 12월 신원그룹의 주식대량매입행위를 포착,조사를 벌였으나 위법사실을 발견하지 못했다.현행 증권거래법상 상호지분이 35%이상인 특수관계인에 한해 주식보유내용을 합산보고하고 또 5%이상 특정주식을 매입할 경우에만 보고하도록 돼 있기 때문이다. 이에따라 증권당국은 적대적 M&A에 대한 회사측의 방어권을 보장하기 위해 대량주식 보고의무자 범위를 확대하는 방안을 검토중이다. ◎신원·제일물산 부인공시 신원그룹의 제일물산 인수 추진설과 관련해 양측이 부인 공시를해와 주목된다. 제일물산은 26일 증권거래소에서 행한 공시를 통해 『1대주주 김인식씨(지분율 26.4%)와 2대주주 김인준씨(지분율 19.8%)는 신원그룹 계열사 등 일체의 누구와도 각자의 소유지분을 양도하는 합의나 계약을 한 일이 없다』면서 신원그룹의 제일물산 2대주주 지분 확보설을 부인했다. 한편 신원그룹도 이날 제일물산 주식매입 목적과 관련,『경영권 다툼을 벌이고 있는 제2대주주에 협력하고 주주로서 제일백화점 입점시 유리한 조건을 얻을 수 있기 때문』이라고 인수설을 부인했다. 신원그룹은 그러나 현재까지 제2대주주의 주식을 인수하기로 계약 또는 합의한 사실은 없지만 향후 1,2대주주의 지분 인수 요청이 있을 경우 검토할 의사가 있다고 덧붙여 여운을 남겼다.

◎악성루머 피해 법적대응 강구/LG그룹 관심표명뒤 「전략제휴」 등 소문/구 회장에 항의서한… 진화될지는 의문 기아자동차는 16일 최근 나도는 합병설 등과 관련해 공식적인 해명을 했으나,기아자동차의 합병설과 전략적 제휴설 등이 과연 멈출수 있을 지 주목된다. 한승준 기아자동차 사장은 이 날 서울 여의도 본사에서 기자회견을 갖고,『기아는 다른 대기업들의 인수설로 심각한 영향을 받고 있다』며 『기아의 인수설이 끊이지 않는 게 유감』이라고 말했다.그는 『기아의 경영권을 뒷받침하는 지분이 50%를 넘을 뿐 아니라,안정지분을 계속 늘리는 계획이 차질없이 진행되기 때문에 기아는 결코 다른 기업에 인수되지 않을 것』이라며 『적대적 인수합병이 현실로 나타났을 때를 대비하여 2중,3중의 비상대책도 마련해 놓고 있다』고 덧붙였으나 비상대책의 내용을 밝히지는 않았다. 한사장이 기자회견한 것은 최근 구본무 LG그룹 회장이 기아자동차 인수에 관심을 표명한 뒤기아 인수설이 다시 꼬리를 물어 이를 진화할 필요성을 느꼈기 때문이다.한사장은이날 구회장에게 항의서한을 보냈지만 LG그룹이나 구회장에 대해서는 「우호적」으로 말해 주목을 끌었다.그는 『LG그룹은 기업 이미지가 좋은 회사이며구회장을 개인적으로 존경한다』며 『기아는 LG로부터 자동차부품을 받는 등 LG와 기아는 서로 좋은 고객』이라고 덧붙였다. LG와 기아의 관계가 나쁘지 않다는 설이 기아자동차 최고경영진에 의해 확인된 셈이다.삼성과 기아가 「원수」같이 지내는 것처럼 보이는 것과는 매우 대조적이어서 주목되는 대목이다. 사실 기아자동차는 지난 93년 10월 삼성생명을 비롯한 삼성그룹 계열사의 기아자동차 주식 매집사건 이후 전화기나 냉장고,핸드폰 등 전자제품을 종전의 삼성에서 LG로 바꿨다.LG 임직원들도 될 수 있으면 기아의 자동차를 사는 게 좋지 않느냐는 생각을 하고있다.현재 자동차를 생산하는 회사의 모그룹은 현대·삼성·대우 등 라이벌인 탓으로 풀이된다. 한사장은 『최근 나도는 기아자동차 최고경영진간의 불화설은 악성 루머(소문) 중 대표적인 것으로,점점 루머의 강도도 깊어지고 있다』며 『앞으로는 루머로 생기는 피해에 대해 명예훼손이나 손해배상청구 등 법적인 조치도 할 것』이라고 말했다. 한사장의 해명에도,기아의 인수설은 쉽게 그칠 것 같지는 않다.기아는 소유와 분산이 잘 이뤄져,주인이 없는 회사로 인식돼 역설적으로 인수가 쉽기 때문이다.게다가 21세기에도 유망한 자동차를 생산하므로,삼성·LG 등 주요그룹에서 눈독을 들일 이유도 된다. 삼성과 쌍용그룹도 오는 97년을 전후해서 승용차를 생산,자동차 업계의 경쟁이 더욱 치열해지는 것도 기아 인수설이 당분간 계속될 이유다.현대나 대우그룹 등에 비해 자본력이 뒤지는 것도 한 요인으로 작용하고 있다.게다가 기아의 생산직원과 사무직원들이 불화를 빚는 등 내부에서 문제가 있다는 지적도 나오고 있다. 오는 97년이면 기업인수에는 제한이 없지만,기아자동차 인수문제는 이런 단순한 경제적 요인만으로 해결될 사항은 아니다.