삼성그룹의 지배구조 개편으로 삼성물산과 제일모직의 합병이 성사된 이후 현대자동차그룹에도 관심이 집중되고 있다. 2일 한국거래소에 따르면 현대차와 현대모비스는 각각 지난 7월 외국인 순매수 규모 1위와 2위를 기록했다. 외국인들은 7월 한 달 동안에만 현대차 2820억원어치, 현대모비스 2277억원어치를 사들였다. 같은 기간 현대차 주가는 9.56%, 현대모비스 주가는 0.71% 올랐다. 특히 현대모비스는 지난 2분기 전년 대비 영업이익이 7.6%가 감소했음에도 외국인들이 주식을 매수한 것은 삼성그룹에 이어 현대차그룹도 지배구조 개편이 얼마 남지 않았기 때문이라는 분석이 나온다. 업계에서는 정몽구 현대차그룹 회장이 여전히 활발한 경영활동을 하고 있는 만큼 경영승계는 아직 이르다고 보고 있다. 하지만 일각에서는 삼성그룹이 엘리엇 사태로 어려움을 겪은 만큼 예정보다 이른 승계 절차에 돌입할 가능성도 제기되고 있다. 현대모비스는 현대차 지분 20.78%를 보유하고 있는 현대차그룹의 지배구조 정점에 있는 회사다. 정 회장은 현대모비스 지분의 6.96%를 보유하고 있지만 정의선 부회장은 현대모비스의 보유 지분이 없어 경영 승계를 위해서는 현대모비스 지분 확보가 필수적이다. 박재홍 기자 maeno@seoul.co.kr

삼성물산과 제일모직의 합병이 상당한 이슈를 불러일으켰다. 사실상 두 회사 간의 합병은 민생 문제와는 거리가 멀었지만 삼성그룹 계열사 간의 합병이라서 그런 것인지, 아니면 엘리엇이라는 낯선 이름의 외국 헤지펀드의 등장 때문인지 많은 사람들은 영문도 모른 채 사건을 지켜보아야 했다. 막판에는 삼성 측의 적극적인 홍보뿐 아니라 애국심을 불러일으키는 듯한 분위기 덕분에 별 분쟁 없이 조용히 끝났지만 말이다. 지금까지는 주주 자본주의에 따른 외국계 헤지펀드들의 행동이 일회성으로 그쳤다. 하지만 앞으로는 종종 사건화될 것 같다는 생각이 든다. 이에 대비해 검토해야 할 분야가 여럿 있겠지만 그중에서도 경영권 방어와 기업 지배구조 개선 문제가 핵심이 될 것이다. 경영권 방어수단이란 적대적 인수·합병(M&A) 가능성이 존재하는 상황에서 기업이 대응할 수 있는 수단을 말한다. M&A가 우호적인지 적대적인지는 인수 대상 기업 이사회의 태도에 따라 구별된다. 1990년대 이후 기업 간 경쟁이 치열해지면서 업종 내의 주요 기업을 적대적 M&A를 통해 단기간에 경쟁력 있는 거대 기업으로 키우려는 전략이 시도되고 있다. 특히 경제의 글로벌화에 따라 국가 간 자본 이동이 자유로워 국제적인 적대적 M&A도 나타나기 시작했다. 이는 자본시장에서의 외부 규율 기능을 통해 지배구조를 확립하고 기업의 경제적 효율성을 높이는 장점이 있다. 그러나 적대적 M&A를 통한 과도한 외부 규율은 경영진들한테 기업의 장기 이익과 배치되는 의사결정을 강요하는 결과를 초래하는 등의 단점도 있다. 우리나라에서도 외국 펀드(소버린)에 의해 적대적 M&A가 시도된 적이 있다. 2003년 SK글로벌(현 SK네트웍스)의 회계 부정이 드러나 SK그룹의 계열사 주가가 하락했는데 당시 SK그룹의 지주회사 격이던 SK㈜의 주가도 1만 3000~1만 5000원에서 5000원대로 곤두박질쳤다. 이즈음 소버린은 SK㈜의 주식을 매집하기 시작했으며 당시 증권거래법의 ‘5% 룰’에 따라 공시할 때는 9%가량 사들인 상태였다. SK그룹이 경영권 방어를 위해 SK 계열사를 통해 SK㈜의 주식을 매집하려 했으나 출자총액제한제도(현재는 폐지됐음)에 묶여 더 살 수 없었다. 이후 경영권 방어수단을 도입해야 한다는 의견이 제기됐으나 경영권 방어수단이 재벌의 소유 구조를 더욱 공고히 할 것이라는 반대로 제도화되지 못했다. 또 2009년에는 법무부가 한국형 ‘포이즌필’(신주인수선택권)을 골자로 한 상법 개정안을 입법 예고하고 국무회의까지 통과시켰는데 야당과 시민단체의 반대로 무산됐다. 당시 법무부는 신주인수선택권은 적대적 M&A로부터 기업과 주주를 보호하고 기업이 경영권 위협에서 벗어나 투자 및 생산 활동에 전념케 하기 위한 것이라고 추진했지만, 지배 주주의 사익추구에 악용될 수 있다는 반대에 좌절됐다. 시장경제 체제에서 시장의 변화 등에 적절히 대응하지 못해 효율성이 떨어지는 기업이 구조조정 대상이 되거나 적대적 M&A 대상이 되는 것은 어쩔 수 없지만 경영권 방어 제도의 미비로 정상적인 기업이 기업 사냥꾼 등에게 희생되는 것은 안타까운 일이다. 따라서 경영권 방어수단에 대한 논의가 활발하게 진행되고 있는 현시점에서 자본시장에서의 시장규율 메커니즘에 따라 이뤄지는 적대적 M&A의 순기능을 인정할 필요가 있고 선진국에서처럼 공격과 방어가 공평하게 이뤄질 수 있는 제도를 구축하는 것이 적절하다고 본다. 이런 제도가 완비되면 소위 기업가 정신이 위축되지 않으면서 기업경영권시장도 건전하게 성장할 것이다. 다만 작금의 경영권 방어수단 관련 논의를 지켜보며 우려되는 것은 지난 엘리엇 사태의 본질은 경영권 방어수단의 미비 때문이라기보다는 우리나라 재벌그룹의 기업 지배구조가 취약하기 때문에 발생했다는 사실을 간과하고 있는 것은 아닌지 모르겠다. 경영권 방어수단은 적대적 M&A 가능성이 존재하는 상황에서 기업이 대응할 수 있는 수단을 마련해 주는 역할을 하는 것이지 2세, 3세로의 승계를 위해 활용되는 도구가 돼서는 안 될 것이다.

머릿속 시계가 15년 전으로 되돌아갔다. 그때도 그랬었다. 연로한 아버지를 두고 형제가 서로 아버지의 뜻이 나에게 있다고. 이후 가장 화목하다는 두산가를 끝으로 재벌가의 이런 이전투구는 그만 보게 될 줄 알았다. 그런데 또 터졌다. 지난해 말 신동주 부회장이 일본롯데에서 물러나고 그 빈자리는 동생인 신동빈 한국롯데 회장이 챙긴다고 했을 때, 진의를 의심하는 사람은 많지 않았다. 두 아들을 놓고 끊임없이 저울질하던 신격호 회장이 결국 ‘차남 손을 들어 줬구나’ 생각했다. 롯데의 설명도 그랬다. 그런데 그야말로 어느 날 갑자기 그게 그런 게 아닌 상황이 벌어졌다. 신격호 회장이 일본으로 건너가 차남(신동빈)을 일본롯데 이사에서 해임했다. 그러자 바로 다음날 신동빈 회장이 정식으로 이사회를 열어 아버지를 해임시켰다는 게 지금까지 드러난 ‘사실’이다. 두 가지 추론이 가능하다. 첫째는 장남(신동주)의 시선이다. 원래 아버지는 장남인 자신에게 그룹을 물려주고 싶어 했는데 이를 눈치챈 동생이 연로한 아버지에게 ‘형이 회사에 큰 손해를 끼쳤다’고 속살대 전격 유배됐다. 천신만고 끝에 오해가 풀렸고 부자(父子)는 힘을 합쳐 기습 모반을 꿈꿨다. 그러나 그러기에는 상대가 너무 커 버렸다. 이번에는 동생(신동빈)의 시선이다. 아버지의 마음은 이미 나에게 와 있는데 형이 끊임없이 욕심을 부린다. 급기야 회사에 손실까지 끼쳤다. 보고를 받은 아버지는 대로해 형을 쳐냈다. 그런데 형이 적반하장 격으로 배 다른 누나까지 끌어들여 쿠데타를 모의했다. 노부(老父)는 남매의 이간질에 넘어가 자신의 손으로 밀쳐 낸 자식을 다시 복권시켰다. 그러니 득달같이 이사회를 열어 비정상을 정상으로 되돌릴밖에. 뭐가 진실인지는 알 수 없다. 확실한 것은 대한민국 초고층 역사를 다시 쓰고 있는 제2 롯데타워(114층)의 공사 현황을 날마다 점검할 정도로 짱짱하다던 신격호 회장이 하루아침에 정신이 온전치 않은 노인으로 바뀌었다는 것이다. 고(故) 정주영 현대 창업주의 의중을 놓고 지금의 정몽구 현대차그룹 회장과 고 정몽헌 현대그룹 회장이 다투던 2000년과 너무 흡사하다. 당시 형제는 자고 나면 서로 아버지의 마음이 나에게 있다는 증좌를 들이밀며 처절하게 싸워 댔다. 이후 결과가 어찌 됐는지는 굳이 복기하지 않아도 될 듯싶다. 세월이 흐르면 진실은 밝혀질 것이다. 아니 영원히 묻힐 수도 있다. 진실을 떠나 서글픈 것은 대한민국 재벌의 현주소가 15년 전에서 단 한 발짝도 나아 가지 못했다는 사실 때문이다. 롯데는 매출 규모 81조원의 국내 5위 그룹이다. 딸린 임직원만 12만명이다. 신격호 회장이 껌을 팔아 오늘날의 롯데를 일군 것은 명백하지만 그룹의 면모로 키워 낸 것은 신 회장만의 힘은 아니다. 수많은 임직원과 협력업체의 땀방울이 모여 이뤄 낸 것이다. 비닐봉투를 뒤집어쓴 채 부산갈매기를 목청껏 외치며 기꺼이 롯데 제품에 지갑을 연 소비자들도 한몫했다. 그런데 롯데는 여전히 신씨 집안의 것이다. 경영권 세습이 당연한 것마냥 치고받고 싸워 댄다. 세금을 내고 부(富)를 세습하는 것은 좋다. 하지만 경영권은 다르다. 수많은 임직원의 미래가 걸린 경영권은 가족끼리 뺏고 빼앗을 전승물도, 사이좋게 의논해 건네주고 건네받을 소유물도 결코 아니다. 아직도 한국 재벌이 이러고 있으니 엘리엇 같은 헤지펀드가 달려드는 것이다. 다음은 삼성 차례인가. 이제는 정말 그만 보고 싶다.

자본시장의 역사와 함께했지만 투자자의 관심을 그다지 끌지 못했던 기업의 지배구조 문제가 최근 제일모직과 삼성물산의 합병을 계기로 세간의 핫이슈로 떠올랐다. 외국 투자자에게 우리나라에 투자할 때 고려하는 위험 요인에 대해 물으면 대부분 경영의 불투명성과 부실한 이사회 등 지배구조의 후진성을 지적한다. 일반적인 예상과 달리 ‘기술력 부족’이나 ‘남북 대치’라는 특수한 상황이 아닌, 기업 지배구조 문제를 먼저 지적하는 것이다. 기업 지배구조 전문평가기관인 아시아기업지배구조협회(ACGA)의 평가에 따르면 우리나라는 아시아 11개국 중 8위로 태국과 인도보다도 후진적 지배구조를 갖추고 있는 것으로 나타난다. 선진국에 뒤지지 않는 훌륭한 제도를 갖추고 있음에도 제도가 원래의 목적대로 운영되지 않기 때문이다. 지난해 발생한 KB 사태, 현대차 본사 부지 매입 건, 대한항공 땅콩회항 사건 모두 전형적인 지배구조의 낙후성에 기인해 발생한 사례다. 제일모직과 삼성물산의 합병은 이 사례들과 차원이 다른 중·장기적 파급 효과가 예상되는 만큼 국내적인 시각이 아니라 국제시장의 기준에 맞춰 객관적으로 시사점을 분석해 볼 필요가 있다. 합병 목적, 합병 비율, 이사회의 견제 기능, 엘리엇의 합병반대 의사 표명 이후 삼성의 대응 등 국제 기준을 충족시키지 못한 채 진행된 아쉬운 점이 적지 않았다는 얘기다. 기업 지배구조 측면에서 봤을 때에도 많은 교훈을 제공한다. 우선 삼성은 합병의 목적을 양 사의 합병을 통한 시너지 효과의 극대화라고 주장하나 실질적으로는 자연스러운 경영권 승계가 주된 목적임을 부인할 수 없다. 본질이 이런데도 삼성 측은 현실화를 담보하기 어려운 미래 가치를 부각시키고, 지배주주 일가에 큰 혜택이 되는 경영권 승계 시 문제점과 비판적 시각을 피하려고만 하고 있다. 또한 이번 합병 건에서 가장 논란이 된 합병 비율의 경우도 법적인 문제는 아니지만 외국인 지분이 33%를 넘은 상태로 이미 글로벌 기업의 범주에 속해 있으면서도 외국인 주주의 관점에서 이 문제를 바라보지 못하는 실수를 범했다. 예를 들면 외국에서는 합병 시 양사의 주가뿐만 아니라 자산가치도 고려하는데 이에 대한 배려가 부족했다. 국내법에서도 시가에 의한 합병 방식의 문제점을 해결하기 위해 계열사 간 합병의 경우 10% 범위에서 합병가액을 조절할 수 있는 근거를 두고 있다. 지배구조 모범 규준에 제시된 이사회의 역할 측면에서도 문제가 있다. 제일모직과 삼성물산이 합병을 본격적으로 논의한 시간이 짧아 삼성물산 이사들이 합병의 실익을 제대로 검토할 시간적 여유가 없었던 것도 이사회의 경영 견제 기능이 제대로 발휘되지 못한 흠결로 지적될 수 있다. 주가가 지속적으로 하락 추세를 보이는 가운데 경영진이 주가 안정을 위한 노력을 다했다고 보기 어려운 점 등도 삼성물산 경영진이 주주들의 이익 보호를 위해 최선의 노력을 하지 않았다고 여겨지는 이유다. 특히 엘리엇의 합병 반대 의사 표명 이후 삼성의 대응 과정 역시 아쉬운 점이 많았다. 이 기업이 국내 굴지의 대기업인 삼성이 맞나 싶을 정도로 의심스러운 수준을 벗어나지 못했다. 상호 간 협의를 통해 엘리엇의 의도를 정확하게 파악하고 적절한 대응책을 마련할 시간적 여유를 가졌어야 했다는 얘기다. 또 법이 보장한 주주권을 행사하는 주요 주주를 초반부터 ‘국제 투기꾼’이나 ‘먹튀 기업’으로 몰아 가면서 전면전을 선포함으로써 엘리엇의 퇴로를 차단한 것도 지적할 만하다. 이 점은 두고두고 추후 글로벌 기업 삼성의 발목을 잡을 것으로 우려되는 대목이다. 또 합병에서 야기되는 문제를 충분히 예상할 수 있었고 헤지펀드 개입을 예측할 수 있었음에도 대비책이 부족했었다는 점은 비록 합병이 성사됐다 하더라도 꼭 한번 짚고 넘어가야 할 사안이다. 앞으로 삼성물산 출범을 위한 움직임이 분주히 진행될 것이다. 이번 기회를 통해 개인투자자의 중요성을 인식하고 개별 접촉을 통해 한 표 한 표 모았을 때의 절박함을 새겨 국제사회에 모범이 되는 주주 친화 정책을 향후 시행하길 바란다.

오마 샤리프가 영원한 연인 라라를 찾아 천국으로 갔다는 보도를 접하자 대설원을 배경으로 전개된 한 세기의 사랑이 펼쳐졌다 사라지는 것 같았다. 1960년대 중반에 개봉된 영화 ‘닥터 지바고’는 당시 젊은 세대는 물론 많은 한국인에게 커다란 감동을 주었다. 6·25와 4·19를 경험한 세대들에게 ‘닥터 지바고’는 4·19의 좌절을 바라보면서 삭막한 시대를 견디며 살아야 했던 사람들에게 정신적 허기를 달래 주는 사랑의 서사시이기도 했다. 특히 영화에서 오마 샤리프가 보여 준 탁월한 연기는 소설에 못지않은 감명을 전해 주었다. 전쟁이 끝나고 라라와 헤어지는 장면에서의 오마 샤리프의 깊고 우수 어린 눈동자나 우랄산맥의 한 별장에서 겨울밤 여우 울음소리를 들으며 시를 쓰던 장면이나 마지막 전차를 타고 가다가 길을 걸어가는 라라를 발견하고 급히 내려 뒤쫓아 가다 쓰러지는 장면 등은 라라에 대한 지바고의 사랑을 표현하는 극적인 순간들을 전해준 명장면들이었다. 당시 영화를 보고 난 소감을 토로하는 자리에서 한 사람은 라라의 첫 연인 파샤와 같은 혁명가가 되겠다고 했고 또 다른 사람은 지바고와 같은 시인이 되고 싶다고 했다. 지바고의 주제 음악을 사랑한 것은 물론 라라에게 바치는 시를 쓴 사람도 여럿 있었다. 지바고의 인기는 1958년 노벨 문학상이 파스테르나크에게 주어졌으나 소련 당국의 압력으로 이를 거부하게 되자 정점에 이르렀다. 그러나 세상사는 소설이나 영화처럼 아름답지는 않았다. 후일 공개된 자료에 의하면 서방세계에서의 ‘닥터 지바고’ 출판은 냉전체제를 깨뜨리려는 미국 정보당국의 작전에 의한 것이며 파스테르나크가 사랑했던 라라의 실존 인물이라고 지칭되는 여성은 소련의 정보당국이 파견한 비밀 요원이었다는 것이다. 파스테르나크는 이 여성의 정체를 결국은 알고 있었으며 자신이 사랑한 이 여성이 자기로 인해 고통을 겪게 될 것을 매우 걱정했다고 한다. 파스테르나크로 하여금 노벨상 수상을 거부하게 만든 것은 ‘닥터 지바고’의 내용이 러시아혁명을 부정적으로 묘사했기 때문이다. 이 자리에서 ‘닥터 지바고’ 이야기를 길게 하는 것은 다름 아니라 지난 4월 초 모스크바 교외에 있는 파스테르나크의 집을 찾아간 기억 때문이다. ‘닥터 지바고’를 집필했다는 커다란 책상은 자작나무가 보이는 이층 창가에 있었다. 지루할 때 사용했다는 입식 책상도 보였다. 서가에는 릴케와 보들레르 그리고 엘리엇이나 셰익스피어 등의 작품집이 꽂혀 있었다. 젊은 날 파스테르나크가 서방세계의 작품을 많이 읽었으며 혁명 후에는 은둔하며 이들의 작품을 번역하면서 살았다는 이야기에는 광복 후 북에서 러시아 작품을 번역하며 살았던 백석의 생애가 겹쳐지기도 했다. 두 사람 다 정치권력으로부터 소외된 그리고 문학의 자율성과 인간에 대한 이상주의적 희망을 추구한 문인들이었다. 작은 발견이 필자를 놀라게 했다. 안내인이 구두를 가리키며 밑창이 서로 다른 두께를 보라는 것이다. 파스테르나크는 약간 절름발이였던 것이다. 아마도 라라에 대한 사랑은 절대적이었을 것이다. 계단을 내려오니 일층 계단 옆에 초라한 침대가 하나 있었다. 이것이 무엇이냐고 하니 다리가 불편했던 노년의 파스테르나크가 이층으로 올라가지 못하고 일층에서 사용했던 침대라는 것이다. 이 이야기가 찡하게 가슴에 다가왔다. 전차에서 내려 라라를 뒤쫓아 가다 쓰러지던 명장면 때문이다. 침대 벽에는 파스테르나크의 관을 메고 갔던 군중의 장례 사진이 붙어 있었다. 그의 시와 소설을 사랑한 많은 사람이 거리를 가득 메우고 있었다. 오마 샤리프도 만년에는 치매에 걸렸다고 한다. 이혼한 부인이 이미 작고했음에도 아들에게 전 부인의 안부를 자주 물었다는 것이다. 하늘나라에 온 오마 샤리프를 파스테르나크가 위로하며 라라의 안부를 묻게 된다면 붉은 혁명으로 요동치던 시대에도 영원한 사랑을 찾다 간 사람들의 이야기가 망각의 저편으로 사라져 갈 것이다.

“최태원(SK그룹)·김승연(한화그룹) 회장에게 기회를 줘 다시 모범적인 기업을 만들 수 있도록 고려해 주길 간곡하게 소청드립니다.” 박용만(두산그룹 회장) 대한상공회의소 회장이 지난 22일 제주 서귀포시 제주신라호텔에서 대한상의 제주포럼 개막을 맞아 기자간담회를 열고 기업인 사면에 대해 올해 초 신년 인터뷰에 이어 다시 한번 요청했다. 박 회장의 요청은 지난 13일 박근혜 대통령이 수석비서관회의에서 광복절 특별사면을 언급한 데 따른 것이다. 박 회장은 “사면에 관한 이야기는 국민화합, 국가이익 차원에서 대통령께서 말씀하셨고 지금 검토가 이뤄지고 있는 걸로 알고 있는 데 일반 국민들에 대해서 그런 목적으로 사면이 검토된다면 기업인에 대해서도 응당 대상이 돼야 한다고 생각한다”고 말했다. 박 회장은 “(최태원·김승연 등) 대기업의 여러 분들에게 나머지 처벌을 이행하는 것보다 만약 그런(사면) 기회를 준다면 좀 더 모범적인 기업을 만드는 데 기여할 수 있어 좋지 않겠나 싶다”고 밝혔다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 제일모직 간의 합병을 반대하며 공격한 데 대해 박 회장은 기업들을 위한 경영권 방어 조치가 필요하다는 입장을 보였다. 박 회장은 “기업이 특히 소액주주에게 손해가 가지 않도록 공평하게 잘 운영해야 한다”면서도 “이윤추구나 시세차익의 목적을 가지고 공격하는 헤지펀드까지 우리가 보호를 해야 할 필요가 있는가 한번 생각해 볼 필요가 있고 거기에 대해서는 경영권 방어 조치가 필요하지 않은가 하고 생각한다”고 말했다. 박 회장은 또 한국 경제가 도약하기 위한 ‘골든타임’은 2년 정도 남았다고 전망했다. 그는 “지정학적 리스크는 우리만 적용되는 게 아니라 전 세계에 적용되니까 회복기가 조금씩 늦춰지고 있다”면서 “재도약을 위한 준비 기간인 향후 2년 정도에 상당히 많은 일을 해야 할 것 같다”고 분석했다. 이어 “규제개혁, 서비스산업 발전, 노동 선진화 등 국가 장기 어젠다들이 있는데 단기 이슈에 의해 자꾸 매몰됐다가 다시 나왔다 하는 것을 보면 안타깝다”면서 “경제계, 사회, 정부 등 우리 사회 전체가 이런 장기 어젠다를 꾸준하게 매진해 나가야 한다”고 강조했다. 서귀포 김진아 기자 jin@seoul.co.kr

정부, 기업, 시민사회는 나라를 움직이는 세 축이다. 살기 좋은 나라는 세 축이 상호 존중하고, 살기 어려운 나라는 서로 반목한다. 기업은 산업을 일으켜 일자리를 만들고 시민사회가 부를 축적하게 하며, 정부는 기업과 시민사회의 건전한 질서 유지를 담당한다. 세 축의 중심에는 시민사회가 있어서 정부와 기업이 바른길을 가도록 길잡이 역할을 한다. 정부와 기업이 시민사회를 경시해 선동이 난무하면 나라의 균형은 깨진다. 믿을 수 없는 정부, 배신의 기업이 판을 치는 사회로 변질된다. 최근 삼성물산과 제일모직의 합병 과정을 보면서 기업과 시민사회의 협력이 얼마나 중요한지 새삼 느낄 수 있었다. 한국의 대표적 기업 중 하나인 삼성이 양 사의 합병을 시도했으나 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제동을 걸었다. 삼성의 입장에서는 우호 지분이 충분하지 못하면 통합이 무산될 수 있는 위기 상황이었다. 모두 동의하지는 않겠지만 삼성이 메르스 사태로 많은 신망을 잃었음에도 위기의 삼성을 구한 우군은 우리 시민사회였다. 삼성그룹의 양 사 통합 성공의 결정적 우호 지분은 국민연금 11.21%였다. 가정이기는 하지만 시민사회 여론이 통합 반대였다면 국민연금은 삼성의 손을 들어 주지 못했을 것이다. 국민연금의 주인은 시민이고, 주인의 뜻에 반하는 일을 하기란 쉬운 일이 아니기 때문이다. 베팅에 실패하면 손해를 볼 수 있는데도 미국계 자본이 한국의 대표적 기업을 흔든다는 한국인 특유의 ‘애국심’이 국민연금의 통합 찬성 결론을 이끄는 동력이 되지 않았을까. 양 사의 통합으로 국민연금이 얻은 혜택은 없었다. 오히려 삼성물산의 주가 하락으로 국민연금은 손해만 입었다. 수혜자는 삼성그룹의 사실상 후계자인 이재용 삼성전자 부회장이었다. 제일모직과 통합한 새로운 삼성물산이 출범하면 이 부회장의 지배력이 강화되기 때문이다. 합병으로 삼성이 새로운 성장 동력을 얻고, 성장이 고용 창출로 이어져 더 많은 사람이 일자리를 얻게 되면 시민사회도 수혜자가 되겠지만 이것은 먼 훗날의 이야기다. 외국계 회사의 기업 사냥 시도는 이제 시작에 불과하다. 금융시장이 발달한 미국에서는 기업의 주인이 바뀌는 일이 자연스런 현상이지만 한국은 다르다. ‘나’보다 ‘우리’를 강조하는 습속 때문에 한국인은 대표적 기업을 ‘우리’ 기업으로 여긴다. 이런 문화권에서 기업이 신망을 잃으면 시민은 언제든 기업의 적으로 변할 수 있다. 기업도 그들의 힘만으로는 공격적 인수합병의 방어가 어렵다. 시민사회라는 우군과 힘을 합쳐야 자신을 지킬 수 있다. 삼성을 포함한 우리 기업은 국민의 과분한 성원을 입고 성장했다. 기업은 그 보답으로 대한민국 경제 성장의 첨병 역할을 했지만 그것만으로는 부족하다. 기업의 일가친척은 혈연이라는 이유로 막대한 부를 물려받았지만 산업 현장에서 평생을 바친 근로자의 자녀들은 청년 실업의 유산을 물려받을 수밖에 없는 현실이 우리의 현주소다. 통계청에 따르면 올 6월 기준 청년실업률은 10.2%로 외환위기 직후인 1999년 이후 최고 수준이다. 이 결과를 놓고 보면 기업은 이득을 챙겼고, 시민사회는 손해를 보았다는 뜻이다. 대기업과 중소기업, 정규직과 비정규직 사이의 임금 격차도 크게 벌어졌다. 고임금을 받는 상위 10%의 임금과 저임금을 받는 하위 10%의 임금 배율은 4.7배다. 하위 10%의 임금이 100만원이면, 상위 10%의 임금은 470만원이라는 뜻이다. 이 임금불평등 배율은 남유럽 국가 스페인의 3.1배, 이탈리아의 2.3배보다 높다. 겨우 구직은 했으나 정규직이 아니라 비정규직이어서 결혼해 가정을 일굴 꿈조차 꾸지 못하는 청년들이 즐비한 것이 오늘의 한국이다. 편법 승계라는 말로 기업을 질타하고 싶은 생각은 없다. 기업을 향해 사회적 책임을 다하라고 압박하고 싶지도 않다. 다만 기업도 도움을 받았으면 보답을 해야 한다는 도리를 말하고 싶다. 기업 자신을 위해서라도 일자리 창출, 비정규직 문제 해결, 임금불평등 해소 등 산적한 노동시장 문제 해결에 앞장서야 하고, 시민사회와의 신뢰 회복에 나서야 한다. 이제 기업이 답할 차례다.

최경환 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 21일 엘리엇 매니지먼트와 같은 외국계 단기투기자본이라 하더라도 한국의 법령을 철저히 준수한다면 투자를 환영한다는 게 정부 입장이라고 밝혔다. 최 부총리는 이날 서울 프레스센터에서 열린 외신기자 간담회에서 삼성물산·제일모직 합병과 관련해 “기업이 주주 이익을 위해 노력해야 한다는 사실을 돌이켜 볼 수 있는 중요한 계기가 됐다”며 이같이 말했다. 다만 “한국 경제는 선진국 경제와 비교하면 좀더 성숙이 필요한 경제”라면서 “단기 주주 이익도 중요하지만 중장기 주주 이익과의 조화도 필요하다고 본다”고 덧붙였다. 최 부총리는 한국산업의 구조 개편에 대해 “기업사업구조 개편법(일명 원샷법)을 곧 국회에 제출할 것”이라며 “이를 통해 건설과 해운, 석유화학 등 구조적인 불황 업종에서 자발적인 구조 개편이 이뤄지도록 하겠다”고 답했다. 이어 “완만하게 회복되던 내수가 메르스 사태와 가뭄의 영향으로 빠르게 위축되고 있다”면서 “2분기 성장률이 1분기보다 상당폭 둔화할 것으로 예상된다”고 진단했다. 최근 내놓은 해외투자 활성화 대책이 고환율을 유도하기 위한 것 아니냐는 질문에는 “환율 방어 목적보다 우리 경제의 효율을 높이기 위한 차원에서 마련한 정책”이라고 설명했다. 원화 가치의 급격한 하락(환율 상승)과 관련해서는 “미국 경제 여건이 상대적으로 좋아지면서 나타난 달러화 강세의 영향”이라면서 “쏠림 현상이 있다고 보지 않는다”고 평가했다. 최 부총리는 또 “미국의 금리인상 등으로 급격한 자본 유출 우려가 발생하면 단기자본 유입 억제에 초점을 두고 있는 거시건전성 규제를 유출 억제 쪽으로 전환해 시장 안정을 꾀할 것”이라고 말했다. 세종 김경두 기자 golders@seoul.co.kr

2011년 12월 김석동 당시 금융위원장은 헤지펀드 출범에 대해 “작게 낳아 크게 키운다는 생각을 갖고 있다”고 말했다. 20일 금융감독원에 따르면 올 3월 말 기준 전체 헤지펀드 설정액은 2조 9000억원이다. 삼성을 공격한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(29조원)의 10분의1 수준이다. 그나마 삼성자산운용이 9207억원으로 전체 헤지펀드의 3분의1을 차지한다. 헤지펀드는 출범시켰지만 주요 투자 수단인 공매도에 대한 따가운 시선, 기업에 대한 쓴소리는 논리적이고 옳아도 참지 못하는 경영진, 그리고 투자가 아닌 ‘도박’을 하는 일부 개인투자자들이 맞물려 자본시장 발전을 더디게 할 뿐 아니라 과실마저 국내보다 외국인 투자자가 더 많이 가져가고 있다는 지적이다. 국내의 ‘큰손’으로 떠오른 기관투자가의 실력 향상과 장기 투자가 더욱 절실하다는 목소리가 커지고 있다. 헤지펀드가 구사하는 주요 전략의 하나가 ‘롱숏’(long-short)이다. 이 전략은 시장에서 본질 가치보다 싸게 거래된다고 여겨지는 주식은 사고(롱), 비싸다고 생각되는 주식은 빌려서 팔아(숏) 수익을 얻는 방법이다. 즉 갖고 있지 않은 주식을 파는 공매도가 반드시 포함된다. 기업 가치보다 주가가 비싸면 주식을 팔 수 있는 세력을 존재시켜 시장 스스로 적정가격을 찾아가도록 돕기 때문에 각국 금융 당국이 허용하고 있다. 원래 공매도는 주식을 빌리지 않고 파는 것(무차입 공매도)도 포함한다. 우리나라에서는 아직 허용돼 있지 않다. 따라서 주식을 많이 갖고 있는 연기금 등에서 주식을 빌려야 한다. 공매도한 주식에 대해 반드시 보고해야 한다. 경기부양책 등이 가동돼 주가 하락에 대한 우려가 정부 쪽에서 감지되면 기관들은 주식을 빌려주려 하지 않는다. 최근의 경기부양책을 반영하듯 2013년 말 1조 1000억원에 이르렀던 헤지펀드의 주식 공매도는 지난해 말 1조 2000억원, 올 3월 말 1조원 등으로 별 변화가 없다. 주가는 오르기만 하지 않는다. 또 이상 과열로 주가가 올랐다면 내려야 한다. 해서 증권사 보고서가 과열 때는 매도로 나와야 한다. 하지만 어느 증권사도 섣불리 말하지 않는다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 발표됐을 때 엘리엇이 제기한 합병 비율을 문제 삼은 국내 증권사는 한화증권 한 곳뿐이었다. 한 증권사의 리서치센터장은 “삼성 때문에 자기 검열을 한 것”이라고 진단했다. 그는 “‘매도’ 의견을 (애널리스트가) 가져오면 해당 기업 경영진한테 시달릴 수 있기 때문에 여러 번 확인하는 것이 사실”이라고 털어놨다. 상장사들이 증권사의 보고서를 폄하하면서도 안 좋은 내용이 담긴 보고서는 참지 못하는 이율배반적 행태를 보이는 것이다. 한국기업지배구조원과 서스틴베스트도 합병 비율을 문제 삼아 합병에 반대해야 한다고 지적했다. 두 기관은 기관투자가들을 위해 주총 의안을 분석하고 의결권 행사에 대한 의견을 내놓는다. 국내에 도입된 지 몇 년 되지 않았다. 한국기업지배구조원에 따르면 지난해 기관투자가의 주총 안건 반대율은 2.4%다. 2013년 0.9%보다 많이 높아졌지만 여전히 미흡한 실정이다. 최중성 한국기업지배구조원 부원장은 “금융위원회와 관련 연구기관들을 중심으로 연구 중인 ‘기관투자가의 주주권 행사 준칙’(스튜어드십 코드)이 올 하반기에 제정되면 주주친화 정책이 더욱 절실해질 것”이라고 내다봤다. 스튜어드십 코드는 국민연금 등 기관투자가들에게 의결권 행사에 대한 세부 가이드라인을 제공한다. 글로벌 금융위기 이후 영국을 중심으로 주요 선진국들이 도입했고 일본은 지난해 도입했다. 기관투자가와 함께 일반인의 장기 투자도 필요하다. 시가총액 1위인 삼성전자의 지난 17일 기준 외국인 지분율은 51.82%로 절반을 넘는다. 지난해 12월 상장한 제일모직은 3.16%다. 존 리 메리츠자산운용 사장은 “일반인이 축구에 관심이 많아야 그 나라가 축구를 잘하듯 주식도 일반인의 관심이 많아야 전체 자본시장이 발전한다”며 “주식을 사고파는 ‘도박’이 아니라 발전 가능성이 보이는 종목을 사서 모으는 ‘투자’로 접근해야 자본시장 발전을 가져올 것”이라고 지적했다. 그는 “노후 준비를 걱정하면서 주식에 투자하고 지배구조가 좋은 기업을 중심으로 주가가 오르는 게 시장 변화의 시작이 될 것”이라고 강조했다. 전경하 기자 lark3@seoul.co.kr

2011년 5월 지역통신사업자인 ‘신시내티 벨’은 주주총회에서 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)의 보수를 70% 이상 올리는 안을 상정하고 주주권고 투표를 진행했다. 이 투표는 미국 금융개혁법 제951조에 따라 도입된 이른바 ‘세이 온 페이’(Say on Pay) 제도에 근거한 것이었다. 법적 구속력은 없지만 주주들이 이사 보수에 대해 의견을 내는 것이다. 신시내티 벨의 주주들은 보수 인상안에 거세게 반발했다. 2010년 회사의 순이익과 주주 이익이 전년에 비해 각각 68.4%, 18.8% 떨어져서다. 66%의 주주가 반대표를 던졌다. 그러나 회사 측은 인상을 강행했다. 그러자 주주인 NECA-IBEW 연기금은 배임 및 부당이득 혐의로 CEO와 이사회를 상대로 주주대표 소송을 제기했다. 그해 9월 오하이오주 남부연방지방법원은 “객관적으로 보수를 심사하고 판단해야 할 이사들이 (보수 인상안을) 승인·상정한 주체라는 점에서 객관성이 떨어진다”며 원고의 손을 들어 줬다. 우리나라와는 사뭇 다른 미국 기업 주주들의 위상이다. 미국은 주주들이 이사회 보수까지 제동을 걸며 법적 공방도 불사한다. 미국 내 중견기업과 대기업 179사를 대상으로 이뤄진 타워 왓슨의 설문조사에서 32%의 기업이 ‘주주권고 반대투표가 예상된다’는 이유로 임원보상 계획을 변경했다고 답했다. 이에 반해 한국의 주주들은 이익이 침해당해도 제대로 목소리조차 내지 못한다. 최상의 경영권 방어 수단은 주주 친화 경영이라는 말이 나오는 까닭은 여기에 있다. 주주와 투자자들에게 신뢰를 얻으면 경영진 교체를 시도할 일도, 그들의 결정에 반기를 들 일도 거의 없기 때문이다. 황영기 금융투자협회장은 “이제 우리 기업들도 주주 친화적으로 변해야 한다”면서 “대기업의 12개월 선행 주가순자산비율(PBR)이 1이 안 될 정도로 형편없다는 게 무엇을 의미하겠느냐”고 반문했다. “장부가치만큼도 주가가 형성되지 않아 주주들의 불만이 팽배하다”고 황 회장은 지적했다. 외국은 세이 온 페이 제도처럼 꼭 법적 수단이 아니더라도 주주와 소통하고 의견을 반영하는 문화가 잘 조성돼 있다. 우리나라와 출발선부터 다른 셈이다. 주주의 요구를 ‘경영권 개입’이 아닌 ‘주주와의 소통’으로 받아들인 사례로는 세계적 정보기술(IT) 기업인 애플이 있다. 주요 기관투자가이자 ‘기업 사냥꾼’으로 악명 높은 칼 아이칸은 경영진에 자사주 매입을 요구했다. 애플의 매출이 급격히 늘며 쌓인 막대한 사내유보금을 겨냥한 것이다. 기업이 자사주를 사들여 소각하면 그만큼 주식 유통량이 줄어들어 주가를 부양하는 효과가 난다. 오른 주가만큼 주주들에게 현금을 나눠 주란 뜻이다. 얼핏 보면 지나친 경영 간섭으로 볼 수 있지만 애플 경영진은 유보금에 대한 명확한 계획안을 제시하지 못했고 결국 주주들의 의견을 수용했다. 사실상 주주에게 기업 성과가 돌아간 셈이다. 한 기업 지배구조 전문가는 “얼마 전 어떤 상장사 대표를 만났는데 ‘주주는 회사의 주식을 잠시 소유하는 것이니 경영에 대해 왈가왈부하면 안 된다’고 말해 충격을 받았다”고 털어놨다. 그는 “엘리엇이 단기적 차익만 노리는 투기자본이라고들 하지만, 애플이 아이칸을 인정한 것처럼 엘리엇 역시 주주 권리가 있다는 점을 잊어서는 안 된다”고 강조했다. 주주 이익을 대변하려면 이사회의 경영진 견제 기능이 제대로 이뤄지고 있느냐도 중요하다. 박경서 한국기업지배구조원장은 “우선은 사외이사의 독립성과 전문성이 보장돼야 하지만 사외이사 권한 강화나 CEO 승계 프로그램만으로는 지배구조 선진화를 이루기 힘들다”면서 “궁극적인 해결책은 주주협의회”라고 제안했다. 기관투자가를 중심으로 주주협의기구를 운영하면 ‘대리인 문제’(대리인인 경영진이 주인인 주주 이익보다는 자신이나 회사 이익을 우선시하는 문제)가 사라지는 등 주주가 목소리를 내는 것이 모든 방법에 우선할 수 있다는 얘기다. 스웨덴은 이사후보추천위원회의 위원이 주요 지분을 가진 주주다. 주주가 경영진을 견제하고 주주 간 견제가 동시에 이뤄지기 때문에 대리인 문제나 특정 주주의 전횡을 막을 수 있다. 박 원장은 “우리나라 상법에서도 0.5% 이상의 지분을 소유한 대형 상장사 주주는 사외이사를 추천할 수 있다”면서 “주주 권리가 보장돼 있는데도 불구하고 국민연금이나 해외 기관투자가들은 기업 저항 등으로 사용을 꺼리고 있는 실정”이라고 지적했다. 일각에서는 ‘다중대표소송제’ 필요성도 언급한다. 이는 모(母)회사 주식을 일정 비율 이상 보유한 주주가 불법 행위를 저지른 자회사 혹은 손자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 자회사 경영진의 위법 행위로 자회사에 손해가 발생하고 주가를 떨어뜨려 저가에 주식을 매입하는 등의 부작용이 나타날 수 있기 때문이다. 김선웅 좋은기업지배구조연구소장은 “주총을 일괄적으로 3월 둘째주나 셋째주에 몰아서 하는 것도 문제”라고 말했다. 기업이 진정으로 주주와 소통하고 싶다면 충분한 시간을 들여 논의해야 한다는 것이다. 선진국은 이해관계자를 의결권 행사에서 제외한다. 이동기 서울대 경영학과 교수는 “그나마 현대차가 투명경영위원회를 만들고 삼성물산이 거버넌스위원회를 설치하기로 한 것 등은 다행”이라면서 “주주 친화 경영을 좀 더 강화하고 지배구조 관련 제도를 재정비해야 한다”고 주문했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr

삼성물산이 어제 임시 주주총회를 열고 제일모직과의 합병안을 가결했다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병에 반대하고 나서면서 박빙의 결과가 예상됐지만 승부는 의외로 싱겁게 끝났다. 합병안에 대한 찬성률이 무려 69.53%를 기록했다. 엘리엇이 제안한 현물배당안과 중간배당안도 모두 부결됐다. 삼성의 ‘압승’으로 평가된다. 대한민국의 대표 기업이 외국 투기 자본에 휘둘려서야 되겠느냐며 애국심에 호소했던 삼성의 전략이 소액주주들에게 먹혀든 것으로 볼 수 있다. 사실 삼성물산과 제일모직 간 합병의 핵심은 경영권 승계를 위한 삼성그룹 지배구조 개편에 있다. 이번에 합병이 통과되면서 삼성의 지배구조 변화와 함께 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계도 큰 그림은 완성됐다. 이 부회장은 실질적 그룹의 지주회사인 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 됐다. 이 부회장은 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력을 강화할 수 있게 됐다. 복잡했던 삼성그룹의 순환출자 구조도 ‘삼성물산→삼성생명·전자’로 단순해졌다. 이번 합병 작업이 3세 승계 작업의 일환으로, 편법으로 추진된 게 아니냐는 지적이 일각에서 제기되는 것도 삼성 측은 곱씹어 봐야 한다. 글로벌 기업인 삼성이 기업 실적보다는 오너를 위한 승계 구조를 만들기에 더 집착하는 것 아니냐는 해외 투자자들의 평가가 나오는 것도 부담이 될 수밖에 없다. 삼성물산 합병이 남긴 또 하나의 교훈은 엘리엇의 대대적인 공세에 삼성이 흔들린 데서 보듯 우리 기업이 더는 외국계 투기 자본의 놀이터가 돼서는 안 된다는 점이다. 취약한 지배구조와 비효율적인 재무구조를 갖춘 우리 기업들은 글로벌 헤지펀드의 만만한 표적이 되고 있다. 투기 자본에 휘둘리지 않으려면 선진국처럼 경영권 방어장치 도입을 검토할 필요가 있다고 본다. 차등의결권, 주식 저가매수권 등의 도입을 본격적으로 논의해야 할 시기다. 현 상태로는 삼성뿐 아니라 다른 국내 기업들도 언제든 외국 투기 자본의 먹잇감이 될 수밖에 없다. 경영권 방어 제도를 도입하기 이전에 3~4% 남짓한 소수의 지분율로 전체 그룹을 좌지우지하는 기형적인 기업 지배구조부터 개선해 나가야 한다고 본다. 삼성물산이 이번 합병에 앞서 주주권익위원회를 만들겠다고 약속했지만 기업 경영의 투명성을 더욱 높이고 주주와의 소통을 강화해야 하는 것은 물론이다.

제일모직과 삼성물산의 합병이 마지막 관문인 주주총회를 통과함에 따라 삼성의 ‘이재용 시대’가 본격화됐다. 이재용 삼성전자 부회장은 합병 회사의 최대 주주(16.5%)가 돼 그룹 전반에 대한 지배를 강화하게 됐다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터에서 임시 주주총회를 열어 제일모직과의 합병안을 69.53%의 찬성률로 통과시켰다. 삼성물산 지분 7.12%를 가진 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 지난 한 달여 동안 합병 비율이 불공정하다며 합병 저지 시도를 벌였지만 삼성이 여유 있는 표차로 완승을 거둔 셈이다. 이날 주주 참석률은 84.73%로 삼성의 다른 주총 평균 참석률(60%)보다 크게 높았다. 전체 주식 수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%였다. 제일모직도 이날 100%의 찬성률로 합병안을 통과시켰다. 삼성물산이 70%에 육박하는 찬성표로 합병을 가결시킨 것은 이번 표결의 승부처로 주목된 소액주주(24.33%)와 외국인 투자자(33.53%)로부터 큰 지지를 받았기 때문이다. 주총 전까지 삼성물산의 우호 지분은 삼성 특수관계인(13.92%), ‘백기사’로 나선 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 국민연금 이외의 국내 기관(11.05%)까지 모두 42.14%로 관측돼 왔다. 그러나 투표 결과로 볼 때 이들 외에도 외국인과 소액주주의 16.77%가 삼성을 지지한 것으로 나타났다. 앞서 국제의결권자문기구(ISS) 등은 합병 비율이 삼성물산에 불리하다며 반대표를 권고했으나 외국인과 소액주주 중 상당수가 합병을 지지한 것이다. 업계 관계자는 “외국인 가운데 장기 투자 성과를 중시하는 인덱스·뮤추얼펀드 중심의 투자 기관들이 헤지펀드들과는 달리 찬성표를 던졌을 것”이라며 “외국계 행동주의 투기자본으로부터 국민 기업을 보호해야 한다는 메시지도 소액주주들에게 어필한 것으로 보인다”고 분석했다. 이 밖에 엘리엇이 삼성물산이 가진 삼성전자 등 주식을 주주에게 배당으로 달라며 주주제안한 현물 배당 건과 현물 중간배당 건도 모두 부결됐다. 엘리엇은 이날 주총이 끝난 뒤 “실망스럽지만 모든 가능성을 열어 두고 있다”며 추가 대응 의지를 밝혔다. 이날 주총 결의에 따라 삼성물산과 제일모직은 9월 1일 합병해 통합 삼성물산으로 출범한다. 삼성그룹의 사실상 지주회사로서 미래 먹을거리 사업을 주도해 그룹 성장을 견인할 것으로 기대된다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

온 나라를 떠들썩하게 한 ‘삼성과 엘리엇의 결투’가 17일 삼성의 승리로 끝났다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 기습 공격은 ‘투기자본이 대한민국 대표 기업을 먹으려 한다’는 국민적 저항에 부딪혀 결국 실패로 돌아갔다. 하지만 이번 사태를 계기로 우리 기업도 바뀌어야 한다는 자성의 목소리가 높다. 2003년 ‘소버린 사태’나 2006년 ‘칼 아이컨 사태’ 등 해외자본에 국내 기업이 공격당할 때마다 경영권 방어 수단 도입의 필요성이 강력히 제기됐음에도 지금껏 이렇다 할 진전이 없는 것은 주주 친화적이지 않은 국내 기업 문화에도 큰 원인이 있다. 무엇을 어떻게 변화시켜 나가야 하는지 세 차례에 걸쳐 짚어 본다. # 지난해 9월 서울 강남구 삼성동 한국전력 본사 부지 매각 입찰 결과 현대자동차가 새로운 주인으로 낙점됐다. 낙찰가는 무려 10조 5500억원으로 감정가의 3배가 넘는 금액이었다. 현대차 측은 “(오너인) 정몽구 회장의 통 큰 결단”이라고 강조했지만 나라 안팎에서 “주주 이익을 무시했다”는 후폭풍이 일었다. 이사회 배임 논란까지 불거졌다. 당시 25만원에 육박하던 주가는 반 토막(17일 종가 12만 3500원) 났다. # 2013년 개정된 자본시장법에 따라 지난해부터 5억원 이상을 받는 등기임원은 연봉을 의무적으로 공개해야 한다. 그러자 연간 수십억원을 받는 재벌 총수들의 이름이 슬그머니 등기임원 명단에서 사라졌다. 올해도 10대 대기업 가운데 LG와 롯데를 제외하고 오너 경영인이 계열사 등기임원인 경우는 극히 일부에 불과하다. 삼성의 경우 이재용 삼성전자 부회장과 이서현 제일모직 사장은 등기임원이 아니다. 정용진 신세계그룹 부회장은 등기임원 보수를 공개하는 법안이 국회에서 통과되기 직전 신세계와 이마트 등기이사직을 내려놨다. 이들은 법적 책임은 지지 않으면서도 여전히 실질적인 지배력을 행사하고 있다. 전체 주주가 아닌 특정 1인(지배주주)의 막대한 권한과 이익을 보여 주는 사례들이다. 이런 지배구조의 불투명성과 그로 인한 취약성이 개선되지 않는 한 ‘제2의 엘리엇’에 공격당할 가능성은 언제든 열려 있다. ‘위장된 축복’(disguised blessing) 얘기가 나오는 것은 그 때문이다. 위장된 축복이란 외환위기가 우리 경제에 하나의 발전 계기가 된 것처럼 전화위복이 될 수 있다는 의미다. 전문가들은 “대주주 책임경영을 우선 강화해야 한다”고 입을 모은다. 김경준 딜로이트컨설팅 대표는 “이번 엘리엇 사태는 우리 기업 지배구조의 혈을 찔린 것이나 다름없다”면서 “한고비 넘겼다고 나태하게 생각하다가는 회복 불가능한 위기를 맞을 수밖에 없다”고 역설했다. 이어 “삼성도 반성해야 한다. 냉정하게 따져 보면 이런 합병 비율이 주주들에게 어떻게 공감대를 얻을 수 있겠느냐”고 반문했다. 익명을 요구한 한 기업분석 전문가는 “합병 전 삼성물산 주가를 보면 시장가만큼도 인정을 받지 못했다”며 “책임 있는 경영진이라면 이번 사태에 대해 책임지고 모두 물러났어야 한다”고 일침을 가했다. 정재규 한국기업지배구조원 연구기획팀장은 “앞으로 경영권 방어 수단 도입 논의가 활발해질 텐데 지금처럼 재벌 총수들이 제왕적 행태를 계속하면서 (방어 수단만) 달라고 하면 오히려 반대 논거만 부추길 것”이라고 우려했다. 방어 수단에 대해서도 좀 더 정교한 접근이 필요하다는 지적이다. 정 팀장은 “(주식에 따라 의결권을 달리 부여하는) 차등의결권의 경우 중소기업이나 신생 벤처기업에 적합하다”면서 “선진국도 창업자 1세대에만 적용하는 추세”라고 설명했다. 이어 “국내 대기업처럼 이미 오래전 상장된 회사에 도입을 거론하는 것은 오히려 외국 투자자들에게 한국 시장이 투명하지 못하다는 불신을 심어 줄 수 있다”고 지적했다. 실제로 미국 기관투자가협의회는 뉴욕증권거래소와 나스닥에 차등의결권 도입 기업의 상장을 금지하라고 촉구하기도 했다. 미국은 등기 여부와 상관없이 최고경영자(CEO), 재무책임자(CFO), 보수 총액 기준 상위 3명의 연봉을 의무공시한다. 프랑스는 국영기업 임원의 연봉을 45만 유로(약 5억 6000만원)로 제한하고 있다. 홍콩이나 중국 상장기업의 경우 일정 규모 이상 투자를 하거나 이해관계자와 거래(내부 거래)를 할 때면 주총 승인을 받아야 한다. 우리나라는 이사회 결정으로 끝내는 경우가 많다. 이런 불투명한 지배구조는 소버린(2003), 헤르메스(2004), 칼 아이컨(2006) 등 헤지펀드 공격으로 우리 기업들이 몸살을 앓고 난 뒤에도 왜 경영권 방어 수단 도입이 무산됐는지를 보여 준다. 성태윤 연세대 경제학부 교수는 “대주주의 지분에 비해 통제하는 회사의 규모가 지나치게 커 소유와 지배 간에 괴리가 생긴다”며 “이를 정리하지 않고 경영권 방어제도를 도입하는 건 지배주주가 적은 지분으로 회사를 쥐락펴락하는 것을 합리화해 주는 것”이라고 지적했다. 승계 문제와 순환출자 등이 복잡하게 얽혀 있는 재벌 지분구조도 개선이 시급하다고 덧붙였다. 일본은 올해 6월부터 상장기업에 ‘지배구조 모범규준’을 적용하기 시작했다. 일반 재무제표는 물론 지배구조에 관계된 비재무정보, 공시 이외 정보도 적극 제공해야 한다. 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr 백민경 기자 white@seoul.co.kr

“수많은 독립 주주들의 희망에도 합병안이 승인돼 실망스럽다. 모든 가능성을 열어 두고 있다” 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 17일 삼성물산과 제일모직 간의 합병 저지에 실패한 뒤 이같이 밝히고 추가 소송 제기 등 장외 투쟁을 이어 갈 것을 예고했다. 업계는 엘리엇이 ‘합병 무효 청구 소송’을 제기할 것으로 보고 있다. 앞서 엘리엇은 지난달 18일 서울중앙지법에서 열린 주주총회 결의금지 가처분 심문에서 “불공정한 합병 비율은 합병 무효 소송의 원인이 되고 소가 제기되면 합병 무효로 귀결될 가능성이 크다”고 언급했다. ●의결권委 안 거친 국민연금 제소 가능성 이번 합병에 변수로 작용한 국민연금 등 ‘제3자’로 소송이 확대될 가능성도 제기된다. 엘리엇은 최근 국민연금이 의결권전문위원회를 열지 않은 사실을 문제 삼고 합병에 찬성하면 소송을 낼 수 있다는 취지의 서한을 국민연금에 보낸 것으로 알려졌다. ●ISD 제기 힘들어… 사외이사 요구설도 ‘투자자-국가 간 소송(ISD)’ 등 법적 분쟁을 국외로 끌고 갈 것이라는 관측도 제기됐지만 가능성은 크지 않다. 엘리엇의 아시아태평양지역 총괄 투자책임자는 최근 국내의 한 매체와 진행한 인터뷰에서 ISD 제기 가능성을 일축했다. 소액주주나 다른 기관과 연대해 합병 법인에 엘리엇의 이익을 대변할 수 있는 사외이사를 넣어 달라고 요구할 수도 있다. 과거 행동주의 펀드의 사례를 살펴보면 사외이사를 한 명이라도 진입시켜 경영에 실질적으로 관여하는 일이 많았다. 다만 현재 엘리엇의 삼성물산 지분(7.12%)은 1대0.35의 합병 비율에 따라 합병 법인에서는 2.03%로 낮아져 경영에 참여해 실질적인 영향을 줄지는 미지수다. 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

“합병에 실패해서 엔지니어링이나 중공업처럼 되는 것을 보고 싶으십니까. 본 주주는 삼성물산과 제일모직의 합병안을 원안대로 진행하는 데 찬성합니다.” “터무니없는 헐값에 삼성물산을 제일모직에 넘기려는 것은 다른 의도가 있는 겁니다. 불공정한 합병에 대한 반대표를 간곡히 부탁드립니다.” 17일 삼성물산 임시 주주총회가 열린 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서는 삼성물산과 제일모직의 합병안을 놓고 삼성물산 주주들 간의 목소리가 격렬하게 충돌했다. 이날 주총에는 평소보다 많은 500여명의 주주가 몰렸다. 삼성물산 측은 예상보다 많은 주주가 모이자 4층에 추가로 자리를 마련했다. 주총은 중복 위임자가 많아 확인 절차가 길어지면서 예정된 오전 9시 개회 시간보다 30여분이 지체됐다. 주총 의장은 최치훈 삼성물산 대표이사가 맡았다. 엘리엇은 주주 발언을 통해 적극적으로 의견을 개진하며 막판 표심 잡기에 나섰다. 엘리엇의 대리인인 법무법인 넥서스의 최영익 변호사는 합병 비율을 문제 삼으며 “엘리엇은 오로지 동등하고 공정한 거래로 합병을 진행해야 한다는 입장”이라고 주장했다. 이건희 삼성전자 회장의 의결권에 대한 질문도 나왔다. 엘리엇 측은 1.4%의 지분을 가진 이건희 회장의 위임장이 법적 문제가 없는지를 따져 물었다. 이에 대해 삼성 측은 “이건희 회장의 의결권은 포괄위임돼 있다”면서 “병중이라도 영향이 없다”고 일축했다. 오전 11시쯤 시작한 투표는 비교적 차분한 분위기에서 치러졌다. 주주들과 삼성물산 직원들은 1시간가량 초조하게 결과를 기다렸다. 공정성을 기하기 위해 엘리엇 측과 한성규 주주 대표, 법원에서 지정한 검사인이 검표 현장을 지켰다. 찬성표 69.53%, 반대표 14.04%. 압도적인 표 차이로 합병안이 통과되자 주주들 사이에서 박수와 탄식이 교차했다. 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

삼성과 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 제일모직과 삼성물산의 합병을 앞두고 임시 주주총회에서 일합을 겨룬다. 삼성물산과 제일모직은 17일 각각 서울 서초구 양재동 aT센터와 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 콘퍼런스홀에서 주주총회를 열고 두 회사 합병계약 승인 안건을 주주 결의에 부친다고 16일 밝혔다. 앞서 양 사는 지난 5월 26일 각각 이사회를 열어 합병 계약을 체결했으며, 이날 주총에서 승인 절차를 거쳐 합병을 마무리한다. 합병이 통과되면 삼성물산과 제일모직은 9월 1일자로 합친다. 합병 후 회사는 삼성의 얼굴인 지주회사가 된다. 명칭은 삼성그룹의 창업 정신을 승계하는 차원에서 삼성물산을 쓸 예정이다. 이재용 부회장은 합병 전 제일모직 23.2%에서 합병 후 삼성물산 16.5%를 보유하게 돼 합병 후 회사 1대 주주로 삼성전자 등 그룹에 대한 지배를 강화한다. 양사가 합병하면 삼성그룹의 순환출자 구조는 기존의 ‘제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성물산·삼성전기·삼성SDI→제일모직’에서 ‘삼성물산→삼성생명·삼성전자’로 단순화된다. 2013년부터 진행돼 온 삼성의 지배구조 개편 작업이 마무리 단계에 들어서는 셈이다. 삼성물산은 이날도 일간지 등 언론에 표결권 위임을 요청하는 광고문을 게재하는 등 소액주주들의 표를 공략하는 데 힘을 모았다. 삼성물산과 제일모직의 합병은 이 부회장의 그룹 지배력 강화를 위한 필수 과제여서 다른 대안을 고려할 수 없는 상황이다. 판세는 삼성에 나쁘지 않다. 합병안에 대한 높은 관심으로 주주 참석률이 80%에 달할 것으로 가정할 때 삼성이 주총 합병안 통과를 위해 필요한 최소 지분은 53.3%다. 삼성은 계열사 및 특수관계인 지분(13.82%)과 삼성물산의 ‘백기사’로 나선 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%) 이외에도 국내 기관투자가(11.05%) 표심 대부분을 확보하고 있다. 엘리엇(7.12%)을 제외한 외국인 투자자(26.41%)와 소액주주(24.43%) 중 상당수도 삼성에 위임장을 제출한 것으로 전해졌다. 특히 이날 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 항고한 ‘주주총회 결의 금지’ 및 ‘KCC 의결권 행사 금지’ 가처분이 1심과 같이 모두 기각돼 우호 여론에 더욱 힘이 실리고 있는 분위기다. 그러나 안심하기에는 이르다는 게 삼성 측의 시각이다. 엘리엇은 비슷한 성향의 헤지펀드로 알려진 메이슨캐피털(2.2%)을 비롯해 일부 외국인들의 지지를 얻고 있다. 국제의결권자문기관(ISS) 등이 합병 반대 권고를 내린 영향으로 상당수 외국인 투자자 지분은 엘리엇 쪽으로 기울었다는 이야기도 나온다. 주주 참석률을 80%로 가정할 때 부결에 필요한 지분은 26.7%다. 엘리엇 폴 싱어 회장은 15일(현지시간) 미국 CNBC 방송에 직접 출연해 삼성물산 합병비율이 부당하다고 재차 강조하며 반대표 결집에 나섰다. 그는 “기업을 적정 가치로 평가해야 한다는 의도로 반대에 나섰던 것”이라면서 “합병은 주주 표결을 통과해야 성사되기에 (이미 패소한) 법적 사항뿐만 아니라 투표에도 매우 신경을 쓰고 있다”고 자신감을 보였다. 삼성그룹의 엘리엇 사태를 계기로 국내에도 선진국처럼 경영권 보호 장치가 필요하다는 목소리가 커지고 있다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

‘삼성물산 주총 참석률 83.57%’ 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과돼 통합 삼성물산이 탄생하게 됐다. 삼성그룹 후계자인 이재용 삼성전자 부회장이 그룹의 실질적 지주회사인 뉴 삼성물산의 최대주주로서 그룹 핵심인 삼성전자를 포함한 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 삼성은 지난 5월26일 양사 합병 발표 이후 53일 만에 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 파상공세를 막아내고 합병전쟁에서 완승을 거뒀다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다. 주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 이날 낮 12시47분께쯤 “1억 3235만 5800주가 투표에 참여해 이중 총 9202만 3660주가 찬성했다”고 밝혔다. 이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석률은 83.57%로 집계됐다.전체 주식 총수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%다. 이로써 엘리엇의 합병 저지 시도는 불발로 끝났다. 대표적 행동주의 펀드인 엘리엇은 지난달 초 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 소송을 포함해 삼성을 상대로 한 전면적 파상공세를 펼쳐왔다. 삼성물산은 이날 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%), KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수 등 42%대의 안정적 지지표 외에 소액주주와 외국인으로부터도 16%대의 지지를 확보한 것으로 분석된다. 이는 애초 박빙 승부를 내다봤던 시장 예측을 깨는 삼성의 ‘압승’으로 풀이된다. 확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소액주주 일부인 것으로 보인다.총 주식수 대비 반대표는 25.82%다. 앞서 제일모직도 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인의 건을 통과시켰다. 이어 엘리엇이 주주제안한 제2호 의안인 현물배당안은 부결됐다. 최 사장은 “이익을 배당할 때 보유주식 등 현물로 배당할 수 있도록 하는 내용의 정관 일부 변경안이 부결됐다”고 밝혔다. 현물배당안은 찬성률이 45.93%에 그쳐 정관을 개정하는 데 필요한 주총 참석 지분 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상 동의에 미치지 못했다. 역시 엘리엇의 주주제안인 제3호 의안인 중간배당안도 45.82%의 찬성률로 부결됐다. 삼성물산 최치훈·김신 사장과 제일모직 윤주화·김봉영 사장은 CEO 공동메시지를 통해 “그동안 성원과 지지를 보내준 주주 여러분께 감사드린다. 이번 합병을 통해 새로운 성장동력을 얻게 됐다. 양사 사업적 역량을 결합해 시너지 효과를 극대화하고 가치를 높여 기대에 보답하겠다”는 메시지를 냈다. 엘리엇은 이날 주총 폐회직후 입장 자료를 통해 “수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여져 실망스러우며 모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다. 엘리엇은 향후 합병 무효 청구소송을 내거나 통합 삼성물산의 주주로서 삼성을 상대로 공세를 펼 것으로 예상된다.엘리엇의 지분(7.12%)은 1대0.35 비율로 계산하면 통합법인에서는 2.03%로 줄어든다. 이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다. 법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물산을 사용한다. 합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다. 51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다. 합병 반대주주는 주총일로부터 20일내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 삼성물산 주식매수청구권 한도는 1조 5000억원이다. 주식매수청구권 가격이 5만 7234원인데 삼성물산 주식이 이보다 높아 대규모 주식매수청구권이 행사되지는 않을 것으로 예상된다. 합병법인은 9월4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월15일 합병신주를 상장한다. 통합 삼성물산은 삼성그룹의 사실상 지주회사(De Facto Holding Company)로서 위상을 갖춰 미래 신수종 사업을 주도하고 그룹 성장을 견인할 전망이다. 이번 합병 성사로 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성전기·삼성SDI→삼성물산→삼성전자로 이어지던 삼성그룹의 복잡한 순환출자구조가 통합 삼성물산→삼성생명·삼성전자로 단순화됐다. 특히 이재용 삼성전자 부회장이 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라서 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 아울러 이 부회장으로의 그룹 경영권 승계작업도 한층 속도를 낼 것으로 관측된다. 제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 된다. 이 부회장은 통합 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력도 강화할 수 있다는 분석이다. 이 부회장의 동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 패션부문 사장은 통합 법인에서 각각 5.5%의 지분을 갖게 된다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

황영기 금융투자협회장이 16일 삼성물산과 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트의 분쟁에 대해 “이제 대기업들이 주주 친화적으로 변해야 한다”고 강조했다. 그는 합병이 성사될 것으로 예상하면서도 “일단 삼성을 도와 헤지펀드 공격을 막는 것이 필요하다”고 말했다. 황 회장은 이날 기자간담회에서 “지분율이 떨어진 재벌 회사를 헤지펀드가 공격해 무너지면 (다른 재벌들은) 투자, 성장, 고용 대신 지배력 강화에 총력을 쏟을 것”이라며 이같이 말했다. 그는 이어 이번 엘리엇 공격이 자본시장을 성숙시키는 ‘위장된 축복’이 될 수도 있다며 이번 사례에서 대기업들이 교훈을 얻어야 한다고 지적했다. 황 회장은 “대기업의 12개월 선행 주가순자산비율(PBR)이 1이 안 될 정도로 형편없다”며 “장부 가치만큼도 주가가 형성되지 않는 것은 주주들이 불만이 많다는 것”이라고 언급했다. 이번 합병에 대해 “성적표를 확인해야겠지만 외국인 주주로부터 대부분 반대표를 받았다면 (삼성이) 크게 반성해야 한다”며 “경영을 투명하게 하라는 외국인 주주의 눈높이에 맞추는 경영을 하는 것도 중요하다”고 강조했다. 황 회장은 엘리엇이 국내 기관투자가들을 강하게 압박하고 있다고 전했다. 그는 “엘리엇이 의결권 관련 기구 등에 조언을 구하지 않고 자체적으로 결정한 게 소송 대상이 된다고 보는 것으로 전해 들었다”며 “앞으로 엘리엇이 이런저런 소송을 낼 것으로 보인다”고 예상했다. 합병 관련 임시 주주총회를 하루 앞둔 이날 관련 주가는 강세를 보였다. 제일모직은 전날보다 5.72%(1만 500원) 오른 19만 4000원에 마감됐다. 삼성물산은 3.43% 오른 반면 삼성물산 우선주는 20.53% 급등했다. 삼성전자(3.81%), 삼성SDS(9.35%) 등도 올랐다. 전경하 기자 lark3@seoul.co.kr

할리우드의 현대판 신데렐라 이야기인 ‘귀여운 여인’(1990년)은 한 기업 사냥꾼의 적대적 인수·합병(M&A) 사건을 중심으로 전개된 영화다. 영화 주인공 리처드 기어는 기업 사냥꾼으로 나온다. 변호사 등으로 구성된 M&A 팀을 꾸린 그는 해운회사를 하나 찍어 악의적인 소문을 퍼뜨리고, 폭락한 회사 주식을 매집한다. 회사 오너가 이를 막기 위해 해군과 손잡고 군함 건조 사업에 나서려 하자 정치권에 로비해 계획을 무산시킨다. 그의 기업 사냥은 성공하는 듯한 방향으로 영화는 진행된다. 기업 사냥꾼의 목표는 하나뿐이다. 돈이다. 대주주 지배력이 약하면서 시가총액이 자산보다 저평가된 기업을 표적으로 삼는다. 회사 경영권을 위협하는 데 놀란 오너가 방어에 나서 주가가 오르면 주식을 팔아 차익을 챙긴다. 투자나 고용에는 관심이 없다. 삼성물산 지분 7.12%를 취득하고 제일모직과 삼성물산 합병 반대에 나선 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)는 기업 사냥꾼이다. 해외 기업 사냥꾼이 국내 기업을 괴롭히는 것은 이번이 처음이 아니다. 2003년 SK와 소버린 간 분쟁, 2006년 칼 아이칸의 KT&G 지분 매입 등 헤지펀드의 국내 기업 습격 사건은 역사가 깊다. 최근 헤르메스가 삼성정밀화학 주식 5% 이상을 보유했다고 공시한 것도 한국 기업 사냥이 아니냐는 의혹을 받는다. 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 발생한 엘리엇 사태를 계기로 경영권 방어 수단이 없는 한국이 해외 기업 사냥꾼의 놀이터가 되고 있다는 우려의 목소리가 커진다. 엘리엇은 두 회사 합병 결의 여부와 상관없이 목표 차익을 실현할 때까지 삼성을 공격할 수 있다. 엘리엇이 삼성물산 주식을 가진 삼성SDI와 삼성화재 지분을 각각 1%씩을 매입한 것은 장기전을 준비하고 있다는 증거다. 영화에서 리처드 기어는 사랑에 빠지면서 적대적 M&A 대신 회사에 투자하기로 마음을 바꾼다. 그러나 삼성그룹의 엘리엇 사태가 영화처럼 해피엔딩할 가능성은 없다. 이런 흐름에서 우리도 기업의 경영권 방어 수단을 빨리 도입해야 한다는 주장은 일리가 있다. 그러나 이번 사태를 기업 사냥꾼과 국민기업 보호라는 논리에서만 봐야 하는 것일까. 삼성은 제일모직과 삼성물산 합병에 따른 시너지 효과로 기업과 주주 가치가 오른다고 주장한다. 그러나 합병의 본질은 오너 승계를 위한 지배구조 개편이다. 이재용 삼성전자 부회장은 17일 주총에서 합병이 통과되면 합병 회사의 1대 주주(16.5%)로서 그룹에 대한 지배력을 굳힌다. 반면 (삼성물산) 소액주주들은 제일모직보다 두 배 넘는 자산을 가진 삼성물산 주식 1주를 제일모직 주식 0.35주와 바꾸게 된다. 합병 결의 이전 특정 기간 주가를 평균해 산출한 합법적인 합병 비율이지만, 이에 앞서 삼성이 합병에 유리한 쪽으로 주가를 관리했다는 이야기도 들린다. 자산 가치를 반영하지 않은 법의 허점을 악용해 상속세금을 줄였다는 비판도 있다. 삼성에버랜드 전환사채(CB) 헐값 발행, 삼성SDS 신주인수권부사채(BW) 저가 배정 등 ‘편법 승계’의 연장선으로 보는 견해가 나오는 것은 이런 이유에서다. 삼성은 이번 합병안이 주총에서 통과되더라도 잊지 말아야 할 일이 있다. ‘애국심’이란 국민 여론에 빚을 지면서 국민연금 등 기관과 많은 소액주주들로부터 지지를 받았다. 삼성이 이 빚을 꼭 갚길 바란다. jhj@seoul.co.kr

‘삼성물산 주총 참석률 83.57%’ 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과돼 통합 삼성물산이 탄생하게 됐다. 삼성그룹 후계자인 이재용 삼성전자 부회장이 그룹의 실질적 지주회사인 뉴 삼성물산의 최대주주로서 그룹 핵심인 삼성전자를 포함한 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 삼성은 지난 5월26일 양사 합병 발표 이후 53일 만에 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 파상공세를 막아내고 합병전쟁에서 완승을 거뒀다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다. 주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 이날 낮 12시47분께쯤 “1억 3235만 5800주가 투표에 참여해 이중 총 9202만 3660주가 찬성했다”고 밝혔다. 이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석률은 83.57%로 집계됐다.전체 주식 총수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%다. 이로써 엘리엇의 합병 저지 시도는 불발로 끝났다. 대표적 행동주의 펀드인 엘리엇은 지난달 초 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 소송을 포함해 삼성을 상대로 한 전면적 파상공세를 펼쳐왔다. 삼성물산은 이날 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%), KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수 등 42%대의 안정적 지지표 외에 소액주주와 외국인으로부터도 16%대의 지지를 확보한 것으로 분석된다. 이는 애초 박빙 승부를 내다봤던 시장 예측을 깨는 삼성의 ‘압승’으로 풀이된다. 확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소액주주 일부인 것으로 보인다.총 주식수 대비 반대표는 25.82%다. 앞서 제일모직도 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인의 건을 통과시켰다. 이어 엘리엇이 주주제안한 제2호 의안인 현물배당안은 부결됐다. 최 사장은 “이익을 배당할 때 보유주식 등 현물로 배당할 수 있도록 하는 내용의 정관 일부 변경안이 부결됐다”고 밝혔다. 현물배당안은 찬성률이 45.93%에 그쳐 정관을 개정하는 데 필요한 주총 참석 지분 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상 동의에 미치지 못했다. 역시 엘리엇의 주주제안인 제3호 의안인 중간배당안도 45.82%의 찬성률로 부결됐다. 삼성물산 최치훈·김신 사장과 제일모직 윤주화·김봉영 사장은 CEO 공동메시지를 통해 “그동안 성원과 지지를 보내준 주주 여러분께 감사드린다. 이번 합병을 통해 새로운 성장동력을 얻게 됐다. 양사 사업적 역량을 결합해 시너지 효과를 극대화하고 가치를 높여 기대에 보답하겠다”는 메시지를 냈다. 엘리엇은 이날 주총 폐회직후 입장 자료를 통해 “수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여져 실망스러우며 모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다. 엘리엇은 향후 합병 무효 청구소송을 내거나 통합 삼성물산의 주주로서 삼성을 상대로 공세를 펼 것으로 예상된다.엘리엇의 지분(7.12%)은 1대0.35 비율로 계산하면 통합법인에서는 2.03%로 줄어든다. 이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다. 법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물산을 사용한다. 합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다. 51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다. 합병 반대주주는 주총일로부터 20일내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 삼성물산 주식매수청구권 한도는 1조 5000억원이다. 주식매수청구권 가격이 5만 7234원인데 삼성물산 주식이 이보다 높아 대규모 주식매수청구권이 행사되지는 않을 것으로 예상된다. 합병법인은 9월4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월15일 합병신주를 상장한다. 통합 삼성물산은 삼성그룹의 사실상 지주회사(De Facto Holding Company)로서 위상을 갖춰 미래 신수종 사업을 주도하고 그룹 성장을 견인할 전망이다. 이번 합병 성사로 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성전기·삼성SDI→삼성물산→삼성전자로 이어지던 삼성그룹의 복잡한 순환출자구조가 통합 삼성물산→삼성생명·삼성전자로 단순화됐다. 특히 이재용 삼성전자 부회장이 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라서 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 아울러 이 부회장으로의 그룹 경영권 승계작업도 한층 속도를 낼 것으로 관측된다. 제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 된다. 이 부회장은 통합 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력도 강화할 수 있다는 분석이다. 이 부회장의 동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 패션부문 사장은 통합 법인에서 각각 5.5%의 지분을 갖게 된다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr