국민연금 기금운용위원회가 주주권 행사 지침인 ‘스튜어드십 코드’ 의결을 오는 30일로 미뤘다. 기업 경영권 참여가 필요하다는 주장과 정부안대로 경영권 참여는 제외해야 한다는 의견이 맞서 이견을 좁히지 못했다. 기금운용위원회는 26일 서울 여의도 콘래드서울호텔에서 2018년 제5차 회의를 열고 스튜어드십 코드 도입 방안을 논의했지만 결론을 내리지 못했다. 위원회는 오는 30일 제6차 회의를 열어 스튜어드십 코드 도입안을 논의해 의결하기로 했다. 위원회는 보건복지부 장관을 위원장으로 정부인사 당연직 6명과 경영자 단체 3명, 노동자 단체 3명, 지역가입자 대표 6명, 전문가 2명 등 20명으로 이뤄져 있다. 이날 노동자 위원을 비롯해 국민연금의 책임투자를 요구하는 위원들은 경영 참여가 빠진 스튜어드십 코드에 대해 “반쪽짜리 주주권 행사”라면서 “경영 참여를 제외하면 실질적인 기업의 변화를 이끌어내는 데 어려움을 겪을 수 있다”고 비판했다. 그러나 경영자 위원과 정부 위원들은 국민연금의 직접적인 경영 참여에 난색을 표했다. 박능후 복지부 장관은 이날 “경영 참여에 해당하는 주주권 행사 내용이 제외됐지만 현행법령상 국민연금이 행사할 수 있는 주주권 행사 내용은 모두 포함됐다”고 설명했다. 경영자 위원들은 복지부 최종안대로 경영 참여를 배제해야 한다고 맞섰다. 정부 위원과 경영계는 표결을 요구했고, 노동자 위원들은 이에 반발하며 최대한 협의해야 한다고 주장했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr

장하준 영국 케임브리지대 경제학과 교수는 최저임금 논란과 관련, “생계형 자영업자 비중이 너무 높다. 구조조정은 불가피하다”면서 “해고나 명예퇴직 뒤 굳이 생계형 자영업자가 되지 않도록 복지정책을 대폭 강화해야 한다”고 조언했다. 장 교수는 19일 서울신문과의 인터뷰에서 “최저임금 인상이나 소득주도성장은 필요하다”면서도 “생계형 자영업자 비중을 줄이고 좋은 일자리를 많이 만드는 구조 개혁이 지지부진한 상태에서 최저임금만 오르니까 저임금 노동자와 생계형 자영업자가 다투는 ‘을들의 전쟁’이 벌어졌다”고 지적했다. 장 교수는 “지금 한국 경제에서 가장 시급한 과제는 사회안전망 강화와 제조업 중심의 산업정책”이라면서 “경제관료들이 제조업 버리고 서비스업 하겠다는 헛된 꿈을 버려야 한다”고 꼬집었다. 기업의 지배구조 개편 논란에 대해서는 “자동차 경주에서 중요한 것은 자동차 경주를 잘하는 것이지 자동차 모양이 아니다”라며 “지배구조는 수단일 뿐”이라고 평가했다. 그는 “삼성전자나 현대차 등은 한국 국민들이 어렵게 노력해서 이룬 세계적 기업”이라며 “차등의결권, 장기 주주 가중의결권 등을 통해 장기적 이익을 중시하는 이해관계자들에게 권한을 줘서 한국 기업이 외국인 주주들의 현금인출기(ATM)가 되는 것을 막아야 한다”고 강조했다. 장 교수는 국민연금의 스튜어드십 코드 도입을 둘러싸고 벌어진 ‘연금 사회주의’ 논란에 대해 “자본가가 주주권 행사하면 자본주의고 노동자가 행사하면 사회주의라고 하는 이중적 잣대”라고 비난했다. 강국진 기자 betulo@seoul.co.kr

보건복지부는 17일 서울 여의도 한국금융투자협회에서 국민연금의 ‘스튜어드십 코드’(기관투자가의 의결권 행사 지침) 초안을 공개했다. 핵심은 소극적인 주주권 행사로 ‘주총 거수기’라는 오명을 썼던 국민연금의 주주권을 처음으로 확대했다는 점이다. 다만 과도한 경영 간섭 논란을 불식시키기 위해 직접적인 경영참여 활동을 배제하는 대신 내년부터 기금을 운용하는 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하는 방안을 도입하도록 해 시장 충격을 덜어줬다. 이번 방안은 각계 의견 수렴 등을 거쳐 오는 26일 확정된다.복지부는 우선 올 하반기에 배당 관련 주주활동 범위를 확대할 방침이다. 지금까지 국민연금은 의결권, 배당을 중심으로 주주권을 행사해 왔지만 지나치게 소극적이라는 비판을 받았다. 특히 배당 관련 주주활동은 모든 단계를 이행하는 데 1년이 소요되는 등 소극적으로 설계돼 있다. 이에 따라 대화를 거부하는 등 개선의 여지가 없는 기업은 주주활동 단계를 즉각 높이고 필요하면 즉각 주주제안권을 행사할 수 있도록 개선한다. 또 현재 배당 정책 수립을 요구하는 대상 기업 규모를 연간 4~5개에서 8~10개로 늘린다는 목표다. 과거에는 국민연금이 배당 확대만 요구했지만 앞으로는 구체적으로 배당 확대 방안을 제시할 수 있게 된다. 또 국민연금 의사결정의 실효성과 투명성을 강화하기 위해 의결권 행사 내용을 사전에 공시한다는 목표도 세웠다. 투자 기업의 주주총회 안건에 대한 찬반 의견을 주총 이전에 공개하도록 한 것이다. 지금은 의결권 행사 내용을 주총 후 14일 이내에 발표하도록 하고 있다. 만약 주총 안건에 반대한다면 반대 사유를 충실하게 설명해 주주들에게 전달한다는 계획이다. ‘주주대표 소송제’도 하반기부터 적용한다. 주주대표 소송은 대한항공 사태처럼 기업 이사가 횡령, 배임 등으로 기업에 손해를 끼쳤을 때 국민연금이 주주 대표로 손해배상 소송에 나서는 것을 의미한다. 내년부터 횡령, 배임, 부당 지원 행위, 경영진 일가 사익 편취 행위, 임원보수 한도 과다 등 주주가치와 밀접한 관계가 있는 사안이 발생하면 ‘중점관리 사안’으로 선정해 주주권을 행사한다. 아울러 지분율 5% 이상 또는 국내주식 전체 투자비중 1% 이상 기업(지난해 기준 324곳) 중 중점관리 사안에 해당되는 기업과 중대한 기업·주주 가치 훼손이 우려되는 기업을 대상으로 비공개 대화를 요구할 계획이다.의결권 지침에 규정된 세부기준 등을 활용해 이사회 구성, 운영 등에 대한 일반원칙도 세운다. 위탁운용사를 선정, 평가할 때 스튜어드십 코드 도입 기관에 가점을 부여한다. 자본시장법 시행령 개정 뒤에는 국민연금의 과도한 영향력에 대한 우려를 없애기 위해 위탁 부문 의결권 행사를 위탁운용사에 위임할 계획이다. 개별운용사의 스튜어드십 코드 내용, 의결권 행사 기준 등에 대해서는 국민연금 기준과 상관없이 자율성을 보장해 주기로 했다. 2020년에는 미개선 기업 대상의 의결권 행사 연계, 공개 중점관리기업 선정, 공개서한 발송 등 더욱 적극적인 주주권 행사에 나선다. 이외에 사외이사, 감사를 포함한 임원 선임과 해임, 정관 변경 관련 주주제안, 의결권 위임장 대결 등 직접적인 경영참여 주주권 행사는 제반 여건이 구비된 뒤에 다시 검토하기로 했다. 국민연금의 주식 보유 목적이 ‘단순 투자’에서 ‘경영 참여’로 바뀔 때 생기는 문제를 감안한 조치다. 자본시장법 시행령에 따라 경영 참여를 하면 1% 이상 지분변동 때 영업일 5일 이내에 공시해야 한다. 최경일 복지부 국민연금재정과장은 “기업·주주가치 훼손 우려 기업과 문제를 해결하기 위한 생산적인 대화를 적극적으로 할 수 있게 돼 기금의 장기수익 제고, 기금자산 보호에 기여할 것으로 기대된다”고 말했다. 그러나 기존 안 ‘후퇴’에 대한 우려도 많았다. 특히 주요 경영 참여 방안을 배제한 이번 안에 대해 ‘알맹이는 빠지고 껍데기만 남았다’는 비판이 적지 않다. 구창우 공적연금강화국민행동 사무국장은 “국민연금의 주주권 행사는 외부의 위탁운용사에 일임하거나 의결권 자문사에 의존하기보다 기금운용본부 등이 중심이 돼 수행해야 한다”며 “주주 자본주의에 충실한 위탁운용사의 영향력이 비대해질 우려가 크다”고 지적했다. 참여연대 소속 이찬진 변호사는 “구체적인 가이드라인이 부족해 스튜어드십 코드를 제대로 이행할 수 있을지 의문이 든다”며 “주주참여 제한 정도는 정부 의지로 충분히 할 수 있다고 본다”고 지적했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr 오경진 기자 oh3@seoul.co.kr

기금운용본부의 주주활동 점검 역할 “복지부장관이 위촉… 외풍 못 벗어나” 정부는 스튜어드십 코드 도입과 함께 투명하고 독립적인 주주 활동을 보장하기 위해 국민연금에 새로 ‘수탁자책임전문위원회’를 마련한다. 외풍(外風)을 막기 위해 정부 인사를 배제하는 강수를 뒀다. 그러나 정부가 위원 임명 권한을 행사한다는 점에서 정부의 입김을 완전히 차단하지 못할 것이라는 우려도 있다. 17일 보건복지부에 따르면 새로 설립하는 수탁자책임위는 주주권 행사와 책임투자 관련 주요 사항을 결정해 기금운용본부 주주활동을 점검하는 역할을 한다. ‘워치독’(감시견) 역할은 물론 투자 방향 전반에 강력한 권한을 행사할 수 있다. 기존 의결권행사전문위원회가 독립적으로 목소리를 내는 데 한계가 있어 체계를 개편한 것이다. 기존 의결권전문위는 정부(2명), 기업·사용자(2명), 근로자(2명), 지역가입자(2명), 연구기관(1명) 등에서 추천한 9명으로 구성돼 정부 입김이 센 편이었다. 그러나 수탁자책임위는 정부인사 참여를 원천 봉쇄하고 가입자 대표 추천 인사 위주로 구성해 독립성을 보장한다는 게 복지부의 설명이다. 수탁자책임위는 주주권 행사 분과, 책임투자 분과 등 2개 분과 14명 이내로 구성한다. 책임투자 분과는 문제기업의 투자 제한과 변경을, 주주권 분과는 다양한 주주권 행사 방안을 논의해 국민연금 최고 의결기구인 기금운용위원회에 제안한다. 책임투자 분과는 기존 기금운용 자격요건 외에 지배구조 등에 대한 학식과 경험 요건을 추가해 책임투자 분야에서 5년 이상 근무했거나 연구한 경력이 있는 인사를 임명하기로 했다. 하지만 외풍을 완전히 차단하기는 어려울 것이라는 지적도 나온다. 기금운용위원회가 수탁자책임위 후보를 추천받아 기금운용위원장인 복지부 장관이 위촉하는 구조이기 때문이다. 정부 위원 참여를 막지만 복지부 국민연금재정과장, 국민연금 기금운용본부장은 위원회 간사 역할을 맡아 업무를 돕는다. 김용하 순천향대 IT금융경영학과 교수는 “위원회 자체가 관치”라며 “정부는 참여하지 않는다고 해도 공익대표가 객관적으로 꾸려지지 않으면 이미 기울어진 위원회라고 볼 수 있다”고 말했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr 오경진 기자 oh3@seoul.co.kr

스튜어드십 코드 전면적 시행을 앞두고 재계는 의결권 행사를 고리로 민간기업에 대한 정부의 경영권 침해가 합법화될 가능성을 우려하고 있다. 기업 운용 및 주식시장에 실제로 긍정적 효과를 가져올지 미지수라는 지적도 나온다. 재계 관계자는 17일 “정부 정책을 밀어붙이거나 정부 눈 밖에 난 기업을 대상으로 국민연금을 동원해 압박할 개연성이 적지 않다”면서 “특히 연금 운영 인력을 정부 성향과 맞는 코드 인사들이 장악할 경우 권한만 갖고 책임은 지지 않는 경영 개입이 될 수 있다”고 지적했다. 다른 관계자는 “코드 채택 후에는 공시 의무, 단기차익 반환 등 자본시장법상 의무를 이행해야 하는데, 우리 주식시장 시가총액의 7%에 이르는 국민연금 기금 규모를 감안하면 빈번한 공시는 주식시장 전체의 혼란으로 이어질 수 있다”고 경고했다. 금융투자업계에서는 대형사를 중심으로 국내 17개 자산운용사가 스튜어드십 코드 도입을 완료해 당장 큰 변화는 없을 것으로 보고 있다. 국민연금은 위탁운용사를 선정할 때 중대형사부터 가점을 주기로 한 데다 당락을 가리는 기준은 운용사 실적이나 규모라는 것이다. 위탁사에 의결권을 위임하더라도 여유가 있는 대형사에만 위탁할 것으로 예상하고 있다. 이재연 기자 oscal@seoul.co.kr 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

국립국어원은 16일 ‘번아웃증후군’을 ‘탈진증후군’으로 제시하는 등 새롭게 다듬은 말을 선정해 발표했다. ‘번아웃증후군’은 일에 몰두하던 사람이 신체적·정신적 피로감을 호소하며 무기력해지는 현상을 말한다. 국어원은 ‘번아웃증후군’이 이런 뜻을 전하는 데 어려움이 있다고 보고, 국민 제안과 말다듬기위원회 회의를 거쳐 ‘탈진증후군’으로 다듬었다. 이 밖에 ‘게임체인저’는 ‘국면전환자’ 혹은 ‘국면전환 요소’로 바꿔 쓸 것을 제시했다. ‘게임체인저’는 ‘어떤 결과나 흐름의 판도를 뒤바꿔 놓을 만한 중요한 역할을 한 인물이나 사건’을 뜻한다. ‘슈퍼사이클’은 ‘장기 호황’, ‘인플루언서’는 ‘영향력자’를 다듬은 말로 선정했다. ‘슈퍼사이클’은 ‘원자재 등 상품 시장 가격이 장기적으로 상승하는 추세’를, ‘인플루언서’는 ‘소셜네트워크서비스(SNS)에서 수십만명의 팔로어가 있으며, 유행을 선도하는 사람’을 가리킨다. 국립국어원은 앞으로 ‘디지털 사이니지’(digital signage), ‘모듈러(Modular) 주택’, ‘워킹 그룹’(working group), ‘주니어 보드’(junior board), ‘스튜어드십 코드’(stewardship code), ‘트랜스 미디어’(trans media), ‘키스 앤드 라이드’(kiss&ride)의 다듬은 말을 공모할 예정이다. 다듬은 말로 선정된 말을 제안한 사람에게는 상품권이 지급된다. 이경우 기자 wlee@seoul.co.kr

정부는 스튜어드십 코드 도입과 함께 투명하고 독립적인 주주활동을 보장하기 위해 국민연금에 새로 ‘수탁자책임전문위원회’를 마련한다. 외풍(外風)을 막기 위해 정부 인사를 배제하는 강수를 뒀다. 그러나 정부가 위원 임명 권한을 행사한다는 점에서 정부의 입김을 완전히 차단하지 못할 것이라는 우려도 나오고 있다. 17일 보건복지부에 따르면 새로 설립하는 수탁자책임위는 주주권 행사와 책임투자 관련 주요사항을 결정해 기금운용본부 주주활동을 점검하는 역할을 한다. ‘워치독’(감시견) 역할은 물론 투자 방향 전반에 강력한 권한을 행사할 수 있다. 기존 의결권행사전문위원회가 독립적으로 목소리를 내는 데 한계가 있어 체계를 개편한 것이다. 기존 의결권전문위는 정부(2명), 기업·사용자(2명), 근로자(2명), 지역가입자(2명), 연구기관(1명) 등에서 추천한 9명으로 구성돼 정부 입김이 센 편이었다. 그러나 수탁자책임위는 정부인사 참여를 원천 봉쇄하는 한편 가입자 대표 추천 인사 위주로 구성해 독립성을 보장한다는 것이 복지부의 설명이다. 수탁자책임위는 주주권 행사 분과, 책임투자 분과 등 2개 분과 14명 이내로 구성한다. 책임투자 분과는 문제기업 투자제한과 변경을, 주주권 분과는 다양한 주주권 행사방안을 논의해 국민연금 최고 의결기구인 기금운용위원회에 제안한다. 책임투자 분과는 기존 기금운용 자격요건 외에 지배구조 등에 대한 학식과 경험요건을 추가해 책임투자 분야에서 5년 이상 근무했거나 연구한 경력이 있는 인사를 임명하기로 했다. 효율성을 감안해 2개의 분과를 통합하는 방안도 추후 논의할 예정이다. 하지만 외풍을 완전히 차단하기는 어려울 것이라는 지적도 나온다. 기금운용위원회가 수탁자책임위 후보를 추천받아 기금운용위원장인 복지부 장관이 위촉하는 구조이기 때문이다. 정부 위원 참여를 막지만 복지부 국민연금재정과장, 국민연금 기금운용본부장은 위원회 간사역할을 맡아 업무를 돕는다. 김용하 순천향대 IT금융경영학과 교수는 “위원회 구성 자체가 관치“라며 “정부는 참여하지 않는다고 해도 공익대표가 객관적으로 꾸려지지 않으면 그 역시 이미 기울어진 위원회라고 볼 수 있어 우려를 완전히 해소했다고 보기는 어렵다”고 말했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr 오경진 기자 oh3@seoul.co.kr

정부가 경영권 침해와 국민연금의 과도한 영향력에 대한 우려를 해소하기 위해 내년에 자산운용사에 국민연금 의결권을 넘기는 방안을 추진한다. 또 경영참여에 해당하지 않는 주주권부터 우선 도입하고, 경영참여 주주권은 제반여건을 마련한 뒤에 도입여부를 재검토한다. 보건복지부는 17일 이런 내용을 담은 ‘스튜어드십 코드’ 초안을 공개했다. 복지부와 국민연금공단은 이날 금융투자협회에서 관련 공청회를 갖는다. 스튜어드십 코드는 기관투자가가 기업의 의사 결정에 적극 참여하도록 하는 의결권 행사 지침을 의미한다. 스튜어드는 주인의 재산을 관리하는 충직한 ‘집사’라는 뜻으로, 고객의 돈을 최선을 다해 관리해야 한다는 뜻을 담고 있다. 현재 미국, 영국, 일본 등 전 세계 20개국이 운용하고 있다. 초안에는 재계의 경영권 침해 반발을 고려해 주주 제안을 통한 사외이사(감사) 후보 추천이나 국민연금의 의사 관철을 위한 의결권 위임장 대결, 경영참여형 펀드 위탁운용 등 직접적 경영 참여 활동은 주주권 행사 범위에서 빠졌다. 대신 국민연금의 영향력이 너무 커지는 것을 방지하기 위해 내년부터 위탁자산을 맡아 굴리는 자산운용사에 국민연금의 의결권을 넘기는 방안을 추진하기로 했다. 자산운용사도 의결권행사 등 충실한 수탁자 책임활동을 하도록 이행 과정에 가점을 부여한다. 다만 개별운용사의 코드 내용, 의결권행사 기준 등에 대해서는 국민연금 기준과 상관없이 자율성을 보장할 계획이다. 이런 방식은 국민연금의 주식 보유 목적이 ‘단순 투자’에서 ‘경영 참여’로 바뀔 때 생기는 문제를 감안한 조치다. 국민연금이 경영 참여를 하면 ‘5%’룰과 ‘10%’룰에 해당된다. 자본시장법 시행령은 상장사 지분을 5% 이상 갖고 있는 기관투자자가 경영 참여를 하면 지분 1% 이상 사고팔 때 영업일 5일 이내에 공시하도록 하고 있다. 또 10% 이상 지분을 가진 경영 참여 기관투자자는 단 1주의 지분을 변동해도 5일 이내에 공시해야 한다. 투자 전략이 노출될 위험을 무릅쓸 필요가 없다는 게 정부의 입장이다. 올해 하반기부터는 본격적인 대책이 추진된다. 합리적 배당정책 수립을 요구하는 배당 관련 주주활동 대상기업을 확대하고 의결권행사 결정 내역을 주주총회 전에 공시한다. 주주대표소송 등 소송근거를 마련해 시행하는 방안도 담겼다. 대한항공 사례처럼 예상치 못한 기업가치 훼손 이슈발생시 기업과 대화 등 주주활동을 이행하고 필요시 공개활동, 의결권행사와 연계할 수 있도록 했다. 내년에는 횡령, 배임 등 기금수익과 밀접한 분야를 중점관리사안으로 정하고, 해당 기업과 비공개 대화한다. 자산운용사 의결권행사 위임도 내년에 추진한다. 2020년에는 비공개 대화에도 개선되지 않은 기업에 대해 기업명 공개, 공개서한 발송 등 공개활동으로 전환하고 관련된 의결권 안건에 대해 반대할 수 있도록 했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr

추진 방향·세부 내용 결정 뒤 내년 하반기 법령·규정 개정 ‘사회책임 투자’도 600억원 추가 새달 운용사 선정 후 1년 내 투입 국민연금이 이달 말 ‘스튜어드십 코드’(주주권 행사 지침)를 도입하는 가운데 공무원연금공단도 국민연금을 벤치마킹해 내년에 스튜어드십 코드를 도입하겠다고 밝혔다. 공무원연금공단은 16일 “하반기부터 사회책임 투자를 확대하고 연기금 최초로 해외 책임투자를 시작하며 내년에 스튜어드십 코드를 도입해 정부 핵심 정책과제인 ‘공적기금의 사회적 책임’을 성실히 이행하겠다”고 발표했다. 스튜어드십 코드는 국민연금이나 자산운용사 같은 기관투자가들이 부짓집의 살림살이를 맡은 집사처럼 고객과 수탁자가 맡긴 돈을 최선을 다해 도덕적으로 관리·운용해야 한다는 지침을 말한다. 앞서 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입하기로 하면서 공무원연금, 사학연금 등 다른 연기금도 조만간 이를 도입할 것으로 예상됐다. 이 가운데 공무원연금공단이 가장 먼저 이를 공식화한 것이다. 공무원연금공단은 “국민연금의 스튜어드십 코드 방안을 벤치마킹해 자체 방안을 도출할 것”이라며 “내년 상반기에 추진 방향과 세부 내용을 확정하고 하반기부터 관련 법령과 규정 개정을 추진하겠다”고 설명했다. 아울러 공단 측은 사회책임 투자(SRI) 확대 계획도 밝혔다. 사회책임 투자는 도덕적이고 투명하며 친환경적인 기업에 투자하는 것을 말한다. 비도적이고 환경 파괴를 일삼는 기업에는 투자하지 않기 때문에 천민자본주의를 제어할 수 있다는 장점이 있다. 공무원연금공단은 국내 사회책임 투자(현재 922억원)에 600억원을 추가로 투자하기로 하고, 이번 주 위탁운용사 선정 공모절차에 착수한다. 다음달에 운용사가 선정되면 1년 이내에 600억원을 투자한다. 아울러 공단은 연기금 최초로 해외 주식부문에서 사회책임 투자에 1000억원을 투입하기로 했다. 이를 위해 다음달 초까지 위탁운용사를 별도로 선정할 계획이다. 공단은 사회책임 투자와 관련해 단순한 ‘네거티브 스크리닝 방식’(특정 기업 또는 산업을 배제)에서 벗어나 다양한 책임투자 노하우를 가진 해외운용사들이 참여할 수 있도록 유도할 방침이다. 이를 통해 수익 제고뿐 아니라 지속가능한 선진투자 기법을 배워 국내 투자에 응용할 수 있을 것으로 기대한다고 공단은 덧붙였다. 류지영 기자 superryu@seoul.co.kr

기관투자자들이 점차 주주권 행사 모범 규준인 스튜어드십 코드에 참여하고 있지만, 올해 주주총회에서 기관투자자들의 주주 제안은 저조한 것으로 나타났다. 15일 대신지배구조연구소에 따르면 12월 결산 상장기업(코스피 744개사, 코스닥 1192개사) 가운데 올해 주총에서 주주 제안 안건이 상정된 기업은 32개사(72건)에 불과했다. 승인율도 12.5%로 낮았다. 상법상 주주 제안은 상장사 지분 1% 이상을 최소 6개월간 가진 주주면 할 수 있다. 올해가 ‘스튜어드십 코드 도입 원년’이라 불리며 주주 제안이 활발해질 것으로 기대됐으나, 큰 변화가 없는 모습이다. 지난해에는 34개사(70건)에서 주주 제안 안건이 상정됐고, 승인율은 10%였다. 대신기업지배구조원에 따르면 스튜어드십 코드에 가입한 기관은 지난해 2분기 3개사에서 올해 2분기 19개사로 늘어났다. 낮은 승인율은 기업이 주주 제안을 ‘기업과 소(小)주주의 대결’로 보고 ‘표 대결’에 나섰기 때문이었다. 경남스틸, 일지테크, 한국가구 등은 감사 선임과 관련된 주주 제안 안건이 상정되면 기업이 관련 정관을 바꿔 주주 제안을 무산시키기도 했다. 주주 제안의 승인율을 높이기 위해서는 주총 전에 설명하는 제도를 마련하고, 주총 안건별 찬반 비율도 의무적으로 공개해야 한다는 지적이 나온다. 정성엽 대신지배구조연구소 본부장은 “미국은 주주 제안의 취지를 명시해 주주들의 찬반 양측 의견을 모두 참고할 수 있도록 한다”며 “정확한 정보를 위해 안건의 찬반 비율도 공개해야 한다”고 밝혔다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

정부가 경영권 침해라는 재계의 우려를 덜기 위해 자산운용사에 국민연금 의결권을 넘기는 방안을 유력하게 검토하고 있다. 12일 금융투자업계에 따르면 보건복지부는 오는 17일 이런 내용의 ‘스튜어드십 코드’ 실행안을 담은 초안을 바탕으로 공청회를 갖는다. 오는 26일엔 국민연금 최고의결기구인 기금운용위원회를 열어 관련 내용을 확정한다. 스튜어드십 코드는 기관투자가가 기업의 의사 결정에 적극 참여하도록 하는 의결권 행사 지침을 의미한다. 스튜어드는 주인의 재산을 관리하는 충직한 ‘집사’라는 뜻으로, 고객의 돈을 최선을 다해 관리해야 한다는 뜻을 담고 있다. 현재 미국, 영국, 일본 등 전 세계 20개국이 운용하고 있다. 초안에서 재계의 경영권 침해 반발을 고려해 주주 제안을 통한 사외이사(감사) 후보 추천이나 국민연금의 의사 관철을 위한 의결권 위임장 대결, 경영참여형 펀드 위탁운용 등 직접적 경영 참여 활동은 주주권 행사 범위에서 빠졌다. 대신 정부는 국민연금의 영향력이 너무 커지는 것을 방지하기 위해 위탁자산을 맡아 굴리는 자산운용사에 국민연금의 의결권을 넘기는 방안을 검토하고 있다.이는 국민연금의 주식 보유 목적이 ‘단순 투자’에서 ‘경영 참여’로 바뀔 때 생기는 문제를 감안한 조치다. 국민연금이 경영 참여를 하면 ‘5%’룰과 ‘10%’룰에 해당된다. 자본시장법 시행령은 상장사 지분을 5% 이상 갖고 있는 기관투자자가 경영 참여를 하면 지분 1% 이상 사고팔 때 영업일 5일 이내에 공시하도록 하고 있다. 또 10% 이상 지분을 가진 경영 참여 기관투자자는 단 1주의 지분을 변동해도 5일 이내에 공시해야 한다. 투자 전략이 노출될 위험을 무릅쓸 필요가 없다는 게 정부의 입장이다. 그렇지만 과거처럼 ‘주총 거수기’에 머무르진 않을 전망이다. 우선 배당 확대에 국한된 주주 활동 기준을 배당 정책 이외에 부당 지원 행위, 경영진 일가의 사익 편취 행위, 횡령, 배임, 과도한 임원 보수 한도, 지속적인 반대 의결권 행사에도 개선이 없는 경우 등 주주 가치와 기업 가치를 훼손하는 사안으로 확대한다. 이런 사안은 ‘중점관리사안’으로 정해 이사회, 경영진 면담을 통해 개선 대책을 적극 요구하고 비공개 서한을 발송한다. 최근 대한항공 경영진과 사외이사에 대해 비공개 면담을 요구한 게 대표적인 사례다. 만약 이런 조치에도 문제가 이어지면 주총에서 횡령, 배임, 부당 지원 행위, 경영진 사익 편취 행위를 주도한 이사 임원이나 사외이사, 감사의 선임을 반대하는 방식으로 주주 활동을 벌인다. 위험기업은 ‘중점관리기업‘으로 선정해 블랙리스트로 올리고 공개서한을 발송한 다음 이런 사실을 모두 외부에 공표하는 방식이다. 만약 이사가 횡령, 배임 등으로 기업에 손해를 끼치면 아예 주주 대표 소송을 제기할 방침이다. 분식회계 등 기업의 불법적 행위로 국민연금이 직접 손해를 보면 손해배상 소송을 적극적으로 시행하는 방안도 담겼다. 국민연금은 스튜어드십 코드 도입을 앞두고 기금운용본부 전열도 정비했다. 공단은 이날 이수철 기금운용전략실장을 공석인 기금운용본부장 직무대리에 임명하고 운용직 20명을 충원했다. 정현용 기자 junghy77@seoul.co.kr

기업들 “긍정적 효과 입증 안돼… 정치적 결정따라 의결권 가능성” 윤곽이 드러난 국민연금의 ‘스튜어드십 코드’ 실행안을 놓고 참여연대를 포함한 시민단체는 당초 예상보다 강도와 수위가 낮아졌다고 지적했다. 반면 재계는 경영권 침해 가능성과 주식시장 혼란을 우려했다. 참여연대 경제금융센터와 민주사회를 위한 변호사 모임(민변) 민생경제위원회는 12일 논평에서 “보다 실효성 있는 스튜어드십 코드를 도입해 적극적인 주주권을 행사해야 한다”고 밝혔다. 국민연금이 고려대 산학협력단에 연구 용역을 의뢰한 ‘국민연금 책임 투자와 스튜어드십 코드에 관한 연구’ 보고서에 담긴 적극적인 주주활동 실행 방안을 반드시 포함해야 한다는 것이다. 해당 방안에는 기업 지배 구조 가이드라인 제시, 관련 제도 개선과 함께 특정 회사를 대상으로 질의서·의견서 등 서신 교환, 투자대상회사 이사회·경영진과의 미팅을 포함하는 비공개 주주활동, 주주총회와 법원을 통한 공개 주주활동 등이 담겨 있다. 참여연대와 민변은 “한국 재벌 총수들의 상습적·지능적 불법 행위를 감안하면, 국민연금의 스튜어드십 코드는 주주와 이사회 간 의견 불일치 때 최종적으로 ‘지분 매각’까지 고려하는 ‘네덜란드 기업지배구조포럼’(EUMEDION)의 모범 지침 수준으로 도입돼야 한다”고 주장했다. 아울러 “국민연금 등 기관투자자들이 단기적인 주가 상승을 기대하는 소극적 투자에서 벗어나 적극적으로 주주권을 행사함으로써 총수 일가의 전횡을 방지해 기업 가치를 높이는 게 장기적으로 국민연금 수익률을 개선하고 국민 노후를 보장하는 방법”이라고 강조했다. 이상구 복지국가소사이어티 운영위원장도 “국민연금은 한 발 더 나아가 구조조정에 처한 조선업 등에도 자금을 적극 투입하는 사회적 투자에도 뛰어들어야 한다”고 주문했다. 재계는 스튜어드십 코드가 기업과 주식시장에 긍정적 효과를 가져올지 불투명하다고 우려했다. 재계 관계자는 “스튜어드십 코드 도입이 기업의 장기적 이익이나 주식시장 전반에 긍정적 영향을 미쳤다는 것이 입증된 바가 없다”면서 “시장 여건이 다른 외국 제도를 답습하는 것은 부적절하다”라고 지적했다. 이 관계자는 “코드 채택 후에는 공시 의무와 단기 차익 반환 등 자본시장법상 의무를 이행해야 하는데, 우리나라 주식시장 시가총액의 7%에 육박하는 국민연금기금 규모를 감안하면 빈번한 공시는 주식시장 전체의 혼란으로 이어질 수 있다”면서 “또 정부 정책과 정치적 상황에 따라 의결권이 행사될 가능성도 있다”고 지적했다. 민나리 기자 mnin1082@seoul.co.kr 김소라 기자 sora@seoul.co.kr

보건복지부가 ‘스튜어드십 코드’ 도입을 본격화하자 일각에서는 국민연금 기금운용본부의 독립성부터 강화해야 한다는 목소리가 높아지고 있다. 전문가들은 스튜어드십 코드로 국민연금의 영향력이 크게 강화되는 만큼 기금운용위원회를 상설화하는 등의 대안을 수립해야 한다고 조언했다. 최근 장하성 대통령정책실장이 국민연금 기금운용본부장 인사에 개입했다는 논란이 일자 지난 9일 복지부 기금운영위원회 산하 ‘의결권 행사 전문위원회’는 긴급회의를 열었다. 이 자리에서 일부 위원은 지금 같은 상황에서 스튜어드십 코드를 도입하는 건 시기상조이며 국민연금의 독립성부터 확보해야 한다고 주장했다. 국민연금의 독립성 확보는 국민연금이 재정경제부 산하에 있던 과거 정권 시절부터 논의돼 왔지만 매번 무산된 바 있다. 대표적인 독립성 방안은 한국은행 금융통화위원회처럼 국민연금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회를 상설화하고 완전히 분리하는 방안이다. 오건호 내가 만드는 복지국가 공동위원장은 12일 “기금운용위원회를 상설화하는 방안은 역대 정부마다 관련 법안이 올라왔음에도 통과되지 않았다”면서 “상설화된 위원회가 다양한 이해관계자의 대표성을 실질적으로 보장하고, 기금운용본부를 모니터링하면 정치적인 외압에서 벗어나 독립성을 보장할 수 있다”고 설명했다. 지난 정부에서 추진했다가 운용 안정성을 이유로 무산된 독립성 확보 방안에는 기금운용본부를 투자 전담 공사로 분리하는 안도 있지만, 전문가들은 공사화가 곧 독립성을 의미하는 것은 아니라고 평가했다. 오 위원장은 “공사가 되면 바로 금융기관이 되기 때문에 공공성을 도외시하는 문제가 발생할 수 있다”면서 “국민연금을 기금과 제도 두 부분으로 나눠 이원적으로 운영하는 방안이 독립성 확보에 유효할 수 있다”고 말했다. 독립성 확보가 스튜어드십 코드 도입의 선행조건이 아니라는 의견도 있다. 송홍선 자본시장연구원 연구위원은 “국민연금은 대표성과 전문성, 독립성 삼박자가 고루 조화를 이뤄야 하는 기관이지만 지금은 그러지 못하는 상황”이라면서도 “독립성 문제가 있는 건 맞지만, 이는 스튜어드십 코드와 직접적인 관련이 없는 구조적인 문제일 수 있다”고 밝혔다. 조명현 기업지배구조연구원장은 “과거 정권에서 임의대로 행사하던 주주권을 스튜어드십 코드가 도입되면 모든 걸 공개해야 할 뿐만 아니라 규정에 맞게 행사해야 하기 때문에 오히려 국민연금이 독립성을 갖출 수 있다”면서 “재계에서 우려하는 문제를 완화하려면 공사화나 위원회의 상설화를 말하기보다 자산운용사에 의결권 행사 확대 방안을 논의하는 편이 바람직하다”고 덧붙였다. 민나리 기자 mnin1082@seoul.co.kr

국민연금이 이르면 이달부터 의결권 행사 지침인 ‘스튜어드십 코드’를 시행한다. 이해가 얽혀 있는 주요 기업들은 본격적인 ‘주판알 튕기기’에 돌입했다. 10일 국민연금에 따르면 오는 17일 세부 지침을 공개하는 공청회를 개최한 뒤 26일 최고의결기구인 기금운용위원회를 열어 도입안을 의결할 계획이다. 국민연금은 스튜어드십 코드를 도입하면 오너 지배 체제가 강한 한국 시장에서 경영 투명성과 주주권을 높일 수 있다고 보고 있다. 반면 기업들은 국민연금의 지배구조상 정부 입김은 강해지는 반면 경영권은 약화될 수 있다는 지적이다. 전문가들의 견해도 엇갈린다. 이날 서울 여의도 전경련회관에서 장하준 케임브리지대 교수는 “국민연금 등 공공성을 갖춘 대규모 투자자들이 국민경제적 입장에서 주요 기업의 경영에 개입하는 것이 중요하다”고 강조했다. 반면 신장섭 싱가포르대 교수는 “전 세계적으로 연금이 주요 기업의 지분을 10% 안팎으로 갖는 곳은 국민연금뿐”이라며 “개별 기업의 지분율을 5% 이내로 낮추거나 시장에 충격을 주지 않기 위해 일본처럼 위탁운용 비중을 높여야 한다”고 주장했다. 결국 ‘국민연금이 지속적으로 독립성, 투명성, 전문성을 높일 수 있느냐’가 스튜어드십 코드 도입의 성패를 가를 전망이다. 송홍선 자본시장연구원 선임연구위원은 “전 세계적으로 기관투자자가 주주로서 의결권을 행사하지 않는 경우는 거의 없다”면서도 “공사 형태의 기금운용본부 독립 등 장기적으로 이해 상충의 문제를 해결해야 한다”고 제안했다. 국민연금이 재계 반발이나 비판 여론을 최소화할 수 있는 방안을 이미 준비했을 것이란 관측도 나온다. 공청회 개최부터 기금운영위 의결까지 물리적 시간이 9일밖에 되지 않는다는 이유에서다. 초안에 담긴 주주권 행사 범위에 경영 참여를 제외하거나 단계적 도입으로 선회해 강도를 낮췄다는 전망이 나오는 이유다. 경영 참여는 주주 제안이나 의결권 위임장 대결, 경영참여형 펀드 위탁운용 등의 활동으로 재벌을 견제할 수 있다. 송 선임연구위원은 “만약 경영 참여 문구가 빠졌다면 주주 제안과 같은 공식적이고 법적인 경영 참여만 제외되는 형식일 것”이라며 “법적인 경영 참여를 하면 투자 정보를 일일이 공시해야 하는 등 장기적 투자자로서 투자 전략이 드러나는 불편함이 있기에 제도가 정비되기 전까지 서신과 대화 등 비공식적인 경영 참여가 나을 수 있다”고 설명했다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

국토교통부가 미국인인 조현민 전 대한항공 전무를 불법으로 등기이사에 올린 진에어에 대한 처리 방안을 내달 이후 결정하기로 했다. 대신 국토부는 진에어의 불법 외국인 임원 등기를 방치한 당시 담당 공무원 3명을 직무유기 등 혐의로 검찰에 수사의뢰했다. 김정렬 국토부 2차관은 29일 세종청사에서 브리핑을 열어 “진에어 처리 방안을 검토하기 위해 청문과 이해관계자 의견청취 등 관련 절차를 더 진행하고서 최종 결론을 낼 계획”이라고 밝혔다. 국토부는 당초 진에어에 대한 처분을 이날 결정하겠다고 예고했으나 최종 결론은 결국 내달 이후로 미뤄지게 됐다. 청문에는 보통 2개월 이상 소요된다. 항공법령은 국가기간산업인 항공업을 보호하기 위해 외국인이 국적 항공사의 임원이 되는 것을 금지하고 있으며, 위반시 면허를 취소하게 돼 있다. 조 전무는 미국 하와이에서 태어나 이후 한국 국적을 포기한 미국인으로 공식석상에서 미국식 이름인 ‘조 에밀리 리’를 쓴다. 진에어에 대한 처분은 면허취소냐 아니냐의 사안인데, 법무법인의 법률 자문도 받았으나 아직 핵심 쟁점에 대한 정리가 되지 않은 상태라는 것이 국토부의 설명이다.외국인의 불법 이사 등기는 면허 결격사유에는 해당하지만 이미 조씨가 등기이사에서 제외된 상황에서 지금 면허를 취소할 수 있느냐가 쟁점이다. 그리고 외국인인 조씨가 진에어를 실제적으로 지배했느냐에 대한 판단도 아직 내려지지 못했다. 현행법에서 외국인이 항공사의 주식을 2분의 1 이상 소유하거나 실제로 경영에 참여해서 영향력을 행사했다면 역시 면허취소 대상이 된다. 국토부는 지금까지 진에어 이사회 회의록 등 내부 서류를 검토했으나 추가로 확인해봐야 할 사안이 많다는 입장이다. 김 차관은 “법리 검토 결과 과거 외국인 등기이사 재직으로 면허를 취소해야 한다는 의견과 결격사유가 이미 해소돼 현시점에서 취소는 곤란하다는 상반된 견해가 도출됐다”고 말했다. 이에 법적 쟁점에 대한 추가 검토와 청문, 이해관계자 의견청취 및 면허 자문회의 등의 법정 절차를 거치면서 면허 취소 여부를 최종 결정하겠다는 것이다. 이와 함께 국토부는 진에어가 과거 미국 국적자인 조씨가 등기이사 지위를 유지하도록 방치하거나 불법 행위를 확인하지 못한 당시 담당자들을 검찰에 수사의뢰했다. 2013년과 2016년 수차례 진에어 면허 변경 신청이 이뤄졌는데, 공소시효 등을 감안해 2016년 2월 대표자 변경 신청 접수를 처리한 담당 과장과 사무관, 주무관 등 3명이 수사의뢰 됐다. 김 차관은 “항공운송면허 결격사유에 해당하는 외국인 등기 임원이 진에어에 재직하는 동안 면허변경 업무를 처리하면서 이를 확인하지 못한 관련자는 국민적 의혹 해소를 위해 수사의뢰했다”고 밝혔다.2014년 ‘땅콩회항’ 후속조치로 대한항공에 권고한 5대 개선과제 중 일부 과제가 완료되지 않았음에도 완료된 것으로 과제 관리를 소홀히 한 담당자는 징계할 방침이다. 국토부 공무원의 해외 출장시 좌석 편의를 받았다는 의혹의 사실 여부는 감사에서 확인되지 못했다. 김 차관은 이번 사태를 계기로 항공사에 대한 관리감독 체계를 강화하기로 했다고 밝혔다. 국토부는 안전 관련 법령준수를 확인하기 위해 최근 1개월간 모든 항공사에 대해 안전점검을 했으며, 안전관리가 미흡한 회사에 대해서는 장비와 인력 등 분야별 특별점검을 하고 위반 사항에 대해서는 과징금 부과 등의 조치를 하기로 했다. 또 대한항공이나 진에어와 같이 ‘갑질’, ‘근로자 폭행’ 등 사회적 논란을 야기하는 항공사에 대해서는 운수권(노선운항권) 배분 시 불이익을 주는 방안을 추진한다. 이를 위해 ‘운수권 배분규칙’에 사회적 기여도(100점 만점에 5점)를 반영하는 방안을 추진 중이다. 슬롯(운항시간대) 배분의 공정성을 높이기 위해 항공사업법령 개정도 추진한다. 항공운송사업 면허 관리부터 안전사고 및 운항감독까지 국토부의 내부 운영체계도 대폭 재정비한다. 면허 담당자의 교육을 강화하고 책임 소재를 현 과장에서 실국장 등 고위공무원으로 상향하는 한편, 면허정보 상시 점검 및 파악을 위한 면허관리시스템을 구축해 공개할 예정이다.항공사의 갑질 근절을 위해 공정거래위원회, 보건복지부, 고용노동부 등과 함께 ‘항공산업 체질개선 종합대책’도 추진한다. 공정위 주관으로 항공사의 불법·부당 거래를 점검하고, 복지부(국민연금)는 ‘스튜어드십 코드’를 내달 중 도입하고서 기금운용위원회 논의를 통해 기업·주주가치를 훼손한 기업에 대해 주주권을 행사할 방침이다. 고용부는 합리적인 노사관계 정립을 위해 ‘직장 내 괴롭힘 근절 종합대책’을 시행할 계획이다. 국토부는 항공사 경영간섭이나 갑질, 폭행을 근절하기 위해 대표이사와 등기임원의 자격과 경력제한 기준을 신설하기로 했다. 김 차관은 “이번 대한항공·진에어 사태를 환골탈태의 계기로 삼아 법령해석 미숙, 부주의, 관행적인 업무처리 등이 발생하지 않도록 시스템을 개선하고 항공산업의 공정한 시장질서 확립과 바람직한 노사관계 정립을 위해서도 노력하겠다”고 말했다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

한국기업지배구조원(KCGS)은 22일 오전 10시 한국 스튜어드십 코드의 공식 홈페이지(http://sc.cgs.or.kr)를 열었다고 밝혔다. 한국 스튜어드십 코드(기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙)는 국내 상장사에 투자한 기관 투자자가 타인의 자산을 책임 있게 관리하기 위한 원칙과 기준을 담았다. KCGS는 해당 홈페이지를 통해 한국 스튜어드십 코드의 개정 과정과 결과를 공개하고, 관련 보고서 등 자료를 제공할 예정이다. 해외 기관 투자자나 관련 국제기구 등을 위해 영문 홈페이지에는 영문 자료를 제공한다. 스튜어드십 코드에 참여하는 기관투자자 현황도 공개한다. 홈페이지에 따르면 22일 기준으로 한국 스튜어드십 코드에 참여하는 기관 투자자는 자산운용사(15곳), 사모펀드(PEF) 운용사(20곳)을 포함해 총 48개사다. 기관투자자는 홈페이지에서 스튜어드십 코드를 참여를 신청할 수 있다. KCGS는 “추후 국·내외 모범 사례나 시장 동향 등 스튜어드십 코드와 관련한 주요 이슈를 조사·분석한 보고서를 홈페이지를 통해 공개할 것”이라고 밝혔다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

‘대화가 필요해.’국내 방송 사상 손꼽히는 장수 코미디 프로그램의 한 코너명이다. 대화가 부족한 아빠와 엄마, 아들의 밥상머리 얘기를 재미있게 풀어내 인기를 끌었다. 누군가 요즘 한국 자본시장에 꼭 필요한 게 뭐냐고 묻는다면 바로 이 ‘대화’를 꼽고 싶다. 물론 회사와 주주 간의 대화다. 최근 회사와 주주들의 입장이 크게 엇갈리고 별로 생산적이지 못한 논란이나 결론으로 이어진 사례가 부쩍 늘었다. 경영 승계를 위한 인수합병(M&A)이나 오너 리스크 같은 쟁점들이다. 기관투자자의 주주 활동을 촉구하는 스튜어드십 코드가 2016년 도입된 이후 기관투자자의 변화 조짐이 확연한 가운데 이를 우려하거나 비난하는 목소리도 나온다. 사실 주주와 회사 간 관계는 이른바 기업 지배구조의 요체다. 기업 지배구조는 회사의 핵심 사항을 결정하고 집행하며 성과에 따라 보상하고 필요하면 책임을 묻는 일련의 체계다. 정관 변경, 이사 선임, 최고경영자 경영 승계, M&A 등의 핵심사항은 누가 정하는가. 주주가 적격자라는 데 이견이 없다. 이사회는 회사 내에서 주요 의사결정을 내리고 경영진을 감독한다. 주주의 대표자로서다. 이러한 역할 구분은 모든 선진국의 관련 법제에 공통적이다. 만약 주주가 M&A 비율이나 이사 후보에 이견이나 우려가 있다면 회사에 궁금한 점을 물어보면 된다. 주주가 최종 의사결정자고 핵심 이해당사자니 정당하고 자연스러운 일이다. 반대 의사를 표시하거나 대안을 요구할 수도 있다. 그런데 재계 쪽에 가까운 입장은 주주의 적극적인 태도가 달갑지 않은 듯하다. 주주가 더 많은 이익배당을 요구하거나 경영 승계, M&A에 관해 이런저런 요구를 하는 게 불편한 눈치다. 경영진과 얘기해 보자거나 지배구조를 개선하라는 기관투자자의 요구를 부당한 경영 개입이라고 공격하기도 한다. 경영권 방어 장치를 도입해야 한다는 주장으로까지 나아간다. 그러나 이러한 논리가 적절한지 의문이다. 법에 따라 이사회가 안건을 제안하고 주주총회에서 승인 여부를 검토하는 절차 자체가 넓게 보면 회사와 주주 간 대화다. 이 과정에서 주주가 질문하거나 의견을 제시하고 상호 토론하는 것은 상식적이다. 이사회가 주총 안건을 정하거나 의결하기 전 단계에서 주주 의견을 물어보는 게 어색할 이유가 없다. 주주와 원만한 관계를 유지하고 주주 동의를 얻어내는 손쉬운 방법이기 때문이다. 어려운 점이 있을 때마다 긴밀히 대화하는 장기투자자는 친구가 돼 부당한 경영권 공격도 막아준다. 대화는 상대방이 있는 행위다. 손바닥을 부딪쳐야 박수가 되듯 서로 상대방을 인정해야 대화가 가능하다. 지금까지는 기관투자자와 회사 어느 쪽도 대화와 거리가 멀었다. 이제 스튜어드십 코드 도입으로 적어도 기관투자자에게는 변화가 기대된다. 현재까지 참여한 운용사는 12개사로 많지 않은 편이지만 가령 주총 안건에 대한 반대 건수와 비율이 크게 늘었다. 대형 운용사 몇 곳은 반대율이 10%가 넘는다. 회사에 보낸 편지와 회사의 답변서를 공개한 운용사도 있다. 의사 표시가 점점 적극적으로 바뀌는 모양새다. 이제 기업이 동참할 차례다. 목소리를 높여가는 주주를 비난하는 데 몰두하는 것은 도움 될 게 없다. 회사가 주주와 대화하고 주주 의견에 귀를 기울이면 얻는 게 많다는 점을 깨달아야 한다. 해외 선진국에서 주주와 회사의 대화는 거역할 수 없는 흐름이 된 지 오래다. 대표적 제약사인 화이자는 2015년 34% 지분을 가진 42명의 투자자를 만나 이사회 구성, 임원 보상, 비재무사항 공시 등에 관해 의견을 교환했다고 밝혔다. 뉴욕거래소 상장 규정으로는 연락을 원하는 주주를 위해 회사 책임자의 연락처만 공개하면 되지만 훨씬 많은 내용을 공개한 것이다. 이런 회사가 미국의 대규모 회사 중에 수도 없이 많다. 국내에서도 주주와 대화하지 않는 경영자, 오너는 설 자리가 없어질 것이다. 다가올 흐름에 먼저 몸을 맡기면 그만큼 앞서 나갈 수 있다.

오는 29일로 예정된 ‘현대모비스·글로비스 분할·합병’ 주주총회(주총)는 취소됐다. 개편안 부결 가능성이 높아 지난 21일 현대차그룹이 자진 철회를 했기 때문이다. 그룹 지배구조 개편, 최고경영진 임용 여부 등에서 의결권 자문사들의 입김이 커지고 있다. ‘기업 시민’, ‘주주로서의 한 표’를 강조하는 의결권 자문사들은 언제부터 지금의 위치를 갖게 됐을까, 그리고 그들은 누구인가.“기관투자자들이 모든 주요 회사 주식의 거대한 덩어리들을 갖고 있다. 경영진을 조용히 지지하거나 이들의 경영 전략에 동의하지 않을 경우 주식을 파는 것이 현실적이지 못하게 됐다. 나는 기관투자자들에게 (주주총회 등에서) 안건을 제의하고 통과시키는 것이 기업 시민으로서 의무를 다하는 것이라고 말하고 싶다.” 최초의 의결권 자문회사 ISS를 세운 주주행동주의자 로버트 몽크스는 1984년 미국 노동부 연금국장 시절 미국의 연금 관리자들이 모인 자리에서 이렇게 말했다. 여기에는 의결권 자문사가 등장한 배경과 철학이 담겨 있다.기업의 경영자와 기업의 주인인 주주 간에는 ‘대리인 문제’가 발생한다. 경영진이 주주가 아닌 자신의 이익을 위해 기업을 경영할 수 있기 때문이다. 주주들이 각종 안건을 다루는 주주총회 등에서 직접 찬성과 반대를 표시하면 문제는 간단하지만 주주들의 참석이 쉽지 않은 경우가 많다. 또한 기관투자자를 통한 투자가 늘어나면서 기관투자자들이 의결권을 적극적으로 행사하지 않고 ‘거수기’에 그치는 경우도 많았다. 몽크스는 1984년부터 미국 노동부의 연금국장으로 1년간 근무한 뒤 ISS를 세웠다. 기관투자자들이 투자하는 기업이 너무 많아 안건에 대한 판단을 돕기 위한 의결권 자문사가 필요하다는 판단에서였다. 출범 당시에는 미국 내에서도 수요가 많지 않았다. 1989년 연금기관이, 2003년 뮤추얼펀드가 ‘주주로서 한 표’를 의무적으로 행사하도록 관련 규정이 바뀌며 시장이 커졌다. 미국에서는 ISS를 포함해 글래스 루이스, 이건존스, 마르코 컨설팅, 프락시 보트 플러스 등이 의결권 자문을 하고 있다. 국내에는 한국거래소 출연 기관인 한국기업지배구조원, 서스틴베스트, 대신지배구조연구소, 좋은기업지배구조연구소 등이 있다. 이들은 찬반이 팽팽한 주총 안건에서 캐스팅보트를 쥐고 있다. 2002년 미국 HP가 컴팩을 인수할 때 ISS가 HP를 지지하며 찬성을 권고하자 주주총회에서 찬성 8억 3800만표, 반대 7억 9300만표로 4500만표(2.7%) 차이로 컴팩 인수안이 통과됐다. 나디야 말레코 보스턴대 교수와 야오 센 뉴욕 바루크대 교수가 낸 논문 ‘의결권 자문사의 역할’에 따르면 ISS의 권고안은 표심의 13~30%를 흔들 수 있다. ISS가 부정적 의견을 내면 찬성표가 25% 줄었다. 현재 국내는 미국 내에서 의결권 자문사의 역할이 강화되던 2000년대와 비슷한 상황이다. 2000년대 들어 고령화가 진행되고 펀드 등 간접투자 시장이 늘어나면서 기관투자자들의 투자 금액이 커졌다. 상장기업 주식 가치의 6%를 가진 국민연금이 대표적인 예다. 주요 기관투자자들이 기업의 의사 결정에 참여할 때 따르는 행동 지침인 스튜어드십 코드가 도입되면서 자문사의 영향력도 커지고 있다. 의결권 자문사의 힘이 커졌지만 평가는 엇갈린다. 송홍선 자본시장연구원 선임연구위원은 “2017년 스튜어드십 코드 도입으로 우리나라에서도 기관투자자의 주주권 행사에 대한 관심이 높아지고 있다”며 “기업은 경영권이 불안해질까 우려하고, 투자자는 코리아 디스카운트가 해소될 거라 기대하는 등 평가가 극명하게 갈리고 있다”고 설명했다. 이처럼 평가가 엇갈리는 이유는 미국의 사례 때문이다. 의결권 자문사들도 독립적인 기관이 아니기에 이해 상충의 문제에 빠질 수 있다. 사모펀드는 기업에는 컨설팅 자문을, 기관투자자에게는 의결권 자문을 해 준다는 지적이다. 신장섭 싱가포르대 경제학 교수는 저서 ‘왜곡된 스튜어드십 코드와 국민연금의 진로’에서 “의결권 자문사가 투자 자문 보고서를 낼 때 자신에게 컨설팅을 받는 기업이나 금융기관에 유리한 방향으로 추천할 가능성이 열려 있다”고 지적했다. 실제 가장 영향력이 큰 ISS는 자회사인 ISS기업솔루션에서 컨설팅 업무를 한다. ISS에 투자한 대주주의 이해관계가 얽혀 있으면 공정한 판단을 내리기 어렵다는 문제도 있다. ISS의 창립자인 몽크스는 의결권 자문사는 ‘DNA의 이중 나선구조를 가진다’고 표현했다. 돈을 버는 동시에 주주의 이익을 강화하는 두 개의 유전자가 섞여 있다. 실제 몽크스도 의결권 자문사를 세우기 위해 연금국장이 됐고, 그때 쌓은 영향력을 바탕으로 연금 투자자들의 주주로서의 의결권 행사를 의무화시켰다. 결국 몽크스는 1990년 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 이해 상충 문제로 조사를 받자 손을 뗐다. ISS의 현재 운영자는 사모펀드인 베스타캐피탈이다. 베스타캐피탈은 1988년 기업 사냥꾼이 많이 활동하던 퍼스트보스턴 은행에서 나온 팀이 세웠다. 기업 사냥이 벌어지는 상황에서 일반 회사와 헤지펀드가 맞붙는 경우가 많은 점이 반영됐다. 논란이 커지자 SEC 등이 의결권 자문회사에 대한 규제를 정비했다. SEC에 등록된 회사는 투자자문업법 규제를 받고, 의결권 회사 가이드라인을 따라야 한다. 등록하지 않은 회사도 경제적으로 투자자문업 속성을 갖고 있어 투자자문업법의 사기 금지 조항을 적용받고 있다. 이건존스는 신용평가사의 의결권 자문서비스 산업부에서 자문을 하기 때문에 투자자문사로 등록하지 않았지만, 마찬가지로 사기 금지 조항을 적용받는다. 이해 상충에 대한 공시도 강화됐다. 2014년 SEC는 의결권 자문사가 기관투자자에 대해 자문서비스와 기업에 대한 관련 컨설팅을 동시에 하거나 의결권 자문회사의 대주주나 경영진이 고객 회사의 이사회 구성원이면 공시하도록 정했다. 의결권 자문사들이 적은 인력에 비해 지나치게 많은 업무를 진행한다는 지적도 나온다. ISS는 연간 약 850만개의 안건을 처리하는데 직원은 800여명이다. 산술적으로 나누면 1년에 1명당 1만건을 처리하는 셈이다. 주총을 전후한 3월쯤 일이 집중적으로 몰리는 업무 특성상 마냥 인력을 늘리기 어려운 상황이다. 국내 자문 수임료는 1년에 기관별로 약 8000만원 수준으로 많지 않다. 전문가들은 의결권 자문업 시장이 커지면 더 좋은 자문을 받을 수 있을 것으로 본다. 시장이 커지자 2003년 글래스 루이스가 뛰어들어 ISS를 견제하게 됐다. 국내도 2010년대 들어 자문사들이 늘어가는 추세지만, 아직 수가 적고 외국인 투자자들은 ISS나 글래스 루이스의 의견을 따른다. 권순원 숙명여대 경영학부 교수는 지난 24일 국회 의원회관에서 열린 ‘금융회사 지배구조 개선 토론회-스튜어드십 코드 중심으로’에서 “ISS가 의결권 자문사 가운데 독점적인 위치를 차지하고 있어 역할이 과도하게 집중돼 있다”며 “의결권 자문 서비스의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 경쟁적 자문시장 구조가 형성될 수 있도록 정책적 노력이 필요하다”고 지적했다. 끊임없는 규제 정비도 필요하다. 송 선임연구위원은 “스튜어드십 코드를 도입하면 우리나라의 많은 기관투자자들이 의결권 자문회사에 위탁하는 모델을 선정할 가능성이 높아 의결권 자문회사의 공정성과 객관성, 전문성이 우리나라 주주권 행사의 수준을 결정할 수 있다”며 “투자자문업 규제를 적용해 불공정 거래와 공시에 대한 자문업자 규제를 동일하게 적용하는 것이 바람직하다”고 밝혔다. 상호 책임도 방법 중 하나다. 미국 정부가 기관투자자들이 의결권 자문사에 대한 인력을 평가하도록 하자 기관투자자들이 자문사를 실사하고 있다. 기관투자자들이 실사를 거쳐 자문사를 선정한다는 의미다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

기업 지배구조 중요 투자지표 사회문제·환경 성과 등 고려 최근 3개월 평균 수익 1.11% ‘하이포커스’ 4.34%로 최고기업의 사회적 책임 경영을 강조하는 분위기 속에서 ‘착한 기업’을 찾는 투자자들이 늘고 있다. 최근 대기업 오너들의 ‘갑질’에 대한 적극적인 고발이 이어지고 있는 데다, 대기업의 지배구조 개선도 이슈로 떠올라서다. ‘착한 투자’를 하고 싶은 투자자라면, 기업의 수익성뿐만 아니라 사회문제, 환경 등에 기여하는 사회적 성과도 고려해 투자하는 사회적책임투자(SRI) 펀드를 눈여겨볼 만하다. SRI 펀드란 기업의 재무재표뿐만 아니라 ‘ESG’를 따져서 투자하는 펀드를 말한다. 즉 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 중요한 투자 지표로 삼는 펀드로, ‘지속가능한 투자’를 목표로 하는 셈이다. 뇌물·부패 등 문제가 드러난 기업이나 지배구조가 불투명한 기업은 투자를 하지 않는 식이다. SRI 펀드는 국내에는 2001년 처음 등장했으나, 다른 펀드와 큰 차이가 없어 별다른 주목을 받지 못했다. 그러나 정부 정책과 사회적 인식 변화가 겹쳐지면서 투자자들의 선택지가 늘어나는 추세다. ESG 관련 지수를 따르는 상장지수펀드(ETF)를 포함해 지난해에만 약 11개의 국내 SRI 펀드가 나왔다. 슈로더투자신탁운용의 설문조사에 따르면 5년 전에 비해 국내 투자자 가운데 77%가 사회적 책임 투자를 중요하게 여긴다고 답했다. 기업의 사회적 책임에 대한 민감도가 높아지면서 ESG 지수사업자들도 사회적 이슈를 빠르게 반영하고 있다. 와이즈에프엔은 대한항공 총수 일가에 대한 내부 고발이 이어지자, 지난달 ‘ESG우수기업지수’에서 대한항공을 빼기로 결정했다. 이 지수를 따르는 한화자산운용의 ‘ARIRANG ESG우수기업 ETF’도 대한항공을 제외하게 됐다. 당장의 수익률도 나쁘지 않다. 23일 에프엔가이드에 따르면 지난 21일 기준으로 국내 SRI 펀드는 최근 3개월 동안 평균 1.11% 수익률을 올린 것으로 나타났다. 금리 인상기에 들어서면서 주식 시장이 부진해, 연초 이후 수익률은 -0.75%를 기록했다. 펀드별로는 하이자산운용의 ’하이포커스ESG리더스150증권상장지수투자신탁’이 최근 3개월 동안 4.34%로 가장 많은 수익을 냈다. 같은 기간 동안 신한BNPP의 ‘Tops아름다운SRI증권자투자신탁1(종류A)’은 2.89%를, HDC좋은지배구조증권투자신탁1Class C-F는 2.11%를 기록했다. ‘지속가능한 환경’에 관심이 많은 투자자라면 ‘에코 펀드’가 선택지가 될 수 있다. 키움퓨처에너지증권투자신탁1A1은 지난 21일 기준으로 최근 3개월 동안 3.72% 수익을 올렸다. 같은 기간 동안 알파에셋투모로우에너지증권자투자신탁1A는 3.01%를 냈다. 국민연금 등 기관 투자자들이 스튜어드십 코드 도입을 검토하고 있다는 점도 긍정적이다. 스튜어드십 코드는 단순히 주식을 갖고 의결권에 행사하는 것에 그치지 않고, 투자자들이 지속가능한 성장에 기여하는 ‘책임 투자’를 목표로 한다. 기업 지배구조 등 ESG 평가가 중요해지는 이유다. 국민연금 기금운용위원회에 올해 사회책임투자전문위원회가 설치될 예정이고, 국민연금이 의뢰한 연구용역에서는 책임투자 금액을 국내 위탁 자산 중 30%까지 올릴 것을 제안했다. 그러나 전문가들은 SRI 펀드에 투자한다면 단기 수익률에 일희일비하기보다는 1~3년 동안 지켜봐야 한다고 조언한다. 해외 주요 자산운용사들도 ESG가 기업 가치에 반영되기까지는 시간이 필요하기 때문이다. 한계도 있다. 일차적으로 재무재표 기준으로 펀드가 담을 종목을 고르고 ‘ESG’로 걸러내는데, 요건에 맞는 기업이 많지 않아 대형주 위주로 담겼다는 지적도 나온다. 펀드에 담아 둔 기업에서 ‘오너 갑질’ 등 논란이 터져도, 꼭 투자 대상에서 빠지는 것도 아니다. 시장 혼란을 피하기 위해 정기 변경 때 종목을 바꾸기 때문이다. 지수를 산출하는 기초 자료가 되는 ESG 평가에 반영되기까지도 시간이 걸린다. 김주연 기자 justina@seoul.co.kr

쟁점 노조 추천 사외이사 선임은 이해상충 방지위해 의견 안 밝혀국내 최대 의결권 자문사인 한국기업지배구조원이 오는 23일 열리는 KB금융 주주총회에서 노조가 제안한 정관 변경 안건에 찬성을 권고했다. 기업지배구조원이 KB노조 주주제안 안건에 찬성 보고서를 낸 것은 이번이 처음이다. 14일 금융권에 따르면 KB노조가 주주제안을 통해 주총에 올린 안건은 사외이사 추천, 정관 변경 2건 등 총 3건이다. 기업지배구조원은 이 중 사외이사후보추천위원회(사추위) 위원을 사외이사로 제한하는 안건에 대해 찬성 투표를 권고했다. “주주가치나 주주권익의 훼손을 우려할 만한 문제점이 없다”는 이유에서다. 금융 당국이 ‘셀프 연임’을 비판하자 KB금융은 지난달 사추위에서 윤종규 회장을 제외했다. 하지만 KB노조는 이사회 결의로 추후 또다시 회장이 참여할 여지가 크다면서 정관에 명시하는 게 맞다는 입장이다. KB금융 이사회는 공시를 통해 “이사회의 신축적인 운영을 저해할 우려가 있다”며 해당 안건에 반대를 표명했다. 이처럼 KB금융 노사가 대립하는 상황에서 의결권 자문사가 노조 측 손을 들어주면서 KB노조가 주주제안으로 올린 안건이 주총에서 처음으로 통과될 확률이 높아졌다. ‘스튜어드십 코드’ 도입으로 투명한 의결권을 행사해야 하는 기관들은 자문사의 분석을 참고해 투표할 수밖에 없다. 가장 쟁점이 되는 노조 추천 사외이사 선임에 대해 기업지배구조원은 “권순원 숙명여대 교수가 현재 기업지배구조원의 위원으로 재임 중이기 때문에 이해상충 방지를 위해 찬반 권고를 제시하지 않는다”라고 밝혔다. ‘낙하산 방지’를 위해 공직·정당 활동 종사자를 3년 이내에 이사로 선임할 수 없게 하는 정관 변경에 대해서는 “이사의 인력풀을 제한하는 등 부정적 효과가 예상된다”며 반대를 권고했다. 최선을 기자 csunell@seoul.co.kr