동국제강이 대우건설 인수 계획을 포기했다. 동국제강 관계자는 12일 “내부적으로 대우건설 인수를 포기하기로 결론을 내렸다.”면서 “산업은행 측에서 인수 제안이 오지 않은 상황에서 소액주주를 보호하는 차원에서 기약 없이 제안을 기다릴 수만은 없다는 게 회사의 판단”이라고 말했다.

혹시 인터넷 논객 미네르바의 글을 읽어보신 적이 있는지요. 그 분 주장이 어느 정도까지 맞는지요? 　=얘기는 많이 들었는데 직접 읽어본 적은 없구요. 자기 의견하고 안 맞는다고 정부에서 절필시키고,그 루머가 사실인지는 모르겠지만..그게 맞다면 민주주의 사회에서는 안 맞다. 　남들이 이런 얘기를 했다고 간접적으로 본 적은 있는데 정확한 예측은 능력도 없고 관심도 없지만 누가 단편적으로 블로그에서 올린 글 보면 통찰력 있는 글을 많이 한 거 같기는 한데 모르겠습니다, 직접 읽어보질 않아서...정부 국민 반응이 더 의미가 있는 거겠죠. 제가 정부를 어드바이스 한다면 그렇게 하면 미네르마를 더 올려주는 거예요. 남들이 모르는 얘기를 하니 정부에서 새나갈까 해서 하는게 아닌가? 그러니까 사람들이 미네르바의 말을 안 듣게 하려면 반응을 안 하는게 최고죠. ‘한국 사회와 좌파의 재정립’이란 책에 실린 인터뷰에서 노동자들의 단결 정도와 실현 가능성 등을 언급하면서 좌파 진영 일부의 반박에 대해 상당히 높은 톤으로 재반박 했습니다. 배경을 설명해주신다면? 　=인터뷰한게 많아서 정확히 기억이 나지는 않습니다만.아마 그런 이야기였을 거예요. 흔히 하는 얘기가 스웨덴 같은 데서 대타협 된 게 노조도 강하고 해서 됐는데 우리나라는 그렇지도 않은데 어떻게 하냐? 우리랑 그렇게 다른데 어떻게 배우냐? 말하자면..저는 스웨덴을 모델로 한 건 아닌데, 알기 쉽게 예를 든 건데... 　이런 거죠. 어떤 일정 조건이 돼야 특정 정책이 성공할 확률이 높다는 얘기는 개념적으론 맞는 거죠. 그런데 이에 대해 두가지 접근이 있는데 이 목표가 좋지만 조건이 안되니 관두자 할 수도..목표가 좋으니 조건을 만들어가자고 할 수도 있어. 정말 내일 사회주의 혁명을 해야 한다고 생각하는 분이 아니라면 몰라도 그 정도 사회민주주의 하자면 좌파적 입장에서도 많이 이룬 것인데...그 정도라도 할라면 노조 조직률도 늘리고 진보 정치적 운동에 국민들도 끌어들이고 힘을 키워서 할 수 있는 조건을 만들어야 되는 것 아닌가요? 현실적으로 이야기해서 스웨덴이 아니라고 하자. 그럼 목표가 뭐냐? 나오는 말이 없거든요. 원론적으로 사회주의 혁명 얘기하는 건데. 스웨덴식 대타협도 못할 노동운동이면 사회주의 혁명 어떻게 합니까? 제 판단이 틀릴 수도 있지만 우리 조건 감안할 때 특히 한창 재벌들이 경영권 불안해서 좌불안석할 때 저는 그때는 조건이 있었다고 생각했는데..지금은 저 자신도 조건이 안 좋다고 생각하는데..재별이 지금은 금산법해서 금융자본 돼볼까 이런 식으로 가는 것 같아서. 재벌들 태도가 이렇게 되면 타협이 힘들어져.그런 조건이 어느 정도 될 수도 있는 것이라고 생각하기 때문에 그런 얘기 했던 거고. 아까도 말했다시피 스웨덴도 제일 잘 싸우던 나라인데 타협을 했거든요. 의외로 할 수도 있거든요. 우리 식으로 만들어가야죠. 우리는 노조 조직률 90% 안되거든요. 이런 상황에서 어떻게 사회적 대타협을 끌어낼 건가? 　예를 들어 우리나라의 활발한 시민운동이라든가? 아니면 특이한 역사적 유산인데, 박정희 때부터 국민동원체제를 통해서 국민이라는 말하자면 일종의 상상의 집단인데 그걸 이용해 했거든요. 그렇기 때문에 금모으기 운동도 했잖아요. 그건 다른 나라에 없거든요. 그런 걸 이용할 수 없는가.노조 점수만 보면 스웨덴은 90점이고 우리는 30점인데 턱도 없는데, 시민운동 30점에 국민이라는 특이한 개념 30점 더하면 나머지 좀 더하면 되는 게 아닌가? 이렇게 유연하게 생각해야 되는데 그냥 직선적으로 비교해보고 안 된다고 하면 안 되는거 아닌가? 비현실적이라고 이야기할 수도 있지만 항상 현실적으로 가능한 거만 이야기하면 이룰 수 없잖아요? 약간 개인적인 질문입니다. (사촌 형님인) 장하성 교수는 재벌 해체를 주장하고 선생님은 사회적 대타협을 주장했습니다. 두 분의 생각은 어디에서 만나고 어디에서 달라지는지요? 　=저는 주주자본주의에 반대하긴 하지만 참여연대의 소액주주운동은 세계사적 의미가 있어요. 원래는 소액주주운동은 펀드매니저들이 하는 건데요.10% 쥐고 있는 놈들이 자꾸 자기를 구박하니 3%있다고 구박하지 말라는 거든요. 참여연대 훌륭한 점은 그걸 사회적 운동으로 승화시킨 것이죠. 그런 의미에서 역사적 의미를 평가합니다. 장 교수는 사촌 형님이라서 그런 게 아니라 곧은 분이고 굉장히 존경하지만 그 논리에 대해서는 찬성하지 않아요. 그런 면에서 길이 갈리는 거죠 　그 자체를 문제 삼은 것 자체가 연좌제 아닌가요.같은 집안이라고 해서 생각이 같은게 아닌데(웃음)..장하성 교수는 미국식 금융자본주의 지지하는 분은 아니지만 저랑은 그림은 다르니까. 그런 면에서는 이견이 있는 거고 각자 자기가 생각하는 거 열심히 하면 결과가 얘기해주겠죠. 재벌 해체 반대하시는 거로 봐도 되나요? 　그 전에 두 가지를 구분해야 되는데. 어떤 특정 집안이 재벌을 갖고 있어야 한다는 데는 반대한다. 필요하면 국유화도 필요하다고 생각하니깐. 다만 기업 다각화는 후발국 경제 발전에는 유리하다고 보기 때문에 그걸 깨서는 안된다고 생각해요. 제가 늘 드는 예가 삼성인데 삼성이 다각화 안됐으면 아직 제일모직에서 양복지 만들고 제일제당에서 설탕 만들고 있을 게 아닌가? 현대도 본업이 건설이니 아직도 우즈베키스탄에서 길 닦고 있을 거 아녜요. 다각화됐기에 거기에서 번 돈으로 신사업에 진출한 것이거든요. 우리나라만 그런게 아녜요. 노키아도 뭐 벌목 전선 피복하던 기업이었거든요.마찬가지로 다각화하는 게 신산업 진출에 도움되니까 그런 구조를 해체해선 안된다고 말한 것이거든요. 　서글픈게 재벌은 지금 집안 유지하는게 관심이니까.이씨 집안 어떻게 붙어있을 수 있게 모든 것 다하겠다..제가 생각하는 것과 완전히 반대로 가는 거죠. 이런 의미에서 재벌해체라는 게 뭣을 의미하는건지.그게 만약 다각화 집단 해체라면 저는 반대하는 거고. 그게 아니라 특정 집안 소유라면 뺏을 수 있다고 생각하는 거고. 　원론적으로 볼 때는 이씨 집안 갖고 한 게 아니라 국민 세금으로.한 거니까 필요하다면 국유화할 수도 있는거죠. 　글쎄요.뭐 제가 보기엔 재벌이 특정 집안 것도 아니지만 주주 것도 아니고 결국 국민 것이예요. 옛날에 다 국민들이 키워준거 아녜요.다 보호무역해서 일본에서 더 좋은 차 사올 수 있는데. 미국 텔레비전.그리고 정부에서 직접 준 보조금은 얼마며. 다 희생해서 만들어 놓은 건데. 그런 의미에서 이걸 외국 자본에 뺏기는게 단순히 어느 집안의 문제가 아니라 국민들이 뺏기는 것이라고 본 거죠. 　결국 재벌 보는 시각 3가지가 있을 수 있는데, 재벌가들이 주장하는 것처럼 이거 우리 건데, 우리 할아버지가 만든 것이라는 시각이 있을 수 있고. 제2의 경우는 주주처럼 회사법상 다수 주주 것이라는 입장도 있죠. 제 주장은 둘 다 아니고 우리나라 럼 국민동원체제로 경제발전한 나라에서는 기업이 국민 전체의 소유라는 거죠. 회사가 망하면 채권자 순위가 있듯이 기업도 순위가 있겠죠. 창업자, 주주도 있지만 종업원 하청업체 국민들이 있는 거거든요. 모두 운명을 결정해야하는 것 아니냐. 왜 주주들만 갖고? 전체가 이야기해야 하는 건데 왜 작은 그룹에서 서로 먹겠다고 싸우는 거냐는 거죠? (국민이라는) 더 큰 그룹에다가 물어봐서 결정해야 하는 건데. 재벌의 공적 기능을 강조하시는 건가요? 　그럼요 기업이 진짜 커지면 개인 내지는 어떤 주주들만의 소유가 아니다. 아니, 이번에 보세요. 미국이고 영국이고 일 터지니 다 구제금융 들어가잖아요 그냥 놔둘수 없거든요. 결국 그런 일이 벌어지면 온 국민의 책임이 될 건데, 왜 이익은 자기들만 보느냐는 거죠? 이익 볼 때부터 국민도 보고 일 나면 국민이 세금 내 주는 거고, 그렇게 큰 기업이 되면 반 공기업이라고 생각해야 하는 거죠. 현재 위기를 극복하기 위해 한국이 앞으로 10년간 어떤 방향으로 나가야할지요? 또 좌파나 진보 진영은 무엇을 준비하고 당장 어떤 일을 해야 할는지요? 　=지금 바라는 것은 이번 위기를 계기로 지난 10여년동안 별 생각없이 추종해온 신자유주의 노선을 재고했으면 하는 것입니다. 첫째, 한국 사회가 더 역동성 있는 사회가 되야 하고, 둘째, 더 많은 사람이 잘사는 사회가 됐으면 하는 것이라고 요약하고 싶습니다. 　현재 우리 사회가 10년 동안 역동성이라는 것은 기업들이 과감한 투자 시장개척 보다는 보수적 경영 기술 개발도 않으려는 관행에 빠져 있고 은행도 기업에 대출안해줄려고 하는데. 90년대 초반 은행대출 90%가 기업.지금은 40% 안팎.그러다 보니 일자리가 안 만들어지고 경제성장도 안되고 국민들은 위축되고 그런 과정에서 불평등이 늘어나고 비정규직 늘어나고 정규직 고용 불안해지고.그러다 보니 사람들의 행태 자체가 보수화되는데요. 예컨대 우리나라 기현상 가운데 하나가 공부 좀 잘하는 젊은이 의사 변호사가 되려고한다는 겁니다. 물론 의사 변호사가 중요한 직업이지만 2000-3000명 줄세워서 그 사람들의 적성이 다 의사 변호사라는게 말이 안됩니다. 몰리는게 미래가 불안하고 고용안정에 대한 공포감이 심한가 보여주는 것. 이렇게 되면서 젊은이 재능 배분이 잘못되는 거져. 그들 중 많은 수가 과학자 공학도 돼서 경제 발전에 기여할 수 있는데 그런 사람마저 의사 변호사 되려고 한다는 거죠. 　우리 경제가 역동성 회복하는 방안은 여러가지가 많이 필요하겠죠. 교육제도 개선도 필요하고 노동시장 개선도 필요하지만 제일 중요한 것은 금융제도의 개선입니다. 지금 주식시장이 완전 자율화되면서 단기 성과에 대한 압력이 늘어나고 그 과정에서 고용과정에 기업들이 비정규직 선호하는 거죠. 은행도 보수적으로 기업대출보다는 주택담보 대출 선호한다는거죠. 가장 중요한 것은 금융제도 개선이죠. 이게 어느 면에서는 규제 강화로 나타날 수도 있겠지만.. 　그리고 국민생활 안정을 위해서 복지국가 만들어야 합니다. 미래를 보장해줘야 사람들이 실직 공포가 줄어들고 직업 선택도 자유롭게 한다는 거죠. 그게 또 경제 역동성을 살리는데도 도움이 됩니다. 　물론 금융제도 개선이라든가, 복지국가 강화가 좌파적 입장에서 우파적 입장에서 이뤄질 수도 있습니다. 예를 들어 고용을 안정한다고 할 경우 일본은 우파적 입장에서 전체 복지제도 개선보다는 특정 대기업의 종신고용으로 고용을 안정시켰습니다. 그 과정에서 대기업에 안 다니거나 비정규직을 희생시켰죠. 그래서 저는 범 복지국가가 필요하다고 봅니다. 이런 면에서 저를 좌파적 견해라 볼 수 있지만 이걸 디자인할 때 중요한 것은 고정관념에 안 묶여야 한다는 겁니다. 우리가 흔히 좌우파 정책이라고 비판하는걸 다른 나라에서 가면 반대일 수도 많습니다. 예를 들어 복지국가를 제일 처음 만든 것은 우파로 유명한 비스마르크라는 정치인이었죠. 또 우리가 흔히 좌파 정책인 재벌에 대한 규제 같은 것도 스웨덴 같은 나라에서는 사회민주당이 재벌과 타협해서 사회민주주의를 만들어냈습니다. 특정한 목표가 있다면 수단은 유연하고 현실주의적으로 해야 합니다. 　시대에 따라 사람에 따라 좌파가 뭐냐 규정하는 게 다를 수 있겠지만 제가 보기에 우리 상황에서 좌파라는 걸 규정하자면 적절한 공공 정책을 통해서 다같이, 최대한 대다수가 평등하게 잘 살 수 있는 사회를 만드는 것이라고 규정할 수 있습니다. 이에 따라 우리 좌파가 노력해야할 것은 첫째로 복지국가 건설, 둘째 생산적 투자와 일자리 증가, 세번째로 지구온난화를 비롯한 환경문제에 대한 관심 등 세 가지로 요약할 수 있을 것 같습니다. 물론 더 큰 변혁을 바라는 분은 그게 무슨 소리냐, 자본주의를 부정해야 하는 거 아니냐 라고 말할 수 있겠지만 제가 보기엔 그건 현실적이거나 바람직한 대안이 아니기에 일단 자본주의 틀을 받아들이는 범위에서 소위 좌파라는 사람들이 생각할 수 있는 것은 그 정도 대안이 필요한게 아닌가 싶습니다. 　 vielee@seoul.co.kr 동영상 편집 손진호기자 nastru@seoul.co.kr

정부가 기업의 경영권방어 차원에서 검토했던 포이즌필(poison pill) 도입이 사실상 가닥을 잡아가고 있다. 금융위원회 관계자는 18일 “법무부, 기획재정부, 지식경제부, 공정거래위원회 등이 포이즌필을 도입하는 쪽으로 합의를 이뤘다.”고 밝혔다. 하지만 시민단체가 여전히 도입에 반대 입장을 분명히 하고 있고, 전문가들도 도입에 따른 엄격한 조건이 필요하다고 강조하는 등 논란이 적지 않다. 황금주와 차등의결권주는 도입하지 않기로 했다. ●“공공성, 국가안보 관련 기업에 필요” 포이즌필이란 적대적 인수·합병(M&A)의 공격을 받는 회사 경영진이 기존 주주들에게 시가보다 싸게 신주를 발행할 수 있는 권리다. 이 조항이 발효되면 기존 주주가 싼 값에 지분을 더 살 수 있어 기존 주주 지분은 높아지는 반면 적대 세력의 지분은 떨어져 M&A 시도를 무산시킬 수 있다. 재계가 꾸준히 요구해 온 사안이다. 공공성 또는 국가 안보와 관련된 공기업 민영화도 예정돼 있어 포이즌필과 같은 적대적 M&A 방어수단이 필요하다는 지적도 있다. 현재 매각을 추진중인 대우조선해양의 경우 조선·방산 관련 핵심기술을 갖고 있어 포이즌필과 같은 제도가 필요하다. 일본에서는 2005년 인터넷전문기업인 라이브도어가 후지TV에 대한 적대적 M&A를 시도하면서 포이즌필이 활발히 도입됐다. 미국, 프랑스도 관련 조항이 있다. ●“여건상 기존 법으로도 충분하다” 경제개혁연대 등 시민단체는 “지배구조 선진화가 이뤄지지 않은 우리 현실에서 포이즌필은 현 경영진 또는 지배적 대주주의 이익만을 위해 악용될 위험이 크다.”는 입장이다. 김우찬 KDI국제정책대학원 교수는 “포이즌필이 소액주주 이익에 반하지 않게 행사되려면 ▲사외이사 독립 ▲이사들의 낮은 개인적 보유 지분 ▲지배적 대주주의 부재 ▲소액 주주 이익을 대변할 외부 기관투자가 등이 필요하다.”고 지적했다. 국내 상황이 다소 괴리가 있어 포이즌필 도입은 “진짜 독”이 될 수 있다고 평가했다. 현행 법으로 적대적 M&A방어가 가능하다는 지적도 있다. 지난해 12월 외국인투자촉진법 시행령이 개정돼 국가 안보와 관련된 외국인 투자는 관계부처 장관이 지식경제부 장관에 검토를 요구하도록 했다. 전기통신사업법, 신문법, 항공법 등에는 공공성을 띤 주요기업의 경우 외국인 지분이 49%를 넘지 못하도록 돼 있다.‘사실상의 지배’에 제동을 걸어둔 것이다. 김선웅 좋은기업지배연구소장은 “현실적으로 공공성도, 국가안보도 아니면서 경제에서 차지하는 비중이 높은 포스코나 삼성전자 등이 문제인 셈”이라고 지적했다. ●엄격한 조건 필요 정부 관계자는 “포이즌필이 도입되더라도 실제 행사되는 경우는 많지 않을 것”이라며 “새 정부가 강조하는 시장친화적 정책과 배치되는 것은 아니다.”고 설명했다. 회사와 주주들에게 도움이 될 수 있는 M&A는 포이즌필의 존재가 협상력을 극대화할 수 있다는 지적도 있다. 포이즌필은 발행 전 철회와 발행 이후 재매입 조항 등이 있다. 이를 통해 경영진이 기업인수자와의 협상 과정에서 유리한 위치를 점할 수 있다. 금융전문가들로 구성된 민간금융위원회는 도입의 필요성에는 찬성하지만 ▲적용대상 기업의 제한 ▲소수 주주 보호장치 마련 등의 조건을 들었다. 기업지배구조가 투명한 기업에 한해서 도입을 허용하고, 집단소송제도와 주주대표 소송을 활성화시켜야 한다고 조언했다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

정부가 대표적인 경영권 방어수단인 ‘황금주’,‘포이즌 필’,‘차등의결권주’ 등의 도입을 위한 본격 논의에 나섰다. 하지만 시민단체 등은 재벌 체제를 더욱 확고히 보장하는 수단이라며 반대하고 있어 논란이 예상된다. 법무부는 28일 서울 서초동 서울중앙지검에서 지식경제부·공정거래위원회·금융위원회 관계자 및 대학 교수 등으로 구성된 ‘경영권 방어법제 개선위원회’(위원장 송종준 충북대 교수) 첫 회의를 열었다. 위원회는 오는 10월까지 경영권 방어수단의 도입 필요성, 구체적으로 도입할 경영권 방어수단의 종류 및 내용, 기존 경영진의 권리남용방지 및 소액주주 보호 방안 등 경영권 방어수단과 관련된 주제들을 논의해 개선안을 내놓을 예정이다. 법무부는 이를 토대로 상법 개정을 추진할 방침이다. 법무부는 이날 위원회가 논의할 경영권 방어수단으로 ‘황금주’(Golden Share),‘차등의결권주’(Dual Class Stock),‘포이즌 필’(Poison Pill)을 제시했다.‘황금주’는 주식지분에 상관없이 합병 등 특별안건에 거부권을 행사할 수 있는 제도이고,‘차등의결권주’는 기업 지배주주에게 보통주보다 수십∼수백배의 의결권을 부여해 지배권을 강화하는 제도다.‘포이즌 필’은 적대적 인수·합병 세력이 이사회 동의 없이 일정 지분 이상의 주식을 사들이는 경우에 맞서 주주에게 미리 정해둔 낮은 가격으로 주식을 사들일 수 있는 권리를 부여하는 것이다. 법무부는 “세계적인 추세에 부합하는 경영권 방어수단을 마련해 기업가 정신을 갖춘 선의의 기업과 경영진을 보호할 필요가 있다.”면서 “이로써 기업들은 안정적인 경영 환경을 마련할 수 있게 되어 투자 확대 및 일자리 창출에 기여하게 될 것”이라고 설명했다. 하지만 지식경제부는 지난해 법무부의 제의에 대해 시장경제 원칙을 거스를 수 있다는 이유로, 시민단체들은 “적은 지분으로 지배적인 경영권을 행사하고 있는 재벌 체제를 더욱 공고히 할 우려가 있다.”는 이유로 반대하고 있어 앞으로 논의과정에 적잖은 진통이 예상된다.홍성규기자 cool@seoul.co.kr

존 그리샴의 소설을 영화화한 ‘레인메이커’의 주인공 루디는 변호사다. 로펌 소속 변호사들과 달리 그는 별 볼일 없는 평범한 개업 변호사다. 법대를 갓 졸업하고 변호사 시험에 겨우 합격, 앰뷸런스를 쫓아다니며 근근이 형사사건을 수임한다. 이른바 ‘앰뷸런스 변호사’(생계형 변호사)다. ‘루디’ 같은 변호사는 우리 법률시장에선 낯설지만 미국에선 심심찮게 볼 수 있다. 하지만 국내 법률시장도 변호사 수 1만명에다 로스쿨 도입 등으로 생존경쟁이 치열해지면서 이런 생계형 변호사들이 많이 생길 수밖에 없는 환경이다. ●출장 가는 변호사, 영업하는 변호사 루디처럼 변호사들이 직접 병원을 찾아다니며 사건을 수임하는 경우는 국내에선 없다. 이런 일은 사무장들 몫이다. 하지만 국내에도 ‘출장 가는 변호사와 영업하는 변호사’들은 심심찮다. 개업 4년차인 변호사 A씨. 그는 요즈음은 법무법인 사무실에 앉아 의뢰인을 기다리지만 3년 전에 힘든 시절을 보냈다. 연수원 수료 뒤, 곧바로 ‘일거리’가 많을 듯한 서울 중앙지법 인근에다 개인 사무실을 냈으나 ‘고생길’이었다. 그는 “당시 법률 상담을 문의하는 전화가 걸려오면 사무실로 나오라고 했으나 사건수임이 되지 않으면서 대출까지 받아야 할 정도로 어려웠다.”면서 “그 뒤부터는 전화를 건 사람의 사무실이나 집까지 찾아가는 출장상담을 하게 됐고 이 소식이 전해지면서 상담을 원하는 전화가 이어졌다.”고 소개했다. 그는 이어 “많은 발품에 비해 사건이 급증하진 않았지만 그래도 사무실 유지에 도움이 됐다.”고 당시를 회상했다. 개업 3년차인 B변호사는 중견 로펌에서 변호사로 첫 업무를 시작했다. 재조경험이 없는 새내기 변호사가 자립하기 어려운 현실이라 중견 로펌에 들어간 것만으로도 만족했다. 하지만 살인적인 업무와 원치 않는 사건도 처리해야 하는 어려움 때문에 올해 독립했다. 로펌을 나와 연 개인사무실은 파리만 날렸다.B변호사는 자존심과 생계 사이에서 고민하다 직접 의뢰인을 찾아나서기로 했다. 그는 “동문회와 향우회에 빠지지 않고 참석했으며 기업에 있는 친구들도 만나기 시작했다.”면서 “덕분에 지금은 안정된 상태”라고 전했다. ●대형 로펌들 해외서 블루오션 찾기 지난해부터 국내 로펌들의 해외 진출이 본격화된 것도 같은 맥락이다. 법무법인 로고스와 지평은 베트남, 광장·대륙·세종·태평양·화우 등은 중국에 진출했다. 개인 변호사의 해외 진출도 늘고 있다. 특히 사법연수원 수료와 동시에 해외 로펌으로 진출하는 사례도 있다. 내년 2월 연수원을 수료하는 사법연수원 2년차 이주희(37기·여) 연수생이 주인공. 이 연수생은 이미 영국의 대형 로펌 근무가 확정됐다. 중소형 로펌을 중심으로 기획소송도 많다. 그동안 기획 소송은 외국인 노동자들의 권익보호나 소액주주를 위한 공익소송이 많아 ‘배고픈 소송’으로 통했다. 그러나 최근 변호사가 늘면서 교통사고, 일조권과 조망권·소음 사건, 인터넷과 관련한 소송 등으로 다양화되고 있다. 변호사 업계에서는 기획소송의 대표격으로 ‘전봇대 소송’을 꼽는다.C변호사가 수십 건을 대리한 ‘전봇대 소송’은 개인 소유의 땅에 무단으로 설치된 전봇대에 대한 토지사용료를 받아준 소송이다. 법무법인 세광의 최규호 변호사는 “기획소송은 분쟁을 부추긴다는 부정적인 측면도 있지만 사건을 적극적으로 이슈화해 개개인의 권리를 찾아 준다는 공익적 측면도 강하다.”고 말했다. 오이석기자 hot@seoul.co.kr

BBK 주가 조작 사건의 핵심 인물인 김경준씨는 현재 미국에서 모두 5개의 소송에 얽혀 있다. 형사사건은 1개, 민사사건은 4개이다. 소송은 캘리포니아 지방법원(1심 법원)과 로스앤젤레스소재 연방법원(1심 법원), 연방 제9순회항소법원(2심 법원)에서 동시다발적으로 진행되고 있다. 민사소송에서 한나라당 이명박 후보와 관련된 사건은 2가지다. 이 후보의 대리인인 김백준 전 서울메트로 감사와 이 후보의 큰형 이상은씨와 처남 김재정씨가 소유한 ㈜다스가 LKe뱅크에 건넨 투자금을 돌려달라며 각각 100억원과 140억원의 투자금 반환소송을 냈다. 김씨의 송환에 직접적으로 영향을 주는 사건은 형사사건. 김씨가 한국 법무부의 송환 요청에 맞서 제기한 인신보호요청 항소 재판이다. 김씨는 2003년 5월 베벌리힐스 자택에서 체포됐다. 한국 검찰이 옵셔널벤처스 주가조작 및 공금횡령 혐의로 체포영장을 발부했고, 이를 근거로 미국에 범죄인 인도를 요구했기 때문이다. 그러나 김씨는 한국 송환을 거부하고 ‘인신보호 청원’을 제출했다. 이 후보와 ㈜다스 등이 제기한 민사소송을 방어해야 한다는 이유에서였다. 그러나 미 법원은 김씨의 요청을 잇따라 기각했다. 이달 초 김씨도 항소를 포기하며 귀국을 결심했다. 이에 미 국무부가 한국으로 인도하는 절차를 밟고 있다. 하지만 이명박 후보 측은 연방 제9순회법원과 로스앤젤레스소재 연방법원에 김씨의 한국 송환을 연기해 달라는 신청서를 잇따라 제출했다. 민사소송을 깔끔하게 마무리짓고 귀국하라는 것이지만, 송환을 늦추기 위한 절차라는 의심도 사고 있다. 그러나 법원은 모두 기각했다. 이 후보 측은 다시 캘리포니아 지방법원에서 진행중인 100억원 민사소송의 공판 전 신문재판을 요청했다. 이번에는 법원이 받아들여 새달 21일 법정에서 양측이 맞붙게 됐다. 다만 민사소송이라 법원은 김씨의 재판 참여를 강제하지는 않는다. 그러나 김씨가 한국으로 돌아오면 민사소송에 제대로 대응할 수 없어 그만큼 손해를 입을 수도 있다. 한편 BBK 주가조작으로 가장 큰 피해를 본 옵셔널벤처스의 소액주주들이 2004년 김씨를 상대로 낸 3000만달러 소송도 연방법원에 계류 중이다. 미국 정부도 김씨에 대해 재산압류 소송을 진행하고 있다. 정은주기자 ejung@seoul.co.kr

지난해 4대 시중은행의 사외이사들이 이사회 표결에서 단 한차례도 반대표를 던진 경우가 없었던 것으로 나타났다. 이에 따라 사외이사 제도가 경영진에 대한 감시라는 본래 취지와는 달리 ‘거수기’로 변질됐다는 지적도 나오고 있다. 25일 은행권에 따르면 국민, 우리, 신한, 하나은행 등의 이사회에서 지난해 처리한 안건 123건 가운데 사외이사의 반대로 부결된 경우는 단 한 차례도 없었던 것으로 나타났다. 특히 신한과 하나은행은 2년 연속 반대 없이 각각 133건,64건의 안건을 모두 무사통과시켰다. 외환은행에서도 지난해 10월 ‘엔 데포 스와프(엔화예금 때 세제상의 이점이 주어지는 방식) 과세 처리방안’을 제외하고 모두 74건이 그대로 통과됐다. 금융지주사 역시 은행권과 별반 다르지 않았다. 신한, 하나금융지주는 2년 간 전원 찬성 속에 안건을 통과시켰다. 우리금융지주도 2005년 43건의 안건 가운데 1건, 작년 37건 가운데 2건의 통과가 저지됐지만 결국 일부만 고친 채 수정 의결되거나 재심의로 처리됐다. 이에 따라 경영의 투명성 확보와 기업 지배구조 개선, 소액주주 보호 등의 의무가 있는 사외이사들이 경영진의 의사결정을 형식적으로 승인하는 거수기 노릇에 머무르고 있다는 지적이 제기되고 있다. 게다가 대부분 은행들이 사외이사들에게 4000만원을 웃도는 연봉을 지급하고 있어 보수에 비해 활동이 미약하다는 지적도 나오고 있다. 특히 이사회 구성원이 9명인 외환은행은 엘리스 쇼트, 마이클 톰슨, 유회원씨 등 3명의 사외이사가 론스타 계열사 임원이기 때문에 사내이사 3명과 함께 총 6명의 사실상 특수관계인이 이사회를 장악하고 있다. 좋은기업지배구조연구소 김선웅 소장은 “지주회사나 대주주 임원이 자회사 사외이사로 임명되는 악습이 계속되고 있는 게 문제”라면서 “법 개정을 통해 현직이나 2년 이내 전직 계열사 임원 등에 대한 사외이사 자격 부여를 금지해야 한다.”고 말했다. 한 금융지주사 관계자는 “실무 부서는 이사회에 올라가는 안건에 대해 이사들에게 충분히 설명을 하고 이사회는 이 과정에서 이견을 정리한다.”면서 “사외이사들도 요즘은 법적 책임을 지는 등기이사인 만큼 함부로 거수기 역할을 하기 어렵다.”고 해명했다.이두걸기자 douzirl@seoul.co.kr

사외이사제가 도입 초기의 목적대로 지배주주의 경영 독주를 억제하기 위해서는 독립성과 전문성을 제도적으로 보장해야 한다. 경제개혁연대 김상조(한성대 교수) 소장은 “사외이사의 성공은 독립성에 달렸는데, 우리 기업들은 사외이사를 로비스트로 활용하기 때문에 관료들의 비중이 높다.”면서 “이것은 사외이사 선임 과정에서 최고경영자(CEO)나, 지배주주들의 영향력이 절대적이라는 의미”라고 지적했다. 이어 김 소장은 “사외이사의 임명 과정을 투명하게 할 수 있는 제도 보완이 필요하다.”면서 “이를 위해 정관에 집중투표제를 도입하도록 의무화할 필요가 있다.”고 덧붙였다. 개인적으로 전문성 등 훌륭한 자질을 가지고 있더라도, 누가 자신을 임명하느냐에 따라 충성도가 형성되기 때문에, 집중투표제를 통해 소액주주로부터 선임된 이사라면 독립성을 확보할 수 있다는 논리다. ●이사회에 2~3개 소위 설치 전문성 제고 집중투표제란 소액주주들의 권리를 보호할 수 있는 대표적인 제도로서 기업이 주총에서 2명의 이사를 선임할 때 특정 후보에게 표를 몰아주거나 반대표를 던질 수 있도록 한 제도다. 지난해 2월 주총에서 두산인프라코어가 예전 대우종합기계 시절 도입한 집중투표제를 폐지해 논란이 됐다. 기업들은 ‘기업사냥꾼’ 아이칸이 KT&G에 대해 적대적 기업 인수·합병(M&A)을 시도한 뒤 경영권 방어 차원에서 집중투표제를 배제하려는 추세다. 사외이사의 전문성과 효율성을 높이기 위해 김 소장은 “이사회 내에 성과평가위원회, 보상위원회 등의 소위원회가 설치돼야 한다.”고 말했다. 현재 기업들은 집행이사와 사외이사의 보수를 개별적으로 공개하지 않고 이사회의 보수총액만 밝히고 있다. 이런 상황에서는 사외이사가 경영자와 동일한 수준의 경영의지를 갖기 어렵다는 것이다. 김 소장은 “충분한 보상을 통해 사외이사가 능동적으로 자신의 역할을 찾을 수 있도록 자극해야 한다.”고 강조했다. 충분한 수준의 고정급은 물론, 스톡옵션 등의 기회도 제공해야 한다는 것이다. 평가·보상시스템이 갖춰지면 기업 경영 성패에 대해 사외이사에 대한 책임을 물을 수 있도록 법적인 정비도 필요하다고 김 소장은 주장한다. 김 소장은 특히 이중대표소송제도의 도입의 중요성을 강조했는데, 최근 개정된 상법개정안에 이 제도가 포함되는 것으로 최종 결정됐다. 이중대표소송제는 재벌기업들이 소액의 지분을 가지고 자회사를 통제할 수 있을 때, 자회사의 경영 실패의 책임을 모회사의 이사들에게 추궁할 수 있도록 하는 제도다. ●이중대표소송제 도입 방만 경영 견제 자산운용사·기관투자가들의 역할의 중요성도 제기되고 있다. 펀드를 장기 운용하는 자산운용사들이 각 기업의 경영에 대해 사전에 경고하고, 사후적으로 소송들을 통해 견제하는 역할을 할 수 있다. 미국의 경우 퇴직금을 우량주식에 장기투자하는 ‘K401제도’ 연금제도 덕분에 자산운용사들이 기업들의 경영을 감시하고 있다는 것이다. 때문에 최근 기업들의 주총을 앞두고 기관투자가들이 경영에 참여할 기세를 보이는 것은 긍정적으로 해석된다.‘장하성 펀드’의 사례를 시작으로 경영참여가 펀드 수익률에 직결된다는 인식이 기관투자가들 사이에 확산됐다. 사외이사의 전문성·독립성을 위해 사외이사의 수를 전체 이사회수의 절반이상으로 확대해야 한다든지, 사외이사의 임기를 현행 2∼3년에서 연임시키는 방향으로 전환돼야 한다든지 하는 논의도 활발하다. 또한 다른 재벌의 전문경영진 출신들을 사외이사로 채용하는 것이 전문성을 높이기 위해 필요하다는 제언도 있다. 문소영 이두걸기자 symun@seoul.co.kr

검찰이 지난 5일 느닷없이 공개한 ‘론스타의 외환카드 주가조작 전모’는 그동안 카드업계와 증권시장이 궁금해 했던 2003년 당시의 의구심을 상당 부분 풀어줬다. 카드업계 관계자들은 “당시에는 납득할 수 없었던 일들이 ‘론스타 음모’를 끼워 넣으니 모두 설명이 된다.”고 입을 모은다. 카드대란이 한창이었던 3년 전, 카드업계에서는 무슨 의구심이 일었을까? 우선 심각한 유동성 위기를 겪었던 LG카드가 현금서비스를 중단한 것은 이해할 수 있었으나, 외환은행이라는 ‘우산’이 버티고 있던 외환카드까지 현금서비스를 멈춘 데 고개를 갸웃거렸다. 당시 은행계 카드이면서 독립된 자회사로 운영된 곳은 KB카드와 우리카드, 외환카드였다.KB카드와 우리카드는 카드대란의 유탄을 맞고 수천억원의 적자를 기록한 채 국민은행과 우리은행의 우산 속으로 편입됐다. 외환카드 역시 외환은행으로 흡수합병될 것이라는 예상이 지배적이었다. 외환카드는 막대한 자본력을 자랑하는 론스타가 외환은행을 인수하자 “이제 살 수 있다.”며 안도의 한숨을 쉬기도 했다. 그러나 기대했던 론스타 자금은 들어오지 않았다. 검찰이 발표한 대로라면 론스타는 오히려 해외신주인수권부사채(BW) 발행을 반대하는 등 고사(枯死) 직전까지 돈줄을 차단했다. 합병 비용을 낮추기 위해 유동성 위기를 심화시켜 주가를 떨어뜨리려 했던 것이다. 결국 외환은행은 그해 11월17일 현금서비스를 중단하기에 이르렀다. 합병에 대한 기대감으로 외환카드 주가가 좀처럼 떨어지지 않자 론스타는 실정법상 감자(減資) 대상이 아닌 줄 알면서도 허위 감자설을 모의했고,11월21일 감자 계획을 발표했다. 언론들은 이 사실을 대서특필했고, 주가는 론스타의 의도대로 곤두박질쳤다. 그리고 7일 뒤 주가가 2000원대로 폭락하자 론스타는 “소액주주 보호를 위해 감자를 하지 않고, 합병하겠다.”고 말을 바꿨다. 이미 많은 소액주주들이 큰 피해를 봤지만 어수선한 국면에서 언론, 정부, 금융감독 당국 그 누구도 론스타의 말 바꾸기를 따져보지 못했다. 외환카드 우리사주조합만이 주가조작 의혹을 제기했지만 한국금융시장의 구세주로 떠오른 론스타의 속셈을 밝혀내기에는 역부족이었다. 카드업계 관계자는 “외환카드가 현금서비스를 중단한 이유, 갑작스레 감자 발표를 하고 1주일 만에 다시 감자 없이 합병한다고 발표한 이유를 이제서야 알 것 같다.”고 말했다. 이창구기자 window2@seoul.co.kr

일명 ‘장하성 펀드’로 불리는 한국기업지배구조펀드(KCGF)가 대한화섬의 주주명부를 열람할 수 있게 됐다. 서울중앙지방법원 민사50부는 3일 한국기업지배구조펀드가 대한화섬을 상대로 낸 주주명부 열람 및 등사 허용 가처분 신청을 받아들여 “피신청인은 신청인이 10일 동안 주주명부를 열람하거나 등사할 수 있도록 허용해야 한다.”고 결정했다. 그러나 재판부는 증권예탁원에 예탁된 실질주주명부 열람 신청은 받아들이지 않았다. 법원의 이같은 결정으로 장하성 펀드는 명분상 명의주주명부를 확보할 수 있게 됐지만 당초 목표로 삼았던 실질주주명부는 볼 수 없게 됐다. 이로써 장 펀드는 소액주주들을 상대로 대리권을 부여받기 위해선 내년 3월 주총까지 기다릴 수밖에 없어 양측간 대결은 새로운 국면을 맞게 됐다. 주주명부는 최근 주주총회 직전에 만들어진 것으로, 소액투자자들이 많은 경우 현재의 주주 구성을 정확하게 들여다보기 어렵다. 반면 실질주주명부는 증권예탁원이 최근일을 기준으로 작성해 가장 최근의 주주명단 내역을 알 수 있다. 이에 대해 장하성펀드측은 “대한화섬으로부터 제공받을 주주명부를 근거로 상장폐지 위험에 대한 평가는 물론 소액주주 보호를 위한 실질적이고, 추가적인 주주권행사를 검토할 것”이라고 말했다. 장하성 펀드는 지난 9월 주주명부 열람을 청구했지만 대한화섬측이 이를 거부하자 가처분 신청을 냈다.이종락기자 jrlee@seoul.co.kr

‘기업사냥꾼’ 칼 아이칸의 공세에 시달려온 KT&G는 지난 8월 자사주 소각과 배당 확대 등을 통해 앞으로 3년간 최대 2조 8000억원을 배당과 자사주 매입에 사용하기로 결정했다.KT&G가 경영권을 압박하는 외국자본의 요구에 대해 취한 조치이다. 자사주 소각과 배당 등에 투입되는 돈은 매년 9300억원으로 사업역량 강화에 들어가는 액수 7200억원보다 더 많다. 당연히 경영권을 지키기 위해 성장잠재력을 훼손했다는 비판을 받았다.KT&G의 사례는 펀드가 경영권을 공격하면서 발생할 수 있는 문제의 한 단면을 보여준 사례로 꼽히고 있다. ●외국 펀드의 역기능도 경계해야 장하성펀드라 불리는 한국기업지배구조개선펀드(KCGF)는 외국자본을 중심으로 구성돼 조세피난처인 아일랜드를 경유해 들어왔다. 때문에 지배구조 개선과 소액주주 보호, 장기 투자 등의 명분을 내세우며 SK의 경영권을 위협했던 소버린이나 KT&G에 사외이사로 참여한 칼 아이칸과 외견상 확연히 구별되지는 않는다. 물론 장하성펀드가 간접적으로 경영의 투명성을 요구하던 소액주주운동에서 펀드를 통해 지배구조개선 압력을 가하는 펀드자본주의로 관심을 이동시켰다는 데 높은 평가를 받고 있다. 그러나 장하성펀드는 국내 기업들이 이제 본격적으로 외국인 글로벌 펀드의 경영권 위협에 노출되어 있다는 점을 각인시켜준 계기가 되기도 했다. 외국인 펀드의 무리한 경영 간섭은 시장을 교란하고 경영진이 불필요한 소모전에 휘말려 부적절한 결정을 내리게 할 수 있다. 특히 최근 들어 사모펀드나 헤지펀드가 경영에 지나치게 간섭해 기업의 성장에 걸림돌이 되고 있다는 지적이 잇따른다. 김범석 한국투신운용 사장은 “기업을 잘 알지 못하는 펀드가 경영권에 참가한다는 것은 시장의 입장에서는 선의의 피해자를 양산시킬 수 있다.”면서 “기업을 발전시키는 측면에서도 경영 위협으로 작용하며 순기능을 가져오는 게 아니라 오히려 발전을 저해할 수 있는 역기능만 초래할 것”이라고 우려를 표명했다. 이영주 삼성경제연구소 수석연구원도 “펀드가 새로운 권력기관으로 등장한 만큼 펀드 자체의 투명성을 높일 수 있는 적절한 규제 장치를 마련해야 한다.”면서 “기업의 경영 안정성을 위한 다양한 방어 장치를 허용해야 한다.”고 목소리를 높였다. ●헤지펀드 등록제도와 공시강화 도입이 절실 국가간 자본거래가 자유화되는 추세에서 펀드의 유·출입을 인위적으로 막을 수는 없다. 하지만 최소한 펀드의 투명성을 높일 수 있는 장치는 있어야 한다는 지적이 많다. 자금의 성격이나 투자운용 방침, 주주권 행사와 관련된 절차·목적 등을 자세히 밝히는 공시제도 개선책 등이 거론된다. 펀드의 오용과 남용을 막기 위해서는 기업의 주주에 대한 책임에 버금가는 펀드의 투자자에 대한 책임을 요구해야 한다는 목소리도 높다. 내부투자 운용 원칙과 주주권 행사 등에 관한 절차를 공개해 운영의 투명성과 합리성도 확보해야 한다고 입을 모은다. 이종락기자 jrlee@seoul.co.kr

한국기업지배구조펀드(KCGF·장하성펀드)는 28일 서울중앙지방법원에 대한화섬을 상대로 ‘주주명부 열람 및 등사 가처분’을 신청했다. 펀드측은 “최대주주 및 특수관계인 지분이 70%를 넘은 상태에서 추가 매집을 하고 있기 때문에 주식분포 요건 미달로 상장 폐지 위험이 있어 지난 4일 이후 7차례 대한화섬에 주주명부 열람을 요청했다.”면서 “그러나 대한화섬측은 요구 시한인 지난 27일까지 이를 거부했다.”고 주장했다. 최대주주 등의 보유지분이 80% 이상일 경우 상장기업은 거래소에 상장 폐지를 요청할 수 있다. 거래소는 소액주주 보호장치 등을 확인한 뒤 상장 폐지를 승인한다. 펀드는 또 “대한화섬이 주주 권리인 주주명부 열람청구를 거부하는 것은 상법 위반으로 벌칙(과태료)을 받아야 한다.”면서 “대한화섬이 법원 결정 전까지 주주명부 열람을 거부할 경우 대한화섬 경영진에 법적 책임을 물을 것”이라고 덧붙였다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr

‘소액주주 운동의 전도사’로 알려진 장하성(53) 고려대 경영대학장은 20일 얼굴이 잔뜩 상기돼 있었다. 전날 태광그룹 모기업인 태광산업과 사주인 이호진 회장을 향해 전면전을 선포한 때문인지, 특유의 직설적인 화법을 써가며 태광그룹을 비난했다. 소액주주 운동을 벌이며 기업지배구조 개선과 재벌개혁 운동에 대한 노하우를 쌓아온 장 학장은 이날 고려대 LG-포스코 경영관에서 기자와 만나 태광그룹을 전방위로 압박하겠다는 뜻을 내비쳤다. 그는 인터뷰 내내 “태광그룹이 어린이 장난 같은 행위를 하고 있다.”“태광측이 상식 밖의 행동으로 일관하고 있다.”며 강도 높게 비난했다. 장 학장은 “불투명한 지배구조로 생긴 태광의 문제점들을 오래 전부터 지켜봐 왔다.”면서 “이호진 회장이 중학생 아들에게 편법 상속을 했다는 의혹은 일부에 불과하며, 이제 불법과 편법으로 얼룩진 태광그룹의 실체를 본격적으로 드러내겠다.”고 말했다. 또 “대한화섬 주식을 추가로 사는 일은 없을 것”이라면서도 “펀드는 그룹 전체를 보고 있다.”고 말해 대한화섬, 태광산업에 이어 다른 계열사 주식의 취득 가능성을 시사했다. 현재 태광그룹은 계열사 가운데 대한화섬과 태광산업 이외에 흥국쌍용화재가 상장돼 있다. 이런 점을 감안하면 장 학장이 투자 고문으로 있는 한국기업지배구조개선펀드(KCGF·일명 장하성펀드)가 흥국쌍용화재의 주식도 취득했을 가능성이 높은 것으로 분석된다. ●“주주명부 열람 관련 법적 절차도 검토” 장 학장은 주주 분포 및 주주명단 등을 확인하고 소액주주들을 보호하기 위해 자신들의 뜻을 알려야 한다는 이유에서 태광측에 주주 명부 열람을 두 차례나 요청했지만 아직 명확한 답변을 듣지 못했다고 한다. 이에 대해 그는 “상법과 증권거래법상 주주는 주주라는 사실이 입증되면 주주명부 열람이나 등사 청구를 할 수 있는데도 태광측에서 불필요한 절차로 열람을 지연시키고 있다.”면서 “상장폐지 가능성에 따른 소액주주들의 위험을 더 방치할 수 없는 만큼 법적 절차를 검토하겠다.”고 밝혀 ‘주주명부 열람 및 등사 가처분 신청’을 제기할 가능성을 시사했다. 그는 이어 “태광측이 언론에는 주주명부를 공개한다고 해놓고 나에게는 지금까지 어떤 통보도 없었다.”면서 “태광이 치졸한 언론 플레이로 일관하고 있다.”며 목소리를 높였다. 장 학장은 장하성 펀드를 통해 국부유출 가능성이 높다는 지적에 대해서도 거침없이 반격했다. 그는 “장하성 펀드를 통해 오히려 국부를 창출할 수 있다.”면서 “대한화섬 지분의 95%는 국내 주주가 가지고 있다.”는 점을 강조했다. 이어 “장하성 펀드를 외국인을 위한 것이라고 공격하는 것은 대한화섬의 주주 구성을 제대로 보지 못한 게으름의 소치”라고 일갈했다. ●“장하성 펀드로 오히려 국부 창출” 한국기업지배구조개선펀드가 조세회피 지역인 아일랜드에 설립돼 논란이 일고 있는 조세회피 가능성에 대해서도 장 학장은 “외국 투자자들이 우리나라에 낼 세금을 피할 가능성은 전혀 없다.”고 못박았다. 그는 “배당 수입에 대한 세금의 경우 외국에 적을 둔 펀드는 주식 배당금에 대해 원천징수를 하고 국내에 적을 두면 배당수익의 90% 이상을 투자자들에게 나눠주면 세금을 안 낸다.”면서 “외국인 입장에선 국내에 펀드를 설립하는 게 더 유리하다.”고 말했다. 또 “최근 들어 한국기업지배구조개선펀드에 적극적으로 투자하겠다는 기관들의 문의가 폭주하고 있다.”면서 “장기투자를 원칙으로 하지 않으면 아예 받지 않을 생각”이라고 말했다. 그는 “외국계 기관보다 국내기관의 투자를 선호하고 있지만 국내 기관들이 이런저런 이유로 투자를 망설이고 있다.”며 안타까워했다. 장 학장은 미국 펜실베이니아대 경영학과(와튼스쿨)에서 박사학위를 받았다.1996년 참여연대 경제민주화위원회(경제개혁연대 전신) 위원장이 되면서 삼성전자와 SK텔레콤 등 대기업을 상대로 ‘소액주주운동’을 벌이며 재벌개혁에 나섰다.1998년 삼성전자 주주총회에서는 경영투명성 확보 등을 요구하며 13시간30분간 경영진을 몰아붙인 데 이어 1999년 주총(8시간45분)과 2001년 주총(8시간30분) 때도 삼성을 맹공했다. 이건희 삼성 회장의 장남 재용씨의 삼성전자 사모 전환사채(CB) 매입에 대해서는 ‘명백한 변칙증여’라며 소송을 제기했다. 그러나 장 학장은 지난 2월 윤종용 삼성전자 부회장을 3년간 초빙교수로 임용해 삼성과의 오랜 악연을 끊었다. 올해초 대한상의가 제주도에서 주최한 강연회에서는 이건희 삼성 회장을 전문경영인으로 평가해야 한다고 주장하고, 현대자동차 수사 때는 검찰이 이른 시일 내에 수사를 마무리해야 된다는 견해를 피력해 친기업적 인사로 변모했다는 평가를 듣고 있다. 장 교수가 주도한 소액주주운동은 사외이사제 도입 등 대기업 지배구조를 개선하는 데 큰 기여를 했다는 평가를 받았다. 장교수는 이 공로로 1999년 미국 경제주간지 ‘비즈니스 위크’가 선정한 ‘아시아의 스타 50인’에 뽑히기도 했다. 지난해 8월에는 고려대 경영대학장으로 선임됐다. 이종락기자 jrlee@seoul.co.kr ■ ‘장하성펀드’ 다음 타깃은 ‘장하성 펀드(한국기업지배구조개선펀드)’ 후폭풍으로 주식시장에서는 제2, 제3의 ‘대한화섬’ 고르기가 진행중이다. 지배구조개선펀드가 관심을 갖는 기업의 첫번째 특징은 기업가치에 비해 주가가 낮은 저(低) PBR(주당순자산가치)이다. 현금을 많이 보유하고 있거나 유휴 부동산 등 좋은 자산을 갖고 있다는 점에서 자산주라고도 불린다. 두번째로는 중견그룹으로 계열관계가 있는 계열사나 지주사이다. 펀드 규모상 대형 그룹의 일정 지분을 확보해 목소리를 내기는 어렵기 때문이다. 세번째 특징은 지배구조개선펀드의 목표상 10년 이상 장기투자할 수 있는 기업이다. 대주주의 전횡이 의심되거나 배당 성향이 낮은 기업들은 지배구조개선펀드가 특히 눈독을 들이는 종목들이다. 이에 해당하는 종목들은 뭘까. 굿모닝신한증권 박동명 연구원은 동부한농, 대림요업, 한국공항, 유니온스틸, 건설화학공업, 대상홀딩스, 삼양사, 삼부토건, 한화석유화학, 한국제지 등 10개 종목을 꼽았다. 한화석화, 한국제지, 대상홀딩스 등은 지주사이며 동부한농, 한국공항, 삼부토건 등이 대표적 자산주이다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr ■ 태광그룹은 태광그룹은 ‘은둔의 왕국´으로 불린다. 이 그룹은 모든 계열사가 기업홍보(IR)에 잘 나서지 않는 것으로 유명하다. 계열사 가운데 하나인 흥국생명이 지난 3월 기자회견을 한 것이 56년 역사상 처음이었을 정도다. 섬유회사로 시작한 태광그룹의 사업 영역은 꽤 다양하다. 국내 최대 복수종합유선방송(MSO)으로서 19개 종합유선방송사(SO)를 갖고 있는 것이 한 예다.5개의 금융계열사까지 포함, 계열사가 40여개에 이른다. 여기에는 상품권 발행업체인 한국도서보급도 있다. 계열사들의 지주회사는 태광산업이며 화학섬유업체인 대한화섬이 또 하나의 중심축을 형성한다. 이호진 회장이 보유한 태광산업 지분은 15.14%이지만, 특별관계인과 계열사 등의 지분까지 합하면 이 회장이 영향력을 행사할 수 있는 지분은 71.72%에 이른다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

코스닥 상장사들이 적대적 인수합병(M&A)의 ‘먹잇감’으로 떠오르면서 경영권 방어를 위해 동분서주하고 있다. 주가가 낮을 때 지분을 한 주라도 늘리고 생소한 대주주 보호규정을 집어넣는 방향으로 정관을 뜯어고치고 있다. 작은 기업이라도 기술 개발 못지않게 주식관리에 신경을 써야 할 때다. ●정관 변경하자 외국자본 후퇴 메리츠화재보험은 지난 15일 열린 정기 주주총회에서 정관을 변경, 금융회사로는 처음으로 ‘초다수의결제’를 도입했다. 즉 주총에서 안건을 의결할 때 이전에는 발생주식 총수의 4분의1 이상의 주주가 출석, 참석자 과반수의 찬성이 필요했다. 그러나 개정된 정관은 이사·감사위원에 대한 해임안을 의결할 경우에 한해 출석주주 3분의2 이상, 발생주식 총수의 과반수로 의결하도록 했다. 다른 주주들이 최대주주 등 경영진을 손쉽게 탄핵하지 못하도록 해임의결 요건을 강화한 셈이다. 경영권 방어 효과는 즉시 나타났다. 올들어 메리츠화재 지분을 조금씩 늘리던 외국자본 피델리티 펀드와 메릴린치 펀드는 맥이 풀린 듯 보유지분 일부를 팔았다. 피델리티는 정기주총 이튿날인 지난 16일 86만여주를 팔아치워 지분율을 5.06%에서 4.05%로 낮췄다. 메릴린치도 지분율을 5.66%에서 4.48%로 줄였다. 지분율을 대량보유자로 등록되는 5% 이하로 낮춤으로써 일단 경계의 대상에서 벗어난 뒤 훗날을 도모하려는 전술로 풀이된다. 메리츠화재는 최대주주 조정호 회장이 지분 22.33%를 보유한 반면 외국인 지분율이 30.90%에 이르러 항상 M&A 위험에 노출돼 있다. ●주가 낮을 때 지분 늘리기 경영권 방어를 위한 근본적인 대책에는 최대주주가 지분을 늘리거나 회사가 자사주를 사들여 유통주식을 줄이는 방법이 있다. 주가가 낮은 상황도 자사주 매입을 용이하게 하고 있다. 29일 증권선물거래소에 따르면 올 상반기 935개 코스닥기업의 자사주 취득금액(신탁계약)은 827억원으로 지난해 같은 기간(217억원)에 비해 무려 281.1% 급증했다. 자사주 처분금액(666억원)이 11.0% 감소한 것과 대조를 이룬다. 우리이티아이 1억원(111만주), 경동제약 5070만원(20만주), 코아로직 5000만원(18만 7969주) 등의 순으로 많이 사들였다. 근화제약 최대주주 장홍선 회장은 지난 5월9일과 16일,6월1일과 20일 등 4차례에 걸쳐 주식을 추가로 사들여 지분율을 31.37%에서 52.32%로 늘렸다. 대주주 지분율 변동사유에는 ‘경영권 강화’로 공시했다. 이 회사 관계자는 “오너 2세가 경영 참여를 원치 않는 상황에서 경영권이 다른 사람에게 넘어갈 위험에 대비해 방어를 한 것”이라고 설명했다. 서울제약 최대주주 황우성씨도 이달 들어 5차례에 걸쳐 주식을 사들여 지분율을 62.90%로 높였다. 그동안 주가(1∼28일)는 130원(-6.19%) 떨어져 평가차손이 발생했지만 그게 문제가 아니었다. ●황금낙하산 등 정관 변경 주식매수는 자금력이 뒷받침돼야 하기 때문에 경영권 방어 규정을 정관에 집어넣는 코스닥기업도 늘고 있다. 코스닥상장법인협의회에 따르면 이사수 상한선을 정관에 규정한 기업은 지난해 521개사에서 557개사로 늘었다. 등기이사 숫자를 제한해 두면 적대적 M&A세력이 일시에 이사회를 장악하는 사태를 막을 수 있기 때문이다. 메리츠화재처럼 초다수의결제를 신설한 기업도 22개사에서 66개사로 늘었다. 아울러 정부는 이른바 ‘황금낙하산’을 상법에 신설하는 방안을 검토중인 것으로 알려져 기업의 경영권 방어에 힘을 실어주고 있다. 황금낙하산은 최대주주가 적대적 M&A를 당해 물러날 경우 거액의 퇴직금을 지급함으로써 외국자본 등이 섣불리 경영권을 넘보지 못하도록 하는 제도다. 대우증권 신동민 연구위원은 “현금배당 요구 등 소액주주의 입김이 커지는 상황에서 자금력을 갖춘 전략적 M&A 세력이 활동범위를 넓히고 있다.”면서 “기업인들로선 주주 관리에 보다 신경을 써야 한다.”고 말했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

LG카드 매각이 느닷없이 ‘공개매수’ 논란에 휩싸이면서 일정에 차질이 생기는 것이 불가피해졌다. 금융감독위원회 김용환 감독정책2국장은 13일 “LG카드 매각이 증권거래법의 공개매수 조항에 해당되는지 여부에 대해 법률 검토를 하고 있다.”고 밝혔다. 김 국장은 “공개매수의 예외조항에 대해서도 검토하고, 이 때문에 매각이 지연되거나 중단될 가능성도 배제하지 않고 있다.”고 말했다. 증권거래법은 주주 10인 이상으로부터 6개월 이내에 5% 이상의 주식을 매수할 때에는 공개매수를 하도록 규정하고 있다. 대단위 매각 작업에서 비공개매수로 소액주주가 선의의 피해를 보지 않도록 한 보호조치다. LG카드의 경우 산업은행 등 14개 채권단이 매각에 참여하고 있는 데다, 지분 51%를 한꺼번에 처분하기 때문에 공개매수 대상에 해당된다. 그러나 채권단은 처음부터 이런 과정을 거치지 않고 비공개 절차를 진행하다 제동이 걸린 셈이다.공개매수는 매각 공고→인수 희망자의 인수가 등 일간지 공고→소액주주의 지분매각 참여 등의 절차를 거친다. 반면 비공개매수는 인수 희망자가 인수가를 비공개로 제시하고 우선협상대상자로 선정되면 세부협상을 진행한다. 문제는 공개매수에 대한 예외조항이 논란의 핵심이다. 증권거래법에는 채권단이 기업구조조정법을 적용받은 매각기업과 사전 협약을 했다면 신속한 매각을 위해 공개매수를 하지 않아도 된다는 예외조항이 있다. 이에 대해 정부 일각에선 “사전 협의과정 등이 없어 구조조정 기업의 매각과정으로 보기 어렵다.”는 입장을 나타낸 것으로 알려졌다. 반면 산업은행 등 채권단은 “LG카드 인수 당시 정부 방침에 따라 부득이 돈을 넣은 것인데 이를 두고 구조조정 기업이 아니라는 것은 납득하기 어렵다.”고 밝히고 있다. 채권단 등이 왜 이같은 법률적 논란을 미리 예상하지 못했는지에 대해선 다양한 해석이 나온다. 증권가에선 “국민은행이 외환은행을 인수할 당시 인수·합병(M&A) 시너지 효과로 국민은행의 주가는 급등했고, 인수 대상인 외환은행 주가는 떨어졌다.”면서 “인수 후보기관들은 비공개매수로 자사 주가의 상승이 예상되고, 채권단은 LG카드 주가의 거품론이 제기되는 상황에서 공개매수로 소액주주마저 보유주식을 처분하면 매각 가치의 하락을 우려했을 것”이라고 해석하고 있다.김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

‘멀어지고, 안보이고, 눈치보고….’ 전국경제인연합회 회장단의 요즘 위상이 대략 이렇다. 전경련 조직 개편 이후 회장단의 위상이 갈수록 약해지고 있다. 최근엔 재계발(發) 악재가 겹친 탓인지, 여론의 시선 집중에 부담을 느낀 탓인지, 오히려 ‘조용한 분위기’를 싫어하지 않는 눈치다. 첫 격월제 전경련 회장단 회의가 18일 서울 여의도 전경련 회관에서 열리지만 회장단의 관심은 오는 24일 대중소기업 상생회의인 ‘청와대 회동’에 쏠려있는 듯하다.현재현 동양그룹 회장과 이웅열 코오롱 회장 등을 포함한 ‘단골 총수’ 10여명만이 5월 회장단회의에 참석할 것으로 보인다. 재계 ‘빅4’를 포함한 10명 안팎의 총수들은 이런저런 이유로 불참을 통보했다. 지난 3월 “발목이 나으면 기회가 되는 대로 회장단회의에 참석하겠다.”던 이건희 삼성 회장은 개인적인 사유로 회의에 불참할 것으로 알려졌다. 최태원 SK㈜ 회장은 지난 15일부터 5일간 홍콩, 영국 런던 방문길에 올랐다. 조양호 대한항공 회장은 노조 창립기념으로, 박삼구 금호아시아나 회장은 중국 출장 때문에 불참을 통보한 것으로 전해졌다. 전경련 회장단이 지난 3월 골프회동을 빼면 사실상 3개월 만에 테이블에 앉게 됐지만 ‘얼굴 본 것’ 이상의 결과를 내놓기란 힘들 전망이다. 이에 따라 정부가 최근 지배구조 개선과 소액주주 보호 등을 이유로 갖가지 규제들을 논의하고 있지만 이에 대한 회장단의 입장 표명을 기대하기 힘들 것으로 보인다. 전경련 관계자는 “이번 회의에선 환율 하락과 고유가에 대한 재계의 입장, 다음달에 열릴 한·미 재계회의와 한·중 재계회의의 세부 내용을 조율할 것으로 알고 있다.”고 설명했다. 전경련 회장단 회의가 앞으로도 ‘사교 클럽’ 이상의 만남이 되기는 어려울 것으로 점쳐진다. 회장단 회의 빈도가 절반으로 줄어드는 데다 정부의 정책 검토보다는 오너들의 친목과 정보교류 등에 중점을 둘 것으로 보이기 때문이다. 회장단 회의 중심으로 이뤄지던 전경련의 중심 축이 위원회로 바뀐 데에는 전경련의 위상 변화와 함께 최근의 재계 사정과 무관치 않아 보인다.재계 ‘빅4’ 총수들의 참석이 계속 여의치 않고, 반기업정서가 사회 전반에 팽배해지면서 회장단에 대한 여론의 관심이 마냥 부담스럽다는 것이다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

칼 아이칸이 KT&G 주식에 대한 공개매수 의사를 선언함에 따라 ‘아이칸-KT&G 사태’는 전면전 양상으로 치닫고 있다.KT&G에 힘을 보태겠다는 국내 주주들도 속속 등장하고 있다. 그러나 아이칸측이 정말 다음달 17일 주주총회에서 표 대결을 염두에 둔 행보인지, 아니면 다른 꿍꿍이가 있는지에 대해선 의견이 엇갈린다. ●공개매수는 소액주주 노림수 아이칸 연합의 공개매수 선언은 사외이사 선임, 부동산 매각 등 KT&G 경영진에 대한 요구가 받아들여지지 않자 소액주주들의 주식을 시세보다 비싼 값에 사들여 지분을 늘리겠다는 의미다. 설령 주총일 이전까지 지분을 충분히 확보하지 못해도 표 대결에서 우호적인 세력을 규합해 지지를 끌어내겠다는 의지의 표현인 셈이다. 구체적인 매집 일정이 나오면 60.5%의 지분을 지닌 외국인과 5% 수준의 국내 소액투자자 가운데 일부가 아이칸측의 손을 들어줄 수 있다. 국제금융센터에 따르면 아이칸측 우호 세력에는 ▲아이칸 연합(6.59%) ▲우호적 헤지펀드(2.26%) 외에 프랭클린뮤추얼(8.14%)을 꼽을 수 있다. 프랭클린은 공식 입장을 내놓지 않은 상태에서 지난 22일 지분을 1% 늘렸다. 프랭클린이 합세하면 우호 지분은 16.99%에 이른다. 반면 KT&G의 우호 세력에는 ▲최대주주 기업은행(5.85%) ▲우리사주조합(5.75%) 등에다 최근 ▲국민연금(3.10%)과 ▲삼성투신(0.25%)이 가세했다.KT&G의 뜻대로 다른 국내 기관투자가 지분 13.36%를 확보하면 지분은 30.07%에 달해 아이칸측을 앞선다. 문제는 나머지 41.52%에 달하는 국내외 소액지분이다. 공개매수 선언은 이들 지분에 대한 노림수로 볼 수 있다. ●힘 모으고 주가 띄우기 속셈 그러나 전문가들은 아이칸측의 태도에 석연치 않은 점이 있다고 지적한다. 먼저 아이칸측이 한단계 진전된 제안서를 내놓으면서 직접적으로 ‘공개매수’라는 표현을 쓰지 않았다. 공개매수는 증권거래법에 따라 주총일 20일전에 2개 이상의 일간지에 공고하고 신고서를 금융감독위원회에 제출해야 한다. 따라서 24일까지 신고서를 접수해야 다음달 17일 공개매수가 가능한데, 이날 제출하지 않아 주총전 공개매수 의도가 의심스럽다. 그렇다고 주총일 이후 매수를 염두에 둔 것으로 보기에도 공개매수 가격 6만원은 소액주주 미끼용으로 너무 낮다는 지적이다. 매수가격은 보통 시세의 30% 이상에서 결정되는데, 제안을 내놓은 23일 종가(5만 1200원)에 비해 불과 17.1% 높다. 더구나 24일 주가는 5만 7000원까지 올라 매력을 잃었다. 이 때문에 아이칸측의 공개매수 선언은 표 대결을 염두에 둔 절차일 수도 있지만 주가를 더 띄우기 위한 행보라는 해석이 가능하다. 주가가 6만원을 넘으면 아이칸측 보유지분의 미실현 차익은 지난해 9월 처음 매입했을 때보다 50% 이상 높아진다. ●경영권 보호정책 필요한가 한국기업지배구조개선지원센터(CGS)가 지난 23일 ‘외국자본에 의한 적대적 M&A, 어떻게 볼 것인가’라는 주제로 연 토론회에서는 차등 의결권 부여 등 기업경영권 방어수단에 대한 의견이 쏟아졌다. 서맥법률사무소 서석호 변호사는 “경영권 방어를 위해 주주투표제, 주주제안권, 주주대표소송 등이 필요하다.”면서 “황금주나 포이즌 필(Poison pill) 등을 도입해도 자본시장이 성숙돼 있어 시민단체에서 주장하는 정책적 남용은 아니다.”라고 주장했다. 황금주란 한 주만으로도 주요 경영안건에 대해 거부권을 갖는 특별 주식이다. 포이즌 필은 우호 주주에게 싼 값에 주식을 발행할 수 있는 제도다. 반면 SK㈜ 경영권 분쟁에서 소버린을 대리한 김영준 변호사는 “기업이 보유 현금이나 유휴자산을 제대로 활용하지 않으면 언제든지 헤지펀드의 공격대상이 될 수 있다.”면서 “아이칸의 KT&G 공격은 흔히 일어날 수 있는 일”이라고 말했다. 김경운 전경하기자 kkwoon@seoul.co.kr

전윤수(57) 성원건설 회장의 아들 동엽(12)군이 280억원대의 재산가인 것으로 알려졌다. 전군은 지난 2004년부터 성원건설 주식을 꾸준히 사들여 61억원대의 시세차익도 올린 것으로 나타났다.24일 금융감독원 등에 따르면 전군은 성원건설 주식 677만 8326주(지분율 19.09%)를 갖고 있어 최대주주에 올라있다.24일 종가를 기준으로 하면 전군의 재산은 281억원에 달한다. 전군이 성원건설 주식을 최초로 취득한 시점은 지난 2004년 9월20일이다. 이날 전군은 1만 3530주(0.07%)를 장내에서 사들였다. 종가기준으로 1488만원어치다. 이때만 해도 전군은 소액주주였다. 그러나 전군은 다음날인 2004년 9월21일부터 이듬해 1월25일까지 4개월동안 성원건설 주식 313만 5280주를 집중적으로 샀다. 지분율 15.51%로 전 회장 다음의 2대 주주로 올라섰다. 전군은 지난해 12월29일에는 무보증 전환사채 전환(전환가액 5000원)을 통해 351만주(18.73%)를 추가로 취득했다.11개월만에 다시 주식을 집중 매수한 것이다. 이로써 전군은 전 회장을 제치고 최대주주로 등극했다. 지난 21일과 23일에도 12만 6000여주를 다시 장내에서 사들여 현재 전군이 갖고 있는 주식은 677만여주에 달한다. 이로써 전군은 성원건설 주식을 사들인지 1년5개월만에 281억원에 달하는 갑부로 성장했다. 성원건설측은 전군이 미성년자여서 일부 오해의 여지가 있지만 화의 진행 등으로 전 회장 등 임직원이 직접 주식을 사들일 수 없는 상황에서의 불가피한 선택이었다고 설명했다. 또 전환사채 전환이 예정돼 있어 경영권 보호가 절실했던 상황이었다고 덧붙였다. 성원건설 관계자는 “증여세 등 세금은 모두 납부했고 관련 내용을 모두 공시했기 때문에 문제가 없다.”면서 “오해의 여지는 있지만 경영권 위협이 상존하는 상황에서는 불가피한 선택”이었다고 설명했다. 강충식기자 chungsik@seoul.co.kr

KT&G가 칼 아이칸으로부터 경영권을 위협받는 가운데 ‘경영권 방어’가 주총시즌을 맞는 재계의 화두다. 금융감독원에 따르면 경영권 목적의 외국인 지분 5% 이상 상장사는 109개라고 한다. 이들 기업은 외자(外資)가 마음만 먹으면 경영권을 흔들 수 있어 비상사태나 다름없다. 만일의 경우 국부의 유출도 우려된다. 그런데도 일부 기업은 경영권 방어전략 수립에 태만하거나, 아예 무방비로 노출된 곳도 있다고 한다. 당국도 상황만 주시할 뿐, 무대응으로 일관해 걱정스럽다. SK사태 때 소버린은 2년 4개월만에 1조원의 이익을 챙겨 떠나면서 큰 상처를 남긴 바 있다. 국경이 없는 자본시장에서 ‘기업사냥꾼’들의 이같은 행태는 보편화된 지 오래다. 설마하고 방심하다가는 언제 어디서 공격받을지 모르는 게 요즘 경영환경이다. 그렇다고 이익을 좇는 외국자본을 무턱대고 막을 수는 없는 노릇이다. 하지만 최소한의 기업보호장치 마련에 소홀한다면 살아날 기업은 거의 없을 것이다. 물론 경영권 방어를 위해서는 기업 스스로 가치를 높이고 투명경영에 힘쓰는 게 우선이다. 당국도 뒷짐지고 강 건너 불구경하듯 할 게 아니라 뭔가 대책을 찾아봐야 한다. 영국은 1주로도 거부권이 가능한 ‘황금주 제도’로 국부 유출을 막는다고 한다. 미국은 전략 가치가 높은 기업을 ‘엑슨 플로리오법’으로 보호하며, 일본도 우호주주에게 주식을 발행하는 ‘포이즌 필’이란 방어장치를 가동 중이다. 이들 제도는 소액주주의 권익을 침해하는 단점이 있으나, 정부 차원에서 선별 도입을 검토할 필요는 있다고 본다. 기업보호를 기업에만 맡기는 것은 무책임한 일이다.

12월 결산법인들의 주주총회 시즌이 시작됐다.13일 넥센타이어를 시작으로 막이 오른 올해 주총에서는 외국 기업사냥꾼들로부터 경영권을 지켜내는 것이 최대 화두다. 칼 아이칸으로부터 경영권을 위협받고 있는 KT&G는 물론 외국인 지분이 절반이 넘는 삼성전자와 포스코 등 국내 대표기업들도 외국인 주주들의 움직임에 긴장하고 있다. 지배구조가 우수한 기업들이 투기자본의 ‘사냥’에 속수무책인 현 상황을 보는 국내의 시각은 엇갈린다. 국민경제를 중시하는 층과 투기자본감시센터는 무분별한 지배구조 개선이 투기자본의 ‘기업사냥’을 불렀다며 금융자본에 대한 유럽식 규제를 주장한다. 반면 글로벌 경제를 중시하는 층과 참여연대는 주주권익을 무시한 방만한 경영이 적대적 인수·합병의 빌미가 됐다며 자본시장 완전개방과 기업가치 제고를 역설한다. ■ “미국식 지배구조가 M&A 불러” 정승일 국민대 교수 ‘기업사냥꾼’ 칼 아이칸이 KT&G를 노리는 이유는 역설적으로 KT&G의 기업지배구조가 우수하기 때문이다. 1997년의 외환위기가 재벌과 공기업, 은행 등의 잘못된 지배구조 때문에 발생했다는 왜곡된 사실이 알려지면서 기업지배구조 개혁이 한창 시행되고 있다. 자본시장 완전개방과 결합된 개혁의 목표는 ‘글로벌 스탠더드’로서의 미국 모델이다. 그것은 소유지분 분산과 소액주주권 강화, 경영권 방어제도의 폐지 등을 통해 진행되고 있다. 아이칸이 KT&G 공격의 무기로 삼는 집중투표제와 사외이사 선임권이 소액주주운동의 성과라는 점은 상식이다. ‘주식시장에 의한 기업지배’를 이상(理想)으로 간주하는 미국 시카고학파 재무이론(대리인이론)에 따르면 소액주주권 강화와 적대적 인수·합병(M&A) 활성화는 주주이익 극대화라는 효과를 준다. 소버린과 아이칸의 사례에서 보듯 경영권 인수 위협은 그 성공 여부를 떠나 위협 자체만으로도 주가를 폭등시키는 까닭에 건전한 투자자들도 그것을 마다할 이유가 없다. 적대적 M&A에 노출된 것은 KT&G만이 아니다. 유력한 대주주가 없는 포스코와 한·미 자유무역협정(FTA) 협상에서 외국인지분제한(49%) 폐지를 요구받고 있는 KT도 대상이 될 수 있다. 총수의 지분이 적어 계열사 지분으로 간신히 그룹구조를 유지하는 재벌도 계열사 의결권 제한, 출자총액제한 등으로 위협을 받을 것이다. 일부 시민단체와 한국개발연구원(KDI), 정부는 삼성 등에 대한 적대적 M&A는 불가능하며, 그것은 편법 상속을 정당화하려는 재벌의 억지 주장이라고 말한다. 단 비난을 받았던 소버린의 SK 공격은 예외라고 한다. 시카고학파 재무이론의 신봉자인 이들은 공정거래법 강화를 통해 적대적 M&A 가능성이 커지는 것이 재벌의 도덕적 해이를 억제하는 좋은 수단이라고 말한다. 즉 이들은 적대적 M&A의 활성화를 위해 온갖 규제완화 제도의 도입을 요구하면서도 다른 한편에선 삼성 등 특정 재벌에 대한 적대적 M&A는 불가능하니 염려하지 말라며 상황을 호도하고 있다. 재벌의 편법상속 문제는 분명히 단죄되고 경영 투명성도 개선돼야 한다. 하지만 개방된 자본시장과 미국식 기업지배구조가 정착되는 현실이 적대적 M&A를 부른다는 사실을 명심해야 한다. 아이칸이 매각을 요구하는 한국인삼공사는 KT&G의 미래사업이다. 그런데도 적대적 M&A가 과연 국민경제에 바람직하다고 볼 수 있나. 이는 향후 논쟁의 포인트다. 참여연대 김우찬 교수 등은 이미 ‘문제될 것이 없다.’고 발언했다.KT&G, 삼성 사태를 맞아 우리 사회와 학계는 더 이상 이 논쟁을 회피하지 말아야 한다. ■ “주주중시 경영·우호세력 영입을” 선우석호 홍익대 교수 칼 아이칸, 그는 누구인가?아이칸은 1979년부터 다양한 적대적 M&A 방식을 창안하며 M&A 교과서를 장식한 인물이다. 자산매각, 주당 수익증대, 자사주 매입, 배당 증대 등의 수단을 주로 사용한다. 그가 KT&G에 3명의 사외이사 임명을 요구한 이유는 KT&G의 주가가 자산가치에 비해 턱없이 낮기 때문이다. KT&G가 주주를 중시하는 경영을 하면 주가를 높일 수 있다고 보고 있다.KT&G는 전세계 담배회사 중에서도 매출총이익률이 40∼60%대로 수익성이 높은 기업이다. 매각 가능한 알짜 자산도 많이 갖고 있다. 인삼 부문의 상장이익뿐 아니라 보유 부동산의 개발이익도 상당할 것이다. 이같은 구조에선 M&A 전문가들이 LBO(차입으로 100% 지분매수)와 같은 손쉬운 방식으로 기업을 매수해도 자산매각을 통해 조기에 부채를 갚을 수 있다. 지분구조도 외국인 지분율이 61.78%에 달해 그 일부와 연합하면 경영진의 대거 교체도 가능하다. 아이칸이 진행중인 ‘타임워너 결전’도 마찬가지다. 지분 3%를 매집한 아이칸은 회사를 4개로 분할하고 200억달러(20조원)에 달하는 자사주를 매입하면 주주가치가 400억달러(40조원)로 증가할 것이라고 주장한다. 주가는 50% 상승한다는 것이다. 아이칸은 파슨스 회장 등 현 경영진이 비전도 없이 재벌체제에 안주하면서 과도한 비용을 발생시킨다고 비난하고 있다. 결국 경영진이 압력에 굴복해 출판사업부를 매각하자 주가는 정말 올랐다. 우량 자산을 다량 보유했음에도 주가가 상대적으로 낮은 기업이 적대적 M&A의 대상이다.M&A 압력은 방만한 경영을 상당 부분 해소할 것이다. 엔론 회계 부정사태 이후 세계는 강력한 최고경영인(CEO)보다 강력한 이사회를 선호하고 있다. 이사회는 주주이익에 문호를 개방하는 쪽으로 움직이고 있다. 기관투자가협회, 연금기관, 헤지펀드 등이 이에 앞장서고 있다. 이런 시대 변화에 맞춰 국내 기업들도 유능한 경영진을 선임하고, 높은 주가를 실현하는 주주중시 경영을 해야 한다. 정부는 기업구조조정이 원활히 진행되도록 각종 규제를 풀어 기업이 활력을 찾도록 해야 한다. 재벌은 독립경영, 중립적 이사회 구축으로 수익성 제고 및 주주 권익보호를 추구해야 한다. 경영권 방어전략으로 기관투자가 등을 우호세력으로 영입해야 한다. 이것이 적대적 M&A 압력을 이겨내는 정공법일 것이다. 정리 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr