완전자본잠식 6356억 해소 전망PF사업장 10곳 청산·시공사 교체총수 일가의 경영권은 유지될 듯 워크아웃(기업개선작업) 중인 태영건설 채권단이 자본잠식을 해소하기 위해 100대1 비율로 대주주 무상감자를 한다. 동시에 1조원 규모의 자본 확충을 추진한다. 태영건설의 주채권은행 산업은행은 16일 주요 채권단 18곳에 기업개선계획 초안을 설명했다고 밝혔다. 산은은 대주주 지분 감자 비율로 100대1을 제시했다. 소액주주 지분에 대한 감자비율은 2대1을 검토 중이다. 과거 워크아웃 당시 3대1 이상의 감자비율이 적용됐던 것에 비해 다소 완화된 비율이다. 출자전환 등 자본 확충 규모는 약 1조원 수준이다. 지난해 말 기준 태영건설 자본총계는 -6356억원으로 완전 자본잠식 상태다. 채권단은 대주주의 대여자금 100%, 채권단의 대출채권 50%를 출자전환할 방침이다. 또 TY홀딩스가 보유한 채권 4000억원 전액을 자본확충에 투입해 이해관계자의 손실을 최소화하기로 했다.대주주가 대규모 자본 확충에 참여한 만큼 태영건설에 대한 경영권은 유지될 것으로 보인다. 기존 대주주의 지분은 41.8%(TY홀딩스 27.8%, 윤석민 회장 10.0%, 윤세영 창업회장 1.0%, 윤석민 회장 부인 3.0% 등)에서 60% 안팎으로 오히려 높아질 것으로 예상된다. 다만 워크아웃을 신청하면서 태영건설 주식에 대한 경영권 포기, 의결권 위임, 감자 및 주식처분 동의 등을 이미 약속한 만큼 워크아웃 기간 경영권 행사는 불가능하다. 태영건설이 참여 중인 부동산 PF 사업장 60곳에 대한 처리 방향도 이날 공개됐다. 본PF 사업장 40곳 중 상당수는 사업을 그대로 진행하고 10곳 미만의 사업장만 시공사 교체 또는 청산(경공매)이 이뤄진다. 브리지론 단계의 PF 사업장 20곳 가운데 19곳은 시공사 교체 또는 청산이 이뤄진다. 이날 기업개선계획안 설명회를 마친 산은은 18일 전체 600여개 채권단을 대상으로 설명회를 한다. 이후 이달 말까지 채권자협의회를 열어 최종 결의 절차를 밟는다. 채권자 75% 이상이 찬성하면 1개월 내로 기업개선계획 이행을 위한 약정을 체결하고 공동관리 절차에 들어간다.

구광모 LG그룹 회장이 어머니, 두 여동생과 함께 상속세 일부를 취소해달라고 제기한 소송 1심에서 패소했다. 서울행정법원 행정5부(부장 김순열)는 4일 구 회장이 모친 김영식 여사와 두 여동생 구연경 LG복지재단 대표·구연수씨와 함께 용산세무서장을 상대로 제기한 상속세 부과처분 취소 소송을 원고 패소로 판결했다. 소송 비용은 원고가 부담하기로 했다. 구 회장 측은 구본무 선대 회장에게서 상속받은 LG CNS 지분 1.12%에 대해 세무 당국이 부과한 상속세가 너무 많다며 지난해 9월 이를 취소해달라는 소송을 제기했다. 구 회장 측은 당국이 소액주주 간 거래를 토대로 주가를 산정했는데 이는 실제 시가와 다를 수 있다고, 용산세무서 측은 LG CNS 주가가 매일 일간지에도 보도된 만큼 왜곡됐을 가능성이 작다고 주장했다. 용산세무서 측은 “LG CNS는 우량 비상장 회사로 주식 거래가 많았다”며 “거래 가격이 매일 보도돼 가격 왜곡 가능성이 작다”고 주장했다. 반면 구 회장 측은 “상장 주식은 거래소에서 거래되기 때문에 거래가가 있지만 비상장 주식은 매수호가와 매도호가 중간값을 시가로 본다”고 반박했다. 재판부는 구체적인 판결 이유를 법정에서 밝히지 않았지만 비상장 주식인 LG CNS 지분의 가격 산정이 정당했는지가 쟁점이던 만큼 이와 관련한 구 회장 등의 주장을 받아들이지 않은 것으로 보인다. 구 회장 등은 2018년 사망한 구본무 전 회장에게 상속받은 LG CNS 지분 1.12%의 가치에 관한 법원의 판단을 받아보고자 소를 제기했다. 승소할 경우 10억원을 돌려받는 구조였다. LG 일가는 구본무 전 회장으로부터 LG 주식 11.28%를 비롯해 모두 2조원 규모를 상속받고 9900억원의 상속세를 부과받았다. 구 회장은 구 전 회장의 지분 11.28% 중 8.76%를 물려받았고 김 여사와 두 딸은 LG 주식 일부와 구 전 회장의 개인재산인 금융투자상품·부동산·미술품 등을 포함해 5000억원 규모의 유산을 받았다. 구 회장은 7200억원을 5년에 걸쳐 갚고 있다. 이 소송과 별개로 세 모녀는 구 회장을 상대로 “상속 재산을 다시 분할하자”며 상속회복청구 소송도 낸 상태다.

한미약품그룹과 OCI그룹 간 통합을 둘러싼 모녀 대 형제 간 경영권 분쟁이 통합을 반대하는 형제 측 승리로 막을 내렸다. 고 임성기 한미약품 창업주의 장·차남인 임종윤(52)·임종훈(47) 전 한미약품 사장이 사내이사에 선임되는 등 통합 반대 인사가 이사회 과반을 차지하게 됐다. 이로써 한미그룹과 OCI그룹 간 통합도 무산됐다. 이날 한미사이언스 주가는 전날보다 9.1% 급등하며 4만 4350원에 거래를 마쳤다. 28일 경기 화성시에서 열린 한미그룹의 지주사 한미사이언스 주주총회에서 임종윤·종훈 전 사장 측이 추천한 이사진 5명의 선임 안건이 모두 통과됐다. 임종윤·종훈 형제는 둘 다 52% 내외 찬성표를 얻으며 출석 의결권 수 과반의 찬성표를 받아 사내이사 선임에 성공했다. 이들이 추천한 권규찬(54) 디엑스앤브이엑스 대표이사와 배보경(66) 고려대 경영대 교수도 둘 다 51.8%의 찬성표를 얻어 기타비상무이사에 이름을 올렸다. 사봉관(56) 변호사는 52.2%의 찬성표를 얻어 사외이사가 됐다.반면 창업주 부인 송영숙(76) 한미그룹 회장과 함께 통합을 추진했던 창업주의 장녀 임주현(50) 한미그룹 부회장과 이우현(56) OCI홀딩스 회장은 둘 다 찬성표 48%로 과반에 미달해 선임되지 못했다. 이들이 추천한 나머지 4명도 선임되지 못했다. 이에 따라 모두 9명으로 구성될 한미사이언스 새 이사회에서는 임종윤·종훈 형제 측 이사가 5명으로 모친 송 회장이 이끄는 기존 이사 4명보다 우위를 점하게 됐다. 승부는 소액주주들이 갈랐다. 당초 주총을 앞두고 통합 찬성(42.66%)과 반대(40.57%) 측 우호 지분율 차이가 2.1% 포인트 안팎일 정도로 팽팽히 맞섰다. 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장(12.15%)이 형제 측에, 국민연금공단(7.66%)이 모녀 측에 서는 등 우호 지분율이 엎치락뒤치락했다. 사실상 그룹 통합 향방을 정할 16.77% 소액주주들의 표를 얻기 위해 양측은 총력전을 폈다. 그동안 임 전 사장 측은 “한미사이언스를 OCI홀딩스의 자회사인 중간지주회사로 편입하는 건 주식 가치에 악영향을 끼친다”고 주주를 설득했는데 이에 공감한 이가 더 많았던 것으로 풀이된다. 주총이 끝난 후 임 전 사장 측은 주주에게 감사의 뜻을 표했다. 그는 “주주는 제품이 없을 때도 돈을 내고 믿음을 준다”며 “우리에게 의결권을 위임해 준 분 중에는 가수 조용필 선생님도 있다”고 말했다. 가족 간 분쟁에 대해선 “어머니(송 회장)와 여동생(임 부회장)이 같이 가길 원한다”고 했다. 경영권 분쟁은 막을 내렸지만 앞으로 한미그룹이 풀어야 할 숙제가 적지 않다. 분쟁의 시초는 2020년 8월 임 창업주가 별세한 후 생긴 5400억원의 상속세를 해결하지 못하면서다. 모녀 측은 OCI홀딩스에 구주를 매각해 상속세 문제를 해결할 수 있다고 공언해 왔다. 반면 형제 측은 상속세 문제를 해결할 자금 출처를 명확히 제시하지 않고 있다. OCI그룹은 “주주의 뜻을 겸허히 받아들이며 통합 절차는 중단된다. 앞으로 한미그룹의 발전을 바라겠다”고 밝혔다. 앞서 한미약품은 지난 1월 에너지 화학기업인 OCI그룹과 통합지주회사를 만들겠다고 밝혔다. OCI그룹 지주사인 OCI홀딩스가 한미사이언스 지분 27%를 인수해 최대주주에 오르고 송 회장의 낙점을 받은 임 부회장이 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득해 개인으로는 1대 주주가 되는 내용으로 공동 경영을 한다는 것이었다. 그러나 임 전 사장 측이 반발하며 경영권 분쟁이 가시화됐다.

한미그룹과 OCI그룹 통합을 둘러싼 한미 모자간 경영권 분쟁이 ‘결전의 날’인 주주총회를 앞두고 혼전을 거듭하는 양상이다. 캐스팅보트로 여겨지던 개인 최대 주주가 통합을 반대하는 고 임성기 한미약품 창업주의 장남 임종윤 한미약품 사장과 차남 임종훈 한미약품 사장 측의 손을 들어주면서 형제가 유리한 고지를 점하게 된 가운데, 분쟁 양측의 지분 차이가 크지 않아 결국 국민연금과 소액주주의 표심을 얻는 쪽이 승기를 거머쥘 것이라는 전망이다. 통합을 주장하는 장녀 임주현 한미약품 사장(한미사이언스 전략기획실장)은 그룹 지주사인 한미사이언스 주요 대주주 주식을 3년간 처분할 수 없도록 하는 ‘보호예수’를 제안하고 나섰다. 24일 업계에 따르면 한미사이언스의 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장은 지난 23일 입장문을 내고 “임종윤·종훈 형제가 새로운 이사회를 구성해 회사를 빠르게 안정시키고 후속 방안을 모색해 나가길 바란다”고 밝혔다. 형제의 편에 서기로 한 뜻을 명확히 한 셈이다. 한미사이언스는 오는 28일 주주총회에서 이사회 선임을 놓고 표 대결을 벌인다. 통합을 추진하는 송영숙 한미그룹 회장, 임주현 사장 모녀 측의 ‘신규 이사 6명 선임안’과 장·차남 측의 ‘신규 이사 5명 선임 주주제안’을 놓고 투표를 진행, 후보자 11명 가운데 다득표 순으로 상위 6명을 추려 선정하는 방식이다. 표 대결에서 이긴 쪽이 이사회와 경영권을 장악하게 된다. 일단 신 회장을 우군으로 끌어들이면서 장·차남 측이 유리한 고지를 점하게 됐다. 금융감독원에 따르면 이들의 지분율은 장·차남과 배우자·자녀 등 특수관계인을 더해 모두 28.42%다. 여기에 신 회장의 지분이 더해지면 40.57%에 이른다. 송 회장 모녀 측 우호 지분율은 35.0%다. 결국 국민연금공단과 소액주주의 표심이 결정적인 역할을 할 것으로 보인다. 국민연금은 지분 7.66%를, 소액주주 등 기타주주는 지분 16.77%를 각각 들고 있다. 국민연금은 의결권 자문사의 의견 등을 참고해 최종 결정하는데, 의결권 자문사들의 의견도 엇갈리고 있는 상황이다. 예컨대 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 모녀측 후보 6명의 선임에 찬성했고, 한국ESG기준원(KCGS)은 장·차남 측 5명 중 4명에 대해 찬성했다. 장·차남 측이 한미그룹과 OCI그룹의 통합 과정에서 이뤄진 제3자 배정 유상 증자가 무효라며 제기한 신주 발행 금지 가처분 신청 결과도 변수다. 법원이 가처분을 인용할 경우 통합 계획에 차질이 불가피해진다. 가처분 결과는 이르면 25일 나올 것으로 예상된다. 한편, 이날 임주현 사장은 입장문을 통해 분쟁 중인 임종윤·종훈 사장에게 OCI와의 통합 이후 3년간 서로 한미사이언스의 주식을 처분없이 예탁하는 지분의 보호예수를 제안했다. 또 상속세 문제에 대한 현실적인 대안을 제시하라며 본인이 무담보로 임종윤 사장에게 빌려준 266억원의 즉시 상환을 촉구했다.

‘ESG 공시’ 외국 움직임탄소 배출량·산업 재해·기업 문화투자 검토 때 재무제표에 안 나와EU 내년, 美 2026년 공시 반영 강화한국 내 ESG 이해 수준국내의 환경운동가와 시민단체들ESG만 말하고 투자·경영엔 함구주객전도, 꼬리가 몸통 흔드는 격 스튜어드십 코드의 장점기업 모니터링, 1~2년 비공개 논의가치 훼손·문제 생기면 물밑대화해결책 제시하며 위험 줄여 나가기업 밸류업 지원 방안 평가한국의 증시 저평가는 만성질환‘소액주주 배려’ 지배주주 일깨워기업 자율성 강조한 것은 회의적 환경·사회·지배구조(ESG) 기준 공시에 대한 유럽연합(EU), 미국 등의 움직임이 빨라지고 있다. EU의 ESG 공시 기준이 내년에 한층 강화되고 미국은 2026년부터 단계적으로 시행 예정이다. 첨단 반도체 제조에 꼭 필요한 극자외선 노광장비 제조사인 ASML은 거래처에 탄소중립 노력을 요구하고 있다. 이 기준에 못 맞추면 수출도, 필수장비를 받기도 어려워지는 상황을 맞게 된다. 지난 14일 국내에서 ESG 평가를 처음 한 서스틴베스트의 류영재 대표를 만나 ESG에 대해 물었다.-ESG 투자가 뭔가. “ESG를 고려한 투자다. 재무분석에 더해 ESG도 분석하는 것이다. S&P 500 기업 시가총액에서 유형자산과 재무적 요소가 설명하는 부분은 10% 정도다. 탄소 배출량, 산업 재해, 기업문화 등은 재무제표에 없다. 비재무적 요소가 기업가치의 90%를 설명한다. 고려할 요소가 더 많아졌다. 2000년대 이전에는 사회책임투자(SRI), 기업의 사회적 책임(CSR)이라 불렸다.” -국내에서 EGS 평가를 시작한 계기는. “증권업에 회의가 들던 차에 러셀 스팍스의 책 ‘사회책임투자 세계적 혁명’을 만나 인생이 바뀌었다. 한국에 알리고 싶어 번역도 했다(번역본은 절판). 서울대 교육학과 교수였던 아버지(류형진 전 국가재건최고회의 의장 고문)가 대학원 졸업할 때 갑자기 돌아가셨다. 생계 문제로 월급 많이 주는 회사를 찾으니 증권사더라. 한진투자증권(현 메리츠증권)에서 시작해 바이코리아 펀드 열풍 당시 현대증권 지점장이었다. 그 자금이 시세조종에 쓰였다. 2000년 영국으로 떠났는데 거기서 ‘사회책임투자’란 말을 처음 들었다. ‘똑똑한 바보’처럼 말이 안 되는 소리라고 생각했었다. 공부 끝내고 영국의 기업지배구조펀드인 헤르메스펀드에서 일하다 귀국했는데 국내에 개념 자체가 없더라.” -국내의 ESG 이해도를 평가한다면. “2006년 처음 평가했을 때 안 좋게 나온 기업은 변호사를 통해 명예훼손으로 고발하겠다고 할 정도로 불모지였다. 국민연금이 그해 SRI 투자 분야를 만들면서 조금씩 알려졌다. 국내는 지배구조에 관심이 많다. 일감 몰아주기, 합병·분할 등 회사가 지배주주 이익에 복무하는 구조에 대한 반감 때문이다. 최근에는 다양성(Diversity)·형평성(Equity)·포용성(Inclusion)을 뜻하는 ‘DEI’와 탄소에 대한 관심이 커지고 있다. 정부가 ESG 기준 공시를 2026년 이후에 하기로 했는데 다른 나라 움직임과 비교해 봤을 때 서둘러야 한다. ESG가 널리 알려진 뒤 환경운동가나 시민단체가 ESG만 이야기하고 투자나 경영은 말하지 않곤 한다. 그건 주객이 바뀌어 꼬리가 몸통을 흔드는 아무말 대잔치에 가깝다.” -DEI는 사회와 사람 문제인데. “회사에 ‘젊은 꼰대’와 신입 직원들의 갈등이 있다. 자본을 잘 조달하는 것도 필요하지만 인력의 시너지를 내는 것도 중요하다. 청년들에게 동기를 부여하고 그들로부터 성과를 이끌어 내려면 DEI가 필요하다. 시간은 그들 편이고 베이비부머 등 우리는 퇴장할 수밖에 없다. 그들 문화 속에 들어가 어떻게 생산성을 극대화할 수 있을지 고민해야 한다.” -청년층을 평가한다면. “개인주의보다 극단적 이기주의로 흐르는 거 같아 안타깝다. 개인주의는 공동체 속에서 자아의 정체성을 갖는 거다. 극단적 이기주의는 자신만 안다. 조직에 들어와서는 성장시켜 달라고만 한다. 2~3년 배우면 다른 기업으로 간다. 지식컨설팅 업종에서 이런 문제를 하소연하는 대표들을 종종 만난다. 대기업 공채가 거의 사라지고 경력직 채용이 대세가 되면서 인력 육성이 외부화되고 있다. 이에 대해 어떤 방식으로든 정부 지원이 필요하다. 그렇지 않으면 인력 육성 생태계가 황폐화될 수 있다.” -삼성물산의 올해 주총 안건 중 배당과 관련해 행동주의펀드 제안에 찬성했다. “삼성물산은 삼성그룹의 지주사다. 삼성물산의 배당은 자회사로부터 받은 배당수익의 일정 비율을 기준으로 하고 영업활동으로 인한 이익과 현금 흐름을 배당 재원으로 사용하지 않았다. 해서 배당 성향이 낮아졌다고 판단, 소수주주 제안에 찬성했다(소수주주 제안은 23% 찬성에 그쳐 부결됐다).” -의결권 자문은 어떻게 진행되나. “기관투자가들은 200개 정도 종목에 투자한다. 주총이 3월에 몰려 있다. 회사 하나당 안건이 평균 5개다. 펀드매니저가 안건을 분석하는 것은 사실상 불가능하다. 지배구조의 최상위가 주총이다. 주총 안건에 ‘깜깜이’로 찬성만 할 것이 아니라 논리적 분석에 기반한 찬반이 필요하다. 기관투자가와 계약을 맺고 분석하기도 하고, 주요 안건 분석을 유료로 제공한다. 외국계 의결권 자문기관은 우리나라 상황에 대한 이해도가 떨어져 토종 회사가 반드시 필요하다. 회사가 알려진 뒤에는 기업은 물론 운용사들이 찾아서 안건에 대해 설명한다.” -스튜어드십 코드(수탁자 책임원칙) 관점에서 행동주의펀드가 움직이는 건가. “많이 다르다. 행동주의펀드는 문제점을 지적해 소란을 일으키고 주가를 끌어 올려서 오르면 팔고 나간다. ‘공개적 망신주기’는 기업 치부를 드러내는 것이라 평판 위험이 커진다. 자기 발등 찍는 상황이 될 수 있다. 스튜어드십 코드의 주주 참여는 물밑 대화다. 모니터링하면서 가치를 훼손하는 일이 생기면 문서 보내고 만나고 해결책 제시하면서 위험을 줄여 나간다. ‘중이 제 머리 못 깎는다’고, 외부에서 제시한 해결책이 나을 때도 있다. 이런 비공개 논의를 1~2년 한다. 공개적 망신주기는 최후 수단이다. 국내는 주주 참여가 활발하지 않다. 국민연금이 2018년 스튜어드십 코드를 도입하고 기금운용본부에 수탁자책임실을 만들었다. 조직은 잘 갖춰졌다. 국민연금이 5% 이상 지분이 있거나 1대 주주인 기업이 많다. 투자 행위인데 보건복지부 산하인지라 ‘연금사회주의’라는 프레임에 갇혀 버린다. 기금운용위원회는 사용자·지역가입자·근로자 등의 대표가 들어오는 구조라 전문성이 떨어진다.” -정부가 지난달 기업 밸류업 지원 방안을 발표했다. “코리아디스카운트(한국 증시 저평가)는 만성질환이다. 단기 처방으론 고쳐지지 않는다. 지배주주에게 소액 주주를 고려하도록 경각심을 일깨웠다는 점에서는 긍정적이다. 기업 자율성을 강조했다는 점에서는 좀 회의적이다. 일본은 10년 넘게, 세계 최대 연금펀드인 일본공적연금(GPIF)을 동원했다. 일본 자산운용사들이 GPIF 요구로 2014년 유엔 책임투자원칙(UN PRI)에 대거 서명했다. 기시다 내각은 2022년 6월 ‘새로운 자본주의 실현’을 발표했고 녹색전환(GX)과 디지털전환(DX), 가계소득 증대 등의 정책을 추진했다. 지금의 일본 증시가 그 결과다.” ■류영재 대표는 ▲63세 ▲한양대 정치외교학과 ▲영국 애슈리지 경영대학원 MBA ▲한국기업거버넌스포럼 초대 회장▲국민경제자문회의 위원▲한국투자공사 운영위원▲국민연금 기금운용발전위원▲금융위 금융발전심의회 위원▲시민단체 평화의숲 이사장(현)

1년 만에 개인주주 ‘114만명’ 감소작년 15조 반도체 적자… 개선 요구“SK하이닉스 주가만 올라” 지적에한종희 “경영진으로서 사과” 진땀M&A 관련 질문엔 “많이 진척 돼” “비메모리 분야에선 어떤 경영전략을 갖고 있고, 어떤 차별점이 있나요?” “인텔 파운드리(반도체 위탁생산)가 위협적이라고 생각하나요?” “고대역폭메모리(HBM)는 한발 밀렸다고 인정한 것 같은데 컴퓨트익스프레스링크(CXL), 지능형 반도체(PIM)에서는 확실히 우위를 갖고 있나요?” 20일 경기 수원컨벤션센터에서 열린 삼성전자 정기 주주총회 ‘주주와의 대화’ 시간에 나온 질문 중 일부다. 발언권을 얻은 주주 12명 중 8명이 반도체 관련 질문을 던졌다. 지난해 15조원에 달하는 반도체(DS) 부문 적자에 충격을 받은 주주들이 ‘과연 올해는 달라질 것인지’를 경영진에게 따져 물은 것이다. 지난해 주총에선 경영진 답변이 두루뭉술하다는 불만이 터져 나왔기에 올해는 회사 측에서도 ‘주주 달래기’가 필요한 상황이었다. 주식 투자 열풍이 한창일 때만 해도 ‘국민주’ 삼성전자 주식을 쓸어 담던 ‘개미’는 주가가 7만원대 박스권에 갇히자 이차전지 등 다른 주식으로 갈아타면서 소액주주 수(467만명)가 1년 만에 114만명 넘게 줄었다. 삼성전자가 올해 처음 주주와의 대화 시간을 마련한 것도 이러한 위기감이 반영된 결과로 풀이된다. 현장을 찾은 주주 600여명이 삼성전자의 여러 활동을 체험할 수 있게 주총장 한켠에는 전시공간도 마련해 놓았다. 지난해 주총에 불참했던 경계현 DS부문장(사장)은 단상에 오른 13명의 주요 경영진 중 가장 많이 마이크를 잡고 주주 설득에 나섰다. 경 사장은 ‘반도체 실적이 지지부진한 이유’를 묻는 질문에는 “다운턴(불황)에도 근원적인 경쟁력이 있었더라면 시장과 무관하게 사업을 더 잘할 수 있었을 것”이라며 준비를 제대로 하지 못한 부분을 인정했다. 그러면서도 “올해 1월부터는 흑자로 돌아섰다고 생각한다”며 “올해 어느 정도 궤도에 올라가는 모습을 볼 수 있을 것”이라고 덧붙였다. 인공지능(AI) 반도체에 필수적으로 탑재되는 HBM 개발이 경쟁사에 비해 늦었다는 취지의 질문에는 “앞으로 다시는 그런 일이 생기지 않도록 하겠다”며 “(차세대 반도체로 꼽히는) CXL, PIM은 다양한 고객과 협의하고 있다. 곧 가시적 성과를 볼 수 있을 것”이라고 했다. 경 사장은 올해 DS부문 매출이 2022년 수준(98조원)으로 회복할 것이란 전망과 함께 “(인텔에 빼앗긴) 반도체 1위 자리도 2~3년 안에 되찾겠다”는 구체적 목표도 내놓았다. 한종희 부회장도 ‘SK하이닉스 주가는 계속 오르는데 삼성전자 주가는 지지부진하다’는 성토가 주주 사이에서 터져 나오자 “주가가 기대에 미치지 못한 부분에 대해 경영진의 한 사람으로서 사과드린다”며 주총 초반부터 진땀을 뺐다. 인수합병(M&A) 계획과 관련해선 “여기서 말씀드리기 어려우나 많은 상황이 진척됐고 조만간 말씀드릴 기회가 있을 것”이라고 했다. 한 주주가 전년도와 동일한 배당금을 문제 삼으며 “경영진이 주주에게 안일하게 대응하고 있다”고 지적하자 한 부회장은 “경영 여건이 여전히 어렵다”며 “지속 성장을 위해 필요한 설비 투자, 연구개발, 미래 성장 동력 확보도 이어 나가야 한다”고 답했다. 이처럼 주총장 안에서는 날카로운 질문이 쏟아졌지만 주총장 밖 응원 메시지를 꽂아두는 공간에는 ‘올해는 10만 전자로’, ‘HBM3를 위하여’ 등 주주들의 희망 사항이 적힌 메시지로 가득했다.

1.4% 지분율로 개미 호응 이끌어 소액주주도 의결권 적극적 행사금호석화·KT&G 등 표대결 전망“정교하고 설득력 있는 주주 제안더 많은 개미들 동조 가능성 높아” 지분율 1%대의 행동주의 펀드 ‘연합군’이 삼성물산 주주총회에서 만만치 않은 영향력을 보여 주면서 주총을 앞둔 기업들이 바짝 긴장할 수밖에 없게 됐다. 정부의 밸류업(기업가치 제고) 움직임에 더해 소액주주도 적극적으로 의결권 행사에 나서며 예전과 다른 분위기가 감지된 것이다. 17일 업계에 따르면 지난 15일 열린 삼성물산 주총에서 표 대결이 벌어진 안건은 배당 건이다. 회사 측은 보통주 1주당 2550원, 우선주 1주당 2600원의 현금배당을 안건으로 올렸으나, 시티오브런던 등 5개 행동주의 펀드는 보통주와 우선주 각각 주당 4500원, 4550원씩 배당하라고 제안했다. 표 대결은 사측의 승리로 끝났다. 회사 측 안건이 의결권 있는 주식 77%의 찬성으로 통과했다. 삼성물산 최대주주 등 특수관계인, 우리사주조합, 우호 지분으로 평가되는 KCC, 회사 측 안건에 찬성 입장을 밝힌 국민연금 지분율을 더하면 전체 지분율의 50% 안팎이다. 애초부터 행동주의 펀드가 이기기에는 어려운 구조였지만 지분율 1.4%의 행동주의 펀드가 23%의 지지를 받아냈다는 건 상당수 개미들이 행동주의 펀드 제안에 솔깃했다는 의미로 해석될 수 있다. 글로벌 양대 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 주주 제안에 힘을 실어 준 것도 소액주주들의 의사결정에 영향을 미친 배경으로 풀이된다. 이 회사 소액주주가 가진 전체 주식은 40% 정도다. 이날 사측이 표 대결에서 모두 이겼지만 주가(15만 4100원, 15일 종가 기준)는 전날보다 9.78% 하락했다. 사측이 이겨도 이긴 게 아닐 수 있다는 분석이 나오는 이유다. 이제 관심은 행동주의 펀드와 표 대결을 벌이는 다른 기업들에 쏠린다. 오는 28일 KT&G 주총을 앞두고 최대주주 기업은행(지분율 7.1%)을 비롯해 행동주의 펀드인 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP), ISS 모두 사측이 안건으로 상정한 방경만 수석부사장의 대표이사 사장 선임 건에 반대 입장을 밝히면서 표결 결과가 주목된다. 대표이사 선임 건은 KT&G 이사회가 추천한 사외이사와 기업은행이 추천한 사외이사 선임 건과 합쳐 ‘통합집중투표’ 방식(다득표자 1·2위 선임)으로 표결에 부쳐진다. 오는 22일 주총을 여는 금호석유화학도 행동주의 펀드 차파트너스자산운용과 자사주 소각을 놓고 표 대결을 벌인다. 이사회 결의뿐 아니라 주총 결의만으로도 자사주 소각이 가능하도록 하자는 게 차파트너스 측 주주 제안의 핵심 내용이다. 이 안건이 통과되면 기존 자사주 중 절반을 연말까지 소각하고, 나머지 자사주는 내년 말까지 소각하는 내용의 안건(차파트너스 측 제안)이 표결에 부쳐진다. 반면 회사 측은 향후 3년간 자사주 50%를 소각하겠다는 입장이다. ISS와 글래스루이스는 회사 측을 지지하고 있다. 최대주주인 영풍(25.15%)과 갈등을 빚고 있는 동업자 고려아연은 19일 주총에서 정관 변경 등을 추진한다. 황세운 자본시장연구원 선임연구위원은 “행동주의 펀드가 보다 정교하고 설득력 있는 주주 제안을 한다면 더 많은 주주가 동조할 가능성이 있다”면서 “기업들도 왜 주주들이 펀드의 제안에 동조하는지 분석하고, 수용할 수 있는 부분이 있는지 검토할 필요가 있다”고 말했다.

A씨는 그동안 모은 종잣돈과 매월 받는 월급에서 일부를 떼 상장지수펀드(ETF)에 투자하려고 한다. 그런데 ETF는 세금 계산이 복잡하다고 해서 고민이다. 증권사를 통하면 국내뿐만 아니라 해외 ETF를 손쉽게 거래할 수 있다. 하지만 세금은 ETF 종류에 따라 다르게 붙는다. 크게 국내 상장 ETF와 해외 상장 ETF로 나뉘며 이 가운데 국내 상장 ETF는 다시 주식형 ETF와 기타 ETF로 분류된다. 국내 상장주식에 투자하는 주식형 ETF는 매매 차익에 세금이 따르지 않는다. 소액주주가 국내 상장주식에 직접 투자할 경우 매매 차익에 대해 양도세가 비과세되는 것과 같다. 동일 종목의 ETF를 많이 보유하더라도 매매 차익에 대해선 금액과 상관없이 비과세가 적용된다. 다만 ETF 운용으로 발생한 배당·이자 등 고정적 수익을 투자자들에게 나눠 주는 분배금은 배당소득에 해당해 15.4%의 원천징수 세율이 적용된다. 연간 이자 배당소득이 2000만원을 넘을 경우 금융소득종합과세 대상에 해당된다. 기타 ETF는 주식형 ETF를 제외한 모든 ETF다. 채권형, 원자재, 레버리지, 국내 상장 해외 ETF 등이 있다. 마찬가지로 분배금에 대해서는 배당소득세가 과세되는데 15.4% 세율로 원천징수되며 연간 이자 배당소득이 2000만원을 넘기면 금융소득종합과세 대상이 된다. 매매 차익이 큰 경우 금융소득종합과세로 종합소득세·건강보험료를 더 내야 할 수도 있다. 기타 ETF는 이익과 손실을 통산하지 않는 특징이 있다. 예를 들어 A상품에서 3000만원 이익이 났지만 B상품에서는 1000만원 손실이 나더라도 손실 금액을 차감하지 않고 이익을 본 3000만원을 배당소득으로 봐서 세금이 매겨진다. 기타 ETF 투자 시에는 투자 금액과 기간을 미리 생각해 개인종합자산관리계좌(ISA)나 개인형퇴직연금(IRP)을 활용하는 것도 방법이다. 비과세 및 분리과세 등 혜택이 있어 세금을 더 적게 낼 수 있어서다. 해외 상장 ETF는 해외주식과 동일하게 취급된다. 매매 차익이 나면 곧바로 양도소득세가 붙으며 이듬해 5월 자진 신고해 납부해야 한다. 한 해 동안 해외상장 ETF에서 얻은 이익과 손실을 더하고 빼서 매매 차익을 산정한 뒤 연간 250만원을 공제해 양도소득세율 22%를 적용하면 된다. 삼성증권 세무전문위원

셀트리온 창업자의 K리더십정 많고 의리 있는 스타일로 인기남다른 비전·스토리에 ‘개미’ 열광장관·시장 즐비한 제물포고 21회 “친구들·학교 발전에 발 벗고 나서”34세에 대우차 임원 돼 경영 공부 대우 해체 뒤엔 차장 5명과 창업“셀트리온 성공비결은 인재” 강조 서정진 셀트리온 회장은 글로벌 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 시장을 선도하는 셀트리온을 설립하는 과정에서 두터운 열성 팬층을 형성한 창업자(파운더)로 유명하다. 소액주주 개미 투자자들이 서 회장의 비전과 스토리에 열광하며 셀트리온을 코스닥 대장주로 끌어올렸다면, 정 많고 의리 있는 서 회장의 한국적 리더십은 지금의 셀트리온을 있게 한 밑거름이 됐다는 평가다. ●고향 ‘청주 인맥’… 선뜻 후원회장도 서 회장은 지금은 충북 청주시로 통합된 청원군 오창읍 두암리에서 아버지 서병규(93)씨와 어머니 정필순(2013년 작고)씨의 2남 2녀 중 장남으로 태어났다. 청주교대 부설초와 청주중을 다니다 가족과 함께 상경했다. 셀트리온제약 오창공장에서 차로 3분 거리인 고향 집 인근에는 아직도 큰어머니와 일가 식구들이 살고 있다. 서 회장은 청주 출신 후배들과도 긴밀한 교류를 이어 왔다. 인천지검장 시절 인연을 이어 온 청주 출신 김진모(58) 전 검사장이 청주 서원구 국회의원 예비후보로 나서자 선뜻 후원회장을 맡았다. 봉사활동을 계기로 친분을 쌓은 청주 출신 배우 이범수(54)씨는 셀트리온엔터테인먼트 대표이사를 맡기도 했다. 서 회장의 아버지는 산림청 소속 지방공무원, 연탄 배달, 쌀장사, 방앗간 등 다양한 직업을 거쳤다. 아버지 일을 돕던 서 회장은 고교 진학이 늦어져 고교 평준화가 이뤄지지 않았던 인천 제물포고로 진학하게 된다. 호적 생일은 1957년생이지만, 실제 생일은 1956년생인 서 회장은 두 살 어린 1958년생들과 함께 하숙하며 고교 생활을 했다. 학창 시절을 함께 보낸 인천 인맥은 유무형의 자산이 되어 훗날 인천에서 셀트리온을 창업하는 데 밑바탕이 됐다. ●제2의 고향… ‘황금세대’ 제고 21회 서 회장이 제물포고에 입학했던 1974년에는 서울보다 고교 평준화가 늦은 인천으로 우수한 학생들이 몰렸다. 서 회장이 졸업하던 1977년 제물포고 21회는 서울대에 100명 넘는 졸업생을 합격시키며 황금 세대를 이뤘다. 고교 동기로는 권재홍(66) 전 MBC 부사장, 박남춘(66) 전 인천시장, 박양우(66) 전 문화체육관광부 장관, 조호연(66) 씨티씨바이오 회장, 차동민(65) 전 서울고검장, 홍종학(65) 전 중소벤처기업부 장관 등이 있다. 셀트리온 사외이사를 맡았던 이요셉(66) 인일회계법인 고문회계사, 조균석(65) 이화여대 법학전문대학원 교수, 전병훈(67) 해병대 예비역 소장도 모두 동기다. 한 고교 동기는 “제고 21회는 잘된 친구들이 많은 집단인데 그중에서도 서정진 친구는 여러 가지 일에 발 벗고 나서는 훌륭한 친구”라며 “친구들과 학교 발전을 위해서 도움을 주는 좋은 친구”라고 전했다. ●바이오 ‘건대 인맥’… 창업 ‘대우 인맥’ 셀트리온 초기 창업 멤버 중에는 바이오 관련 전공자가 한 명도 없었다. 부족했던 바이오 인맥은 건국대 산업공학과 77학번인 서 회장의 건대 인맥에서 찾았다. 미생물학과 78학번 채정모씨의 소개로 만난 조명환(68·현 한국 월드비전 회장) 건국대 생명과학특성학과 교수는 멘토인 바루크 블럼버그 미국 펜실베이니아대 교수와 토머스 메리건 미국 스탠퍼드대 에이즈 연구소장을 소개했고 이후 넥솔바이오텍 공동 설립에 나서기도 했다. 산업공학과 85학번인 정청래(59) 더불어민주당 의원도 서 회장이 흉금을 터놓는 후배 중 하나다. 서 회장은 1983년 삼성전기에 입사해 1986년 한국생산성본부 전문위원으로 직장을 옮겼다. 이후 대우자동차를 컨설팅한 것을 계기로 1990년 34세의 나이에 대우차 상임경영고문(전무이사대우)으로 임원 생활을 시작했다. 10년 가까운 대우차 임원 생활은 서 회장이 세계 시장을 상대로 창업에 나서는 큰 자산이 됐다. 서 회장은 1999년 말 대우그룹 해체 후 ‘실업자’가 된 다섯 명의 대우차 기획조정실 차장들과 함께 다음 해결책이란 의미의 ‘넥솔’(넥스트 솔루션)을 창업했다. 2009년 셀트리온헬스케어로 이름을 바꾼 넥솔은 자본금 5000만원에 기업경영 자문, 전자상거래, 무역업, 농수산물 가공 판매 등 다양한 사업을 추진했다. 그중 그물망 전략으로 추가했던 바이오 사업(넥솔바이오텍)이 지금의 셀트리온으로 이어졌다. ●한국인 인재가 성공 배경 서 회장은 셀트리온의 성공 바탕에는 인재가 있었다는 이야기를 빼놓지 않는다. 미국 벡스젠에 있다 셀트리온에 합류한 신승일(86) 전 미국 뉴욕 알베르트아인슈타인의과대 유전학과 교수는 당시 에이즈백신 공장 부지를 물색하던 벡스젠을 설득하는 데 큰 힘이 됐다. 국내 최초 식물세포 배양공장을 운영해 온 이현수(82) 전 삼양제넥스 부사장도 셀트리온에 합류해 아시아 최대 동물세포 배양공장을 짓는 데 힘을 보탰다. 홍승서(67·현 로피바이오 대표이사) 전 삼양제넥스 부장은 미국 법인장을 맡아 해외시장을 개척하는 첨병 역할을 했다. 이후 합류한 녹십자 출신 윤정원(58) 사장, 장신재(61) 셀트리온 아시아퍼시픽 PTE 대표이사, 권기성(55) 수석부사장, 이수영(52) 부사장, 양성욱(54) 전무, 임병필(53) 상무,최병욱(53) 상무 등은 연구개발부터 생산 부문까지 셀트리온을 움직이는 중추 역할을 했다.

오는 22일 정기주주총회를 앞둔 금호석유화학이 박찬구 금호석유화학그룹 회장과 박철완 전 상무 간 경영권 분쟁과는 무관한 소액주주 권리제고 활동이라고 강조하는 차파트너스의 주장을 일축했다. 금호석화는 차파트너스가 박 전 상무 개인을 대리하는 대리인일 뿐이라고 덧붙였다. 금호석화는 8일 입장문을 내고 “차파트너스는 사실상 박 전 상무 개인을 대리해 움직이는 것과 다를 바 없고 차파트너스가 주장하는 소액주주 가치 제고와 무관하다고 판단했다”고 밝혔다. 금호석화는 “과거 다른 회사를 대상으로 한 주주제안 당시 차파트너스는 대상 회사의 지분 1~3%를 보유해 스스로 주주제안 요건을 갖췄다”며 “그렇지만 이번의 경우 주주제안 시점인 2월 기준 7000여주에 불과하고 박 전 상무와의 공동보유계약을 통해 주주제안권을 위임받아 주주제안을 한 점을 미뤄볼 때 전체 주주가 아닌 박 전 상무 개인을 대리하는 것으로 판단한다”고 강조했다. 박 전 상무로부터 권리를 위임받아 특별관계인이 된 차파트너스는 이사회 결의가 없어도 주총 결의만으로 자사주를 소각할 수 있도록 하는 정관 변경안, 올해 말까지 자사주의 50%를 소각한 뒤 내년 말까지 나머지 50%를 소각하는 안 등을 이번 정기 주주총회에 주주제안으로 제출했다. 차파트너스는 지난 4일 기자간담회를 열어 이번 주주제안이 박 회장과 박 전 상무 간 경영권 분쟁과는 무관한 소액주주 권리 제고 활동이라는 입장을 밝혔다.금호석화는 기보유 자기주식의 50%를 3년간 분할소각하고 나머지는 장기적 관점에서 주주들과 소통해 처분 또는 소각하기로 했음에도 차파트너스가 ‘나머지 자기주식이 총수 일가 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다’고 주장한 것도 경영권 분쟁 의도임을 인정한 것이라고 지적했다. 금호석화는 “석유화학 산업 불황기에 따른 회사의 재무 건전성 약화에 대비하고 인수합병(M&A)을 통한 사업 확장 및 신규 사업 진출 기회를 모색할 수 있도록 나머지 50% 자기주식을 보유함으로써 향후 자본 조달의 여러 선택지를 마련하는 것이 중장기적 시각에서 기업가치에 더욱 부합한다”고 강조했다. 아울러 “단시일 내 자기주식 전량 소각이 주가 부양을 보장할 수 없으며 오히려 섣부른 자기주식 처분은 향후 재무적 유동성이 필요한 시점에 투자 재원으로 활용할 수 없는 리스크가 있다”고 덧붙였다. 금호석화는 차파트너스의 주장에 대해 “회사 정책의 본질을 호도하고 진실을 왜곡하는 행위”라며 “회사는 단 한 차례도 경영권 방어를 목적으로 자기주식을 처분한 적이 없고 향후에도 이를 목적으로 처분할 계획이 없다”고 강조했다.

코로나19 대유행 이후 ‘주주총회의 전자화’가 세계적 추세로 자리잡았는데도 정보기술(IT) 강국인 한국은 여전히 대면 주총만 가능한 것으로 나타났다. 온라인 주총을 허용하는 법안이 국회 문턱을 넘지 못하면서다. 정부가 기업 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램을 내놨지만 글로벌 스탠더드에 맞지 않는 제도 개선이 동반되지 않으면 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가) 해소는 요원하다는 지적이 나온다. 서울신문이 7일 한국예탁결제원 증권정보포털을 통해 이달 정기 주총을 개최하는 상장 기업 현황을 살펴보니 KT&G, 카카오 등 392개사(유가증권시장·코스닥 상장기업 기준)가 오는 28일 주총을 연다. 29일에도 274개사가 주총을 개최한다. 이처럼 특정 일에 주총이 집중되는 ‘슈퍼주총데이’에는 주주 선택권이 크게 침해될 수밖에 없다. 장소·시간 제한 등 물리적 이유로 하루 두 곳 이상 주총장을 찾는 게 현실적으로 불가능하기 때문이다. 투자자들 사이에서 “지금이 어느 시대인데 아직도 대면만 가능한 거냐”, “직장인 주주는 연차 쓰고 주총에 가야 되는 거냐” 등 불만 섞인 목소리가 터져 나오는 이유다. 정부도 주주 편의를 증대하기 위해 지난해 11월 온라인 주총을 허용하는 상법 개정안을 국회에 제출했지만 법제사법위원회 회부 이후 논의는 지지부진한 실정이다. 오는 20일 주총을 여는 삼성전자의 경우 주총 장소가 경기 수원이다. 2018년 삼성전자 주식 액면분할 이후 주주 수가 많아지면서 이들을 수용할 수 있는 장소를 찾다 보니 서울 서초사옥에서 본사가 있는 수원 쪽으로 장소를 옮긴 것으로 전해졌다. 삼성전자는 주주들의 번거로움을 덜기 위해 사전 전자투표를 진행하고 주총 당일 온라인 중계도 하고 있지만 현행법상 당일 전자투표는 허용되지 않는다. 반면 미국은 30개주 이상에서 온라인 주총을 허용하고 있는 것으로 알려졌다. 대표 IT 기업인 애플도 지난달 28일(현지시간) 가상으로 연례 주총을 진행했다. 일본도 2021년 6월 산업경쟁력 강화법 개정·시행으로 회사가 정관에 근거를 두면 온라인 주총이 가능하도록 바뀌었다. NH투자증권에 따르면 온라인과 오프라인 주총을 병행하는 ‘하이브리드 주총’을 진행한 일본 기업은 395개사(지난해 6월 기준)다. 영국과 독일은 각각 온라인 주총, 하이브리드 주총을 허용하고 있다. 기업들은 국회에서 개정안이 통과되면 주주 편의를 위해 다양한 방식을 고려해 볼 수 있다는 입장이다. A기업 관계자는 “지금도 실시간 온라인 중계를 하고 있기 때문에 기술적으로 문제는 없을 것”이라고 했다. B기업 관계자는 “온라인 주총이 허용되더라도 연령대 등 주주 구성을 감안해 주총 방식을 결정할 것 같다”면서 “대면 주총은 주주와의 스킨십 측면에선 장점도 있기 때문에 한 가지만을 고집하기는 어려울 것”이라고 말했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “온라인 주총이 가능해지면 회사 제안, 주주발언 등 실제 주총장에서 논의되는 내용을 종합적으로 판단해 의결권을 행사할 수 있다”면서 “장소 제한이 사라지면 소액주주의 의결권 힘은 더 커질 것”이라고 말했다.

방경만 KT&G 수석부사장이 본인의 사장 취임 여부를 가르는 오는 28일 정기 주주총회 표 대결에서 안심할 수만은 없는 상황에 봉착했다. 최대주주인 기업은행(지분율 6.93%)이 방 수석부사장의 사장 선임에 반대 의사를 밝힌 가운데 방 사장 후보 견제를 위해 직접 사외이사 후보를 낸 소액주주인 행동주의펀드가 기업은행 측 사외이사 후보와의 단일화를 선언하며 함께 반대 목소리를 내고 있다. 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 5일 KT&G 정기 주총에서 기업은행이 추천한 사외이사 후보 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 지지하겠다고 밝혔다. KT&G 사외이사 후보로 나섰던 이상현 FCP 대표는 이날 사외이사 후보 사퇴 의사를 밝히면서 “중요한 것은 주주를 위한 감시자 역할을 할 수 있는 진정한 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것”이라고 강조했다. 특히 기업은행이 사외이사 후보로 추천한 손 교수에 대해 “망가진 KT&G의 거버넌스를 바로잡을 독립적인 인물”이라며 “판사 시절 소신과 강단이 있던 모습으로 미뤄 볼 때 현 사외이사들처럼 경영진에 휘둘릴 일은 없을 것”이라고 지지했다. 앞서 FCP는 용산 대통령실에 보낸 서한을 통해 “KT&G는 겉으로만 (백복인 사장의) 4연임을 포기한 채 카르텔이 명맥을 이어 가고 있다”며 KT&G와 방 수석부사장을 저격했다. FCP는 KT&G 지분 0.44%에 불과한 소액주주이지만 최대주주인 기업은행이 방 사장 후보를 반대하는 데다 아직 구체적인 입장을 밝히지 않고 있는 3대 주주 국민연금(6.31%)도 최근 정부의 기업 가치 제고를 위한 ‘기업 밸류업 프로그램’ 추진 정책에 따라 방 수석부사장의 사장 선임을 반대할 것으로 기대하고 있다. 2대 주주인 미국 자산운용사 퍼스트이글 인베스트먼트(6.7~6.8%)를 비롯한 외국인 투자자 역시 현 경영진에 우호적이지 않은 것으로 전해졌다. KT&G는 “전원 사외이사로 구성된 독립적인 사외이사후보추천위원회가 엄격한 자격 심사를 거쳐 이사회 역량지표(BSM)에 부합하는 임민규, 곽상욱 두 명의 사외이사 후보를 추천했다”면서 “이상현 후보자의 사퇴 의사를 존중하며 당사 추천 후보자 선임을 통해 독립성, 전문성, 균형성을 갖춘 이사회를 구성해 기업 가치 제고와 주주 가치 강화에 최선을 다하겠다”고 밝혔다.

글로벌 전기차업체 테슬라의 최고경영자(CEO) 일론 머스크에게 560억 달러(약 74조원) 규모의 스톡옵션(주식매수선택권) 취소 소송을 제기해 승소한 원고 측 변호사들이 테슬라를 상대로 천문학적인 규모의 법률수수료를 요구했다. 3일(현지시간) AP 등에 따르면 테슬라 소액주주를 대리했던 ‘번스타인 리토위츠 버거 & 그로스만’ 등 로펌 3곳 변호사들은 지난 1일 미 델라웨어 법원에 제출한 문서에서 테슬라에 법률 수수료로 주식 2900만주를 요구했다. 현재 테슬라 주가 기준으로 약 59억 달러(약 8조원)에 달하는 규모다. 이는 머스크가 최종 패소할 경우 반환해야 할 테슬라 주식 2억 6600만주의 11%에 해당한다. 이들이 책정한 시간당 수임료는 28만 8888달러(약 3억 8000만원)이다. 이는 미 역사상 역대 최대 규모의 법률 수수료가 될 것으로 보인다고 AP는 전했다. 역대 주주 소송에서 합의금이 가장 컸던 것은 2008년 엔론 파산과 관련한 증권사기 집단소송(72억 달러)으로, 당시 사건을 맡았던 변호인들은 6억 8800만 달러(약 9000억원)의 수임료를 챙겼다고 했다. 변호인들은 테슬라가 머스크에게 막대한 보상을 하지 않아도 돼 큰 이익을 얻는 만큼 이 법률 수수료가 과도하지 않다고 주장했다. 그 이유로 “테슬라는 수수료를 지급하기 위해 대차대조표에서 단 1센트도 빼내지 않아도 되며 세금 공제도 받을 수 있다”고 했다. 머스크는 X(옛 트위터)를 통해 “테슬라에 피해만 준 변호사들이 60억 달러를 원한다”며 “범죄자”라고 비난했다. 앞서 머스크는 테슬라 주식 9주를 가진 소액주주 리처드 토네타가 제기한 560억 달러 규모 급여 패키지 취소 소송에서 지난달 패소해 항소 절차를 진행하고 있다.

“한국의 일본식 기업 지배구조 개선 조치만으로는 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가)를 해소하기에 역부족일 수 있다.” 27일(현지시간) 미 경제매체 CNBC은 우리나라 정부가 코리아 디스카운트 타개책으로 일본의 정책을 본떠 만든 ‘기업 밸류업 프로그램’ 효과에 대해 의구심을 던지는 외국인 투자자들의 목소리를 이렇게 전했다. 미국의 경제매체 블룸버그도 “기업 거버넌스 개선을 추진하겠다는 한국 정부의 과장된 계획은 투자자들을 실망시켰다”고 평가했다. 금융위원회와 관계기관이 지난 26일 발표한 밸류업 프로그램은 기업들이 가치를 높이기 위한 주주환원책 등을 ‘스스로’ 내놓도록 하는 내용을 골자로 한다. 정부는 “이것이 일본판 밸류업 방안과의 차이점”이라는 입장이지만, 외신들은 이로 인해 정책의 집행력이 떨어진다며 혹평을 쏟아낸 셈이다. 한국은 일본과 달리 지배주주 오너가가 경영 전반에 미치는 영향력이 강한데, 오너가가 소액주주에는 유리하지만 지배주주에게 불리한 주주환원책을 스스로 내놓을 이유가 적어 보인다는 게 이들의 시각이다. 자산운용사 페더레이티드헤르메스의 조나단 파인스 매니저는 “오너가를 상대로 소액주주들에게 ‘친절한’ 주주환원책을 만들도록 유도하는 정책은 성공할 것 같지 않다”고 했다. 정부 발표 이전만 하더라도 외국인 투자자들 사이에서 밸류업 프로그램에 대한 기대감이 높아졌던 것과는 대조적이다. 투자 매체 배런스는 정책 발표 이전인 지난 8일 “한국 주식 시장은 최근 몇 년 동안 최악의 상황을 겪었지만 정책 변화로 인해 활기를 띠고 투자자들이 즐겨 찾는 곳이 될 수 있다”고 했었다. ‘코리아 디스카운트’를 뿌리 뽑기 위해서는 지배주주에게 유리한 법과 제도를 바꿔야 한다는 시각이 많다. 제임스 임 달튼인베스트먼트 수석애널리스트는 “투자자들은 지배주주를 따르는 한국 기업들의 관행을 바꿀만한 강력한 정책을 선호한다”며 “하지만 지배주주가 소액주주에게 피해를 주지 않도록 상법을 개정하는 것 역시 별로 논의되지 않는 상황”이라고 꼬집었다.

지난해 중국발 공급과잉과 수요 부진으로 실적 부진에 시달렸던 금호석유화학이 주주총회를 한 달여 앞두고 이번에는 3차 ‘조카의 난’이 불거지면서 내우외환을 겪고 있다. 28일 금호석화 등에 따르면 금호석화는 지난해 매출 6조3223억원, 영업이익 3590억원을 기록했다. 매출은 전년대비 20.7% 감소했고 영업이익은 전년대비 무려 68.7% 감소한 수치다. 문제는 올해 전망 역시 좋지 않다는 점이다. 글로벌 경기 침체가 계속되면서 유가하락, 재고평가손실 등으로 손실이 계속될 가능성이 크다. 업계에서는 금호석화가 나프타분해시설(NCC) 공장을 보유하지 않아 지난해 손실이 적었으며 신사업 투자도 보수적으로 접근해 선방한 것이라는 분석한다. 금호석화는 재미를 봤던 고부가 합성고무(SSBR) 생산라인 증설과 NB라텍스 라인 증설을 통해 매출 비중이 높은 합성고무 부문을 강화할 계획인데 상황이 녹록지 않다. 합성고무는 2021년 3052억원 매출을 기록한 뒤 2022년 2580억원(-15.5%), 2023년 2162억원(-16.20) 등으로 내리막길을 걷고 있다. 이런 문제 외에도 박찬구 금호석화 회장의 조카로 금호석화 개인 최대주주인 박철완 전 상무가 행동주의 펀드인 차파트너스자산운용과 손을 잡고 한 달여 앞으로 다가온 주주총회를 겨냥해 움직이는 것도 신경쓰인다. 박 전 상무 뜻을 담은 차파트너스는 지난주 금호석화에 전체 지분의 18.4%에 이르는 자사주를 전량 소각하라는 내용의 주주제안을 했다. 박 전 상무는 2021년과 2022년에도 경영권을 얻기 위해 주주제안 형식으로 배당금 확대와 이사회 진입을 시도했으나 실패했다. 이번 경우는 자사주 소각을 전면에 내세워 지난 두 차례 경영권 획득 시도와는 차이가 있다.박 전 상무는 금호석화 지분 9.1%를 보유하고 있다. 박 전 상무와 손을 잡은 차파트너스는 금호석화 지분 0.03%를 확보한 상태다. 여기에 모친인 김형일(0.09%), 누나인 박은형·은경·은혜(각 0.53%), 장인 허경수(0.06%), 차파트너스(0.03%) 등을 더해 10.87%의 세력을 갖고 있다. 박찬구 회장 쪽은 박 회장이 7.14%의 지분을 갖고 있으며 장남인 박준경 사장(7.65%), 딸 박주형(1%) 부사장 등 15.7%를 소유하고 있다. 박 전 상무 측과 박 회장 측의 지분율 차이가 4.9%에 불과한 만큼 국민연금(9.27%), 소액주주(25.5%), 외인(20.3%)의 표심을 잡는 쪽이 승리할 가능성이 크다. 금호석화 측은 2021년 향후 2~3년간 별도 당기순이익 기준 배당성향 20~25%, 5~10% 수준의 자기주식 취득·소각의 주주정책을 제시한 바 있다. 이 때문에 업계에서는 이번 주주총회에서도 주주들을 달래기 위해 당기순이익의 15~20% 수준의 자사주 취득과 소각을 전면에 내세워 주주가치를 제고하고 현금 배당안을 늘리는 방안을 제기할 수 있다는 관측이 나온다. 금호석화 관계자는 “업황이 좋지 않은 상황이라 그런 점을 고려해야 하고 경제상황도 살펴 주주총회에서 주주환원책을 제시할 계획”이라고 말했다. 차파트너스는 일단 상황을 예의주시하고 있다. 사조오양과 상상인, 남양유업 등을 상대로 주주제안을 했던 행동주의 펀드로 명성을 얻었던 만큼 주주의 이익을 극대화하는 방안을 기대한다는 것이다. 차파트너스 측 관계자는 “주총에 대비해서 지분율을 높이는 작업은 하지 않고 있다”면서 “돌아가는 상황을 면밀하게 지켜보고 있다”고 말했다.

다음주에 기업 밸류업(가치상승) 프로그램이 발표된다. 연기금 등을 동원해 주가를 올리는 방식이 아니라 제도를 만들겠다는 방향 전환이다. 그동안 우리 기업의 주가는 저평가됐고, 주주는 홀대당했다. 물적분할에 따른 주주 보호 방안은 2022년 10월 도입됐다. 물적분할은 기업이 일부 사업을 떼내 지분 100% 자회사로 만드는 방식이다. 자회사가 상장되면 모기업은 경영권을 유지하면서 막대한 투자금을 받을 수 있지만 소액주주들은 모기업 가치 하락으로 손실을 볼 수 있다. 한때 100만원 넘었던 LG화학 주가는 지금 50만원 안팎이다. 핵심 사업인 배터리 부문은 2022년 1월 LG에너지솔루션으로 물적분할돼 상장됐다. 당시 공모주 청약에 114조원이 몰렸다. LG화학은 LG에너지솔루션의 최대주주(81.84%)다. 그 이후 금융당국은 물적분할 추진 시 주주 보호 방안, 상장계획 등을 공시하고 반대 주주에게 주식매수청구권을 주도록 했다. LG화학은 배당금 결정 기준을 연결재무제표 당기순익으로 해 LG에너지솔루션 실적까지 더해 배당했다. 당기순익의 30% 이상, 최소 1만원 3년간 유지였다. 다른 기업보다 배당이 많지만 주가 하락에 비하면 새 발의 피다. 배당은 성과를 주주와 나누는 과정이다. 배당금이 당기순익에서 차지하는 비중(배당성향)이 우리나라는 20.1%(2022년 기준)다. 미국(40.5%), 일본(36.5%), 대만(52.5%)은 물론 중국(35.0%)보다 낮다. 물적분할, 배당 등 주요 결정은 이사회가 한다. 이사는 상법에 따라 ‘회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’는 충실의무를 진다. 특정 주주에게 피해가 발생해도 이사는 책임이 없다. 이수만 SM엔터테인먼트 창업자는 지난해 경영권 분쟁 때 이사회가 카카오에만 신주 발행을 결의하자 “긴급한 자금조달 및 사업확장 등 경영상 필요가 없음에도 제3자에게 신주를 발행한 건 기존 주주들의 신주인수권을 침해해 위법”이라며 발행금지 가처분을 신청했다. 법원은 기존 주주의 ‘비례적 이익’ 침해를 용인할 만큼 긴급하게 자금을 조달할 필요가 있다고 보기 어렵다며 이를 받아들였다. 주주의 비례적 이익은 주식 1주당 가치는 같고 대주주든 소액주주든 1주당 가치를 보호받아야 한다는 주주 평등 원칙이다. 이사회 구성원이라면 주주의 비례적 이익에 대한 충실의무도 져야 한다. 2022년 발의된 상법 개정안 요지다. 미국 델라웨어주 법원은 지난달 일론 머스크 테슬라 최고경영자가 받은 보상을 무효화시켰다. 델라웨어주 회사법은 기업의 자유로운 지배구조와 경영활동을 보호한다고 평가받아 미국 상장사의 절반 이상이 델라웨어주에 법인 소재지가 있다. 2018년 마련된 보상안은 머스크가 매출, 시가총액 등 12개 특정 목표를 달성할 때마다 주식 1%씩을 받는 내용이다. 그는 2022년 목표를 달성해 558억 달러(약 74조원)어치 주식을 받았다. 법원은 이사회가 머스크 영향력하에 있고, 보상안을 제대로 공개하지 않아 주주에게 불공정하다고 지적했다. 소송 제기 주주는 테슬라 9주를 갖고 있다. 국내에서도 이런 판결이 나올 수 있어야 한다. 상장은 주주에게 투자를 받는 과정이다. 지분 몇 %를 넘겼건 주주에 대한 책임은 여전하다. 투자가 제대로 대접받으려면 대주주가 중요하다. 대주주 지분이 많을수록 상속세 부담 때문에 주가가 오르지 않기를 바란다. 배당도 인색하다. 배당을 더해 금융소득이 2000만원을 넘으면 다른 소득과 더해져 누진세율이 적용돼서다. 다른 국가는 배당세율이 하나다. 밸류업 프로그램 발표가 알려진 지난달 17일 이후 코스피는 오르고 외국인은 매수세였지만 개인투자자는 매도세였다. 개인투자자들은 일회성 행사로 여기고 차익을 실현했다는 뜻이다. 모든 주주의 부담을 줄여 가며 평등하게 보호해야 주가 상승 정책이 지속가능하다. 전경하 논설위원

한미약품그룹과 OCI그룹 간 통합을 두고 한미 집안 내 경영권 분쟁이 격화되고 있다. 창업주인 고 임성기 회장의 장남 임종윤 코리그룹 회장과 차남 임종훈 한미정밀화학 사장 측은 19일 보도자료를 내고 한미약품그룹의 지주회사인 한미사이언스가 OCI그룹과의 통합 과정에서 경영권 프리미엄을 챙기지 못했다고 주장했다. 이들은 한울회계법인의 통계를 근거로 2020년 2월부터 5년간 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 100억원 이상 주요 제약·바이오 기업의 양수도 사례에서 경영권 프리미엄률 평균은 약 239%인데 한미는 OCI와의 통합에서 송영숙 한미약품그룹 회장의 한미사이언스 지분 매도 가격과 유상증자 신주발행가액은 3만 7300원으로 시장 가격과 큰 차이가 없다고 밝혔다. 이에 통합을 추진 중인 고 임 회장의 부인인 송영숙 한미그룹 회장과 장녀인 임주현 한미약품 사장 모녀는 “통합 취지를 왜곡한 악의적인 내용”이라고 반박했다. 한미약품그룹은 “대주주 2명이 경영권은 그대로 유지한 채 구주를 매각한 행위가 왜 소액주주의 손실로 귀결될 수 있냐”며 “오히려 거래 전후 주가는 변동이 없거나 오히려 크게 올랐고, 통합 이후 양사 간 시너지에 대한 기대감은 소액주주들의 주주가치를 더욱 높일 것”이라고 밝혔다. 그러면서 “지난 10여년간 한미 경영에 무관심했던 임종윤 사장의 이번 반발은 오히려 본인의 다중채무 해소를 위해 이번 통합을 이용하고 있는 것으로 비친다”면서 허위사실을 계속 유포하면 법적 대응도 불사하겠다고 했다. 한미가에서는 OCI그룹과의 통합을 추진하는 모녀(송영숙·임주현)와 이를 반대하는 형제(임종윤·임종훈) 간 양보 없는 대립이 이어지고 있다. 앞서 이들 두 형제는 다음달 주총에서 이사진을 대거 교체해 통합 작업을 막겠다고 엄포도 놨다. 지난 8일 자신들을 포함한 6명을 한미사이언스 이사로 선임하는 안건을 주총에 상정해 달라고 제안한 상태다. 이어 21일 수원지법에서는 이들이 제기한 신주발행금지 가처분을 둘러싼 첫 심문기일이 열려 법정 공방도 벌인다. 통합 문제를 놓고 한미 집안 내 잡음이 커지는 가운데 OCI 주가는 연일 하락세다. 통합 발표 당일 11만 3900원이었던 OCI홀딩스 주가는 등락을 거듭하다 이날 10만 1900원까지 밀렸다. 시장에서는 인수합병 불확실성 등을 이유로 당분간 OCI홀딩스에 대한 저평가가 지속될 것이라며 목표 주가를 일제히 하향 조정하는 분위기다.

‘코리아 디스카운트’란 이야기가 나올 때마다 한국과 비교 대상이 되는 나라가 대만이다. 지리적으로도 동아시아에 있는 두 나라는 비슷한 점이 많다. 경제에서 수출이 차지하는 비중이 높고, 경쟁하듯 1인당 국내총생산(GDP)도 나란히 3만 달러 초반에 걸려있다. 반도체 등 국가 경제에서 특정 분야가 차지하는 비중도 높다. 삼성전자가 코스피에서 약 20%의 비중을 차지하는 것처럼, TSMC는 대만 자취안지수에서 약 24%를 차지한다. 심지어 두 나라는 지정학적 리스크도 닮았다. 잊을 만하면 머리 위로 미사일 쏴대며 전쟁을 외치는 이웃(중국과 북한)과 공존해야 한다는 점도 신기하리만큼 닮았다. 반도체 수출 비중·GDP 규모 비슷지정학적 리스크마저 유사하지만 글로벌 투자 지표·증시 흐름 희비 그런 대만 증시가 지난주 사상 최고치를 갈아 치웠다. 지난 15일 대만 자취안지수는 전 거래일보다 3.03% 오른 1만 8644.57로 거래를 마감해 2022년 1월 기록했던 종전 사상 최고치(1만 8526.35)를 2년여 만에 넘어섰다. 생각해보면 그리 놀랄 일만도 아니다. 대만 전체 상장사의 시가 총액은 이미 2022년 한국을 넘어섰다. 향후 대만 증시 전망도 밝다. 글로벌 투자 지표로 활용되는 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선행 주가수익비율(PER)에서 대만은 15.89로 신흥시장 24곳 가운데 3위다. 해당 지표는 향후 12개월 이익 대비 주가 수준을 나타내는데 숫자가 높을수록 기업들의 주식 가치가 시장에서 높게 평가되고 있다는 의미다. 그럼 우리는 어떨까. 역사상 최고점은커녕 지난달 주요 20개국(G20) 중 수익률 꼴찌를 기록했다. MSCI 선행 PER도 10.20으로 대만은 물론 인도네시아·필리핀·페루 등 경제 규모가 더 작은 개발도상국에도 밀린 13위에 그쳤다. 정치와 경제를 넘어 지정학적 리스크마저 닮은 우리나라와 대만의 증시 흐름을 갈라놓은 건 무엇이었을까. 서울신문은 19일 대만 현지 전문가와 글로벌 투자자 전문가 인터뷰 등을 통해 원인을 분석했다. “외국 투자자가 투자처를 고르는 주요인은 결국 ‘총수익’입니다. 즉 다 합쳐 얼마를 버느냐는 것인데 여기엔 주가 상승에 따른 자본이익은 물론 배당이익까지 모두 포함됩니다.” 글로벌 경제 연구기관 캐피털이코노믹스 위베르 드 바로체스 수석연구원의 평가는 간단명료했다. 냉정하게 말하자면 외국인 투자자 눈에는 한국은 대만에 비해 자본이익도 배당도 떨어져 돈을 벌지 못하는 시장이라는 뜻이다. 우선 지난 10년간 평균 주가 상승률에서 한국은 대만에 한참 뒤처졌다. JP모건자산운용에 따르면 최근 10년간(2014∼2023년) 한국 증시의 연평균 수익률은 3.6%로 대만(12.3%)의 4분의 1 수준에 불과했다. 미국(12.0%), 유럽(4.7%)은 물론 중국(4.5%·상위 300대 기업으로 구성된 CSI300 기준)에도 밀렸다. 배당 역시 한국은 ‘짠물’ 수준이다. 지난 2022년 우리나라 코스피 배당수익률(주가 대비 배당 비율)이 2.2%에 그쳤을 때도 대만은 세계 최고 수준에 가까운 5%의 배당수익률을 주주들에게 안겼다. 심지어 배당을 늘리는 속도도 더디다. S&P글로벌에 따르면 대만은 최근 4년(2018~2022년) 동안 총배당금을 2.6배 늘렸지만 우리나라는 1.4배에 그쳤다. 우리나라는 중국(2.4배)과 인도(1.8배)보다도 상승 폭이 떨어졌다. ‘해외 자본 유치’를 전면에 내세운 대만 정부는 기업들에게 배당을 대폭 늘리도록 하고 있다.韓증시, 자본이익 등 한참 뒤처져“배당을 오너가 재산 뺏기로 인식” 외국인 투자자에게 매력도 하락 모하마드 하산 S&P글로벌 마켓인텔리전스 이사는 서울신문과의 인터뷰에서 “한국의 낮은 배당은 외국인 투자자 입장에선 우려의 대상”라고 지적했다. 그는 “심지어 한국기업들은 배당을 하지 않는 기업이 많다. 배당금을 지급하더라도 변동성이 크거나 가이드라인에서 벗어나 배당을 정하는 기업들도 적지 않다”고 말했다. 우리나라 상장사들이 배당에 상대적으로 인색한 이면에는 지배주주 오너가 위주의 거버넌스 문제가 자리 잡고 있다. 적은 지분만으로 기업을 장악한 사주들이 본인들에게 돌아가는 배당금이 적다는 이유로 주주들에게 배당 늘리는 걸 가로막고, 대신 사내에 현금만 차곡차곡 쌓아놓는 경우가 많다. 이동섭 한국기업거버넌스포럼 사무국장은 “우리나라에서는 배당금 지급이 회사의 주인인 주주들에게 정당한 이익을 분배하는 과정이 아니라, 오너가의 재산을 빼앗는 것처럼 잘못 여겨지고 있다”고 꼬집었다. 20년 전 대만은 한국처럼 기업의 족벌 경영, 불투명한 재무 구조, 과도한 순환 출자 등으로 골머리를 앓았다. 1997년 아시아를 강타한 금융위기에 이어 2000년에도 연거푸 경제 위기를 겪으며 심지어 “대만은 아시아의 용 아닌 종이 호랑이”라는 비아냥까지 들어야 했다. 변화의 필요성을 느낀 대만 정부는 재도약을 위해 주주 보호를 목표로 대대적인 제도 개혁 드라이브를 걸었다. 이 과정에서 태어난 것이 대만의 ‘투자자보호법’과 ‘증권 및 선물 투자자 보호센터’(SFIPC)다. SFIPC는 특정 기업이 회사법이나 증권 규정을 위반했을 경우 20명 이상 일반주주를 대신해 해당 이사회를 상대로 집단소송을 진행한다. 금융사고가 터지면 투자자를 모아 중재자 역할은 물론 집단 보상을 요구하며 민사소송도 내준다. 센터가 설립된 이후 20년간 개미 투자자 18만명에게 총 75억 대만달러(3188억원)에 달하는 피해 보상지원을 해 온 것으로 알려졌다. 대만, 금융사고 예방할 제도 재정비 엄격한 투자자보호법·사외이사제 주주 이익 막는 ‘쪼개기 상장’ 억제 SFIPC는 주주이익에 반하는 기업들의 행위도 막는다. 대표적인 것이 무분별한 ‘쪼개기 상장’(물적분할 후 동시상장) 등이다. 린지엔중 대만 국립양명교통대 과학기술법률대학 교수는 서울신문과의 인터뷰에서 “대만에서도 한국처럼 쪼개기 상장과 비슷한 사례가 이따금 발생한다”면서 “다만 이런 일이 생기면 SFIPC가 개인 주주를 대신해 민사 소송에 즉각 나서는 등 기업 이사회에 압력을 가한다. 덕분에 쪼개기 상장과 같은 주주 이익 침해 사례가 어느 정도 억제되는 모습이다”고 말했다. 대만은 2007년 사외이사 제도를 도입했다. 1998년 사외이사제를 본격 도입한 한국보다 9년 늦게 시작했지만, ‘회사를 견제하고 감시한다’는 사외이사제의 본래 취지는 우리나라보다 단단하다. 대만 회사법 193조에는 “이사회 결의가 회사에 손해를 끼친 경우 참여한 (사외)이사는 회사에 대해 손해를 배상할 책임이 있다”면서 “다만 반대 의견이 기록되거나 서면으로 표현된 이사는 책임이 면제된다”는 규정을 뒀다. 린 교수는 “대만의 규제 기관은 소액주주 이익을 먼저 고려하는 사외이사 비중을 높이기 위해 압력을 가해왔다. 현재 대만 대부분 기업의 이사회에서 사외이사 비중은 3분의 1에서 최대 2분의 1을 차지한다”고 설명했다. 대만은 최근 인수합병법 12조를 바꿔 인수합병에 반대하는 주주들이 회사를 상대로 ‘공정 가격’에 매수해달라고 요구할 수 있다는 내용을 신설하고 소액주주 주식 가격도 대주주와 동일한 가격에 평가하고 있다. 인수 합병과정에서 통상 ‘프리미엄’이 붙는 대주주 주식보다 일반주주 주식을 값싸게 평가해 차별하는 우리나라와 대조되는 대목이다. 우리나라에서 개미들을 위한 제도 개선은 여전히 먼 얘기다. 더불어민주당 이용우 의원은 주주들의 권익 보호를 위한 상법 개정안을 2022년 발의했다. 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’가 아닌 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 개정했다는 점이다. 이사회가 주주들의 이익에 반하는 결정을 내릴 경우 개미들이 소송을 제기할 근거를 마련했지만, 법안은 제대로 논의조차 거치지 않고 사실상 폐기됐다. 이용우 의원실 관계자는 “재계의 거센 반대가 가장 큰 어려움이었다. 법안이 법제사법위원회 소위원회로 넘겨진 뒤 단 한 차례도 논의되지 못했다”고 말했다. 韓개미 권익 보호책 마련 하세월 재계반대 부딪쳐 논의 없이 폐기소액주주 피해 봐도 소송 어려워 그사이 중국도 지난해 회사법 개정안을 통과시켰다. 주주 권리 보호와 기업 거버넌스 개선을 위해 중국은 기존 회사법에 228개 조항을 추가하고 수정했다. 7월부터 시행되는 개정안에는 국내 상법엔 없는 ‘주주 이익’ 보호에 대한 내용이 구체적으로 담겼다. 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “국내 법은 이사회의 주주보호 의무가 없다. 단적으로 회사에만 손해가 없으면 개별 주주는 피해를 보더라도 소송을 통해 구제받기 어렵다”면서 “변화가 없다면 한국은 중국보다도 후진적인 법과 제도를 가진 국가로 남게 된다”고 말했다.

‘코리아 디스카운트’란 이야기가 나올 때마다 한국과 비교 대상이 되는 나라가 대만이다. 지리적으로도 동아시아에 위치한 두 나라는 비슷한 점이 많다. 경제에서 수출이 차지하는 비중이 높고, 경쟁하듯 1인당 국내총생산(GDP)도 나란히 3만 달러 초반에 걸려있다. 반도체 등 국가경제에서 특정 분야가 차지하는 비중도 높다. 삼성전자가 코스피에서 약 20%의 비중을 차지하는 것처럼, TSMC는 대만 자취안지수에서 약 24%를 차지한다. 심지어 두 나라는 지정학적 리스크도 닮았다. 잊을 만하면 머리 위로 미사일을 쏴대며 전쟁을 외치는 이웃(중국과 북한)과 공존해야 한다는 점도 신기하리만큼 닮았다. 그런 대만 증시가 지난주 사상 최고치를 갈아 치웠다. 지난 15일 대만 자취안지수는 전 거래일보다 3.03% 오른 1만 8644.57로 거래를 마감해 2022년 1월 기록했던 종전 사상 최고치(1만 8526.35)를 2년여 만에 넘어섰다. 생각해보면 그리 놀랄 일만도 아니다. 대만 전체 상장사의 시가 총액은 이미 2022년 한국을 넘어섰다. 향후 대만 증시 전망도 밝다. 글로벌 투자 지표로 활용되는 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선행 주가수익비율(PER)에서 대만은 15.89로 신흥시장 24곳 가운데 3위다. 해당 지표는 향후 12개월 이익 대비 주가 수준을 나타내는데 숫자가 높을수록 기업들의 주식 가치가 시장에서 높게 평가되고 있다는 의미다. 그럼 우리는 어떨까. 역사상 최고점은커녕 지난달 주요 20개국(G20) 중 수익률 꼴찌를 기록했다. MSCI 선행 PER도 10.20으로 대만은 물론 인도네시아·필리핀·페루 등 경제 규모가 더 작은 개발도상국에도 밀린 13위에 그쳤다. 정치와 경제를 넘어 지정학적 리스크마저 닮은 우리나라와 대만의 증시 흐름을 갈라놓은 건 무엇이었을까. 서울신문은 19일 대만 현지 전문가와 글로벌 투자자 전문가 인터뷰 등을 통해 원인을 분석했다.외국인 투자 결정짓는 배당…한국 1.4배 늘릴 때 대만은 2.6배 “외국 투자자가 투자처를 고르는 주요인은 결국 ‘총수익’입니다. 즉 다 합쳐 얼마를 버느냐는 것인데 여기엔 주가 상승에 따른 자본이익은 물론 배당이익까지 모두 포함됩니다.” 글로벌 경제 연구기관 캐피털이코노믹스 위베르 드 바로체스 수석연구원의 평가는 간단명료했다. 냉정하게 말하자면 외국인 투자자 눈에는 한국은 대만에 비해 자본이익도 배당도 떨어져 돈을 벌지 못하는 시장이라는 뜻이다. 우선 지난 10년간 평균 주가 상승률에서 한국은 대만에 한참 뒤처졌다. JP모건자산운용에 따르면 최근 10년간(2014∼2023년) 한국 증시의 연평균 수익률은 3.6%로 대만(12.3%)의 4분의 1 수준에 불과했다. 미국(12.0%), 유럽(4.7%)은 물론 중국(4.5%·상위 300대 기업으로 구성된 CSI300 기준)에도 밀렸다. 배당 역시 한국은 ‘짠물’ 수준이다. 지난 2022년 우리나라 코스피 배당수익률(주가 대비 배당 비율)이 2.2%에 그쳤을 때도 대만은 세계 최고 수준에 가까운 5%의 배당수익률을 주주들에게 안겼다. 심지어 배당을 늘리는 속도도 더디다. S&P글로벌에 따르면 대만은 최근 4년(2018~2022년) 동안 총배당금을 2.6배 늘렸지만 우리나라는 1.4배에 그쳤다. 우리나라는 중국(2.4배)과 인도(1.8배)보다도 상승 폭이 떨어졌다. ‘해외 자본 유치’를 전면에 내세운 대만 정부는 기업들에게 배당을 대폭 늘리도록 하고있다. 모하마드 하산 S&P글로벌 마켓인텔리전스 이사는 서울신문과의 인터뷰에서 “한국의 낮은 배당은 외국인 투자자 입장에선 우려의 대상”이라고 지적했다. 그는 “심지어 한국기업들은 배당 자체를 하지 않는 기업이 많다. 배당금을 지급하더라도 변동성이 크거나 가이드라인에서 벗어나 배당을 정하는 기업들도 적지 않다”고 말했다. 우리나라 상장사들이 배당에 상대적으로 인색한 이면에는 지배주주 오너가 위주의 거버넌스 문제가 자리 잡고 있다. 적은 지분만으로 기업을 장악한 오너가들이 본인들에게 돌아가는 배당금이 적다는 이유로 주주들에게 배당 늘리는 걸 가로막고, 대신 사내에 현금만 차곡차곡 쌓아놓는 경우가 많다. 이동섭 한국기업거버넌스포럼 사무국장은 “우리나라에서는 배당금 지급이 회사의 주인인 주주들에게 정당한 이익을 분배하는 과정이 아니라, 오너가의 재산을 빼앗는 것처럼 잘못 여겨지고 있다”고 꼬집었다. 이는 다시 꼬리를 물고 외국인들의 한국 투자를 꺼리게 하는 요인으로 작용하고 있다. 하산 이사는 “한국 대기업을 지배하는 오너가로 인해 정작 일반주주들은 (배당 등의 이익 배분에 있어) 우선순위에서 밀린다는 우려가 있다”고 털어놨다.금융위기 겪은 대만의 절치부심…‘주주 보호’ 제도 개혁 드라이브 “언제부턴가 국제사회서 대만은 ‘아시아의 용’ 아닌 ‘종이 호랑이’로 불린다.” ‘종이호랑이’는 2000년대 중반까지 대만 현지 매체에서 자주 인용되던 자조 섞인 문구다. 종이호랑이라는 단어를 가장 먼저 꺼내 든 것은 1990년대 영국 파이낸셜 타임스 기사였다. 다만 대만은 국제 사회의 비아냥을 흘려듣지 않았다. 이후 정부와 학계는 머리를 맞대고 자국 기업 발전과 증시의 발목을 잡는 근본적인 원인 찾기에 나섰고, ‘부적절한 기업 거버넌스’를 지목했다. 20년 전 대만은 한국처럼 기업의 족벌 경영, 불투명한 재무 구조, 과도한 순환 출자 등으로 골머리를 앓았다. 이에 2003년 이후 대만 정부는 문제 해결을 위해 일반주주 보호를 목표로 대대적인 제도 개혁 드라이브를 걸었다. 대표적인 것이 대만의 ‘투자자보호법’과 ‘증권 및 선물 투자자 보호센터’(SFIPC)다. SFIPC는 특정 기업이 회사법이나 증권 규정을 위반했을 경우 20명 이상 일반주주를 대신해 해당 이사회를 상대로 집단소송을 진행한다. 금융사고가 터지면 투자자를 모아 중재자 역할은 물론 집단 보상을 요구하며 민사소송도 내준다. 센터가 설립된 이후 20년간 개미 투자자 18만명에게 총 75억 대만달러(3188억원)에 달하는 피해 보상지원을 해 온 것으로 알려졌다. SFIPC는 주주이익에 반하는 기업들의 행위도 막는다. 대표적인 것이 무분별한 ‘쪼개기 상장’(물적분할 후 동시상장) 등이다. 린지엔중 대만 국립양명교통대 과학기술법률대학 교수는 서울신문과의 인터뷰에서 “대만에서도 한국처럼 쪼개기 상장과 비슷한 사례가 이따금 발생한다”면서 “다만 이런 일이 생기면 SFIPC가 개인 주주를 대신해 민사 소송에 즉각 나서는 등 기업 이사회에 압력을 가한다. 덕분에 쪼개기 상장과 같은 주주 이익 침해 사례가 어느 정도 억제되는 모습이다”고 말했다. 대만은 2007년 사외이사 제도를 도입했다. 1998년 사외이사제를 본격 도입한 한국보다 9년 늦게 시작했지만, ‘회사를 견제하고 감시한다’는 사외이사제의 본래 취지는 우리나라보다 단단하다. 대만 회사법 193조에는 “이사회 결의가 회사에 손해를 끼친 경우 참여한 (사외)이사는 회사에 대해 손해를 배상할 책임이 있다”면서 “다만 반대 의견이 기록되거나 서면으로 표현된 이사는 책임이 면제된다”는 규정을 뒀다. 린 교수는 “대만의 규제 기관은 소액주주 이익을 먼저 고려하는 사외이사 비중을 높이기 위해 압력을 가해왔다. 현재 대만 대부분 기업의 이사회에서 사외이사 비중은 3분의 1에서 최대 2분의 1을 차지한다”고 설명했다. 대만은 최근 인수합병법 12조를 바꿔 인수합병에 반대하는 주주들이 회사를 상대로 ‘공정 가격’에 매수해달라고 요구할 수 있다는 내용을 신설하고 소액주주 주식 가격도 대주주와 동일한 가격에 평가하고 있다. 인수 합병과정에서 통상 ‘프리미엄’이 붙는 대주주 주식보다 일반주주 주식을 값싸게 평가해 차별하는 우리나라와 대조되는 대목이다. 국내선 주주 보호 법안 폐기 수순…“韓 주식시장 제도, 이제 중국에도 뒤처져” 우리나라에서 개미들을 위한 제도 개선은 여전히 먼 얘기다. 더불어민주당 이용우 의원은 주주들의 권익 보호를 위한 상법 개정안을 2022년 발의했다. 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’가 아닌 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 개정했다는 점이다. 이사회가 주주들의 이익에 반하는 결정을 내릴 경우 개미들이 소송을 제기할 근거를 마련했지만, 법안은 제대로 논의조차 거치지 않고 사실상 폐기됐다. 이용우 의원실 관계자는 “재계의 거센 반대가 가장 큰 어려움이었다. 법안이 법제사법위원회 소위원회로 넘겨진 뒤 단 한 차례도 논의되지 못했다”고 말했다. 그사이 사회주의를 지향한다는 중국도 지난해 회사법 개정안을 통과시켰다. 해당 법은 오는 7월 1일 시행을 앞두고 있는데 일반주주를 보호하고 기업 거버넌스를 개선한다는 취지에서 중국은 기존 회사법에서 228개 조항을 추가하고 수정했다. 개정안에는 우리나라가 입법에 실패한 ‘주주 이익’ 보호 내용도 구체적으로 담겼다. 실제 제192조에는 “회사 지배주주가 이사들에 ‘회사 또는 주주’ 이익에 손해를 끼치는 행위를 지시한 경우 이사와 연대해 책임을 져야 한다”고 적혀 있다. 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “우리나라는 이사회의 주주보호 의무를 인정하지 않는다. 이 때문에 물적분할 상장처럼 회사에만 손해가 없으면 개별 주주는 피해를 보더라도 소송을 통해 구제받기 어렵다”며 “획기적인 변화가 없다면 우리나라 주식시장 제도는 지배주주와 이사 등의 직접 책임을 규정한 중국보다도 후진적으로 남게 된다”고 우려했다.

‘국민기업주’에서 ‘국민 밉상주’로 전락한 카카오가 호실적 발표로 모처럼 웃었다. 카카오는 지난해 연결 기준 연간 매출이 전년 대비 14% 늘어난 8조 1058억원으로 처음으로 연간 매출이 8조원을 넘었다고 15일 밝혔다. 지난해 4분기만 보면 매출(2조 1711억원)은 전년 같은 기간 대비 23%, 영업이익(1892억원)은 109% 증가했다. 이날 주가는 전일 대비 10% 가까이 뛰면서 6만원을 넘기는 등 급등세를 보이며 전일 대비 7.83%(4300원) 오른 5만 9200원에 거래를 마쳤다. 카카오는 삼성전자 다음으로 소액주주를 많이 보유한 종목이지만 임원들의 거듭된 ‘일탈’로 주가가 폭락한 상태다. 지난해 3분기 카카오 사업보고서 기준 카카오 소액주주는 193만 5000명으로 삼성전자(566만 8000여명)에 이어 두 번째로 많은데 이들은 3년째 ‘인고의 시간’을 보내고 있다. 코로나19 시기 급등한 카카오 주가는 2021년 6월 25일 장중 최고점인 17만 3000원을 찍었지만 2022년부터 고점 대비 70% 이상 추락했다. 이는 쪼개기 상장으로 주주이익 침해 비난과 함께 2021년 말 류영준 당시 카카오페이 대표 등 지도부의 스톡옵션 ‘집단 먹튀’ 사건, 이듬해인 10월 카카오톡 ‘먹통’ 사태, 지난해 10월 SM엔터테인먼트 시세 조종 의혹에 따른 김범수 의장 사법 리스크 등 악재가 이어진 데 따른 것이다. 금감원이 시세 조종 의혹 문제로 김 의장에 대한 소환을 통보한 당일에는 4만원 선도 붕괴됐다. 주가가 살짝 반등하면서 소액주주들의 시선은 퇴임 예정인 다른 경영진의 스톡옵션 행사 여부로 향하고 있다. 취임 당시 주가가 15만원이 될 때까지 스톡옵션을 행사하지 않겠다고 공언한 남궁훈 전 카카오 대표가 6개월 만에 갑자기 물러나면서 지난해 상반기 스톡옵션 행사로 차익만 94억 3200만원을 챙기며 소액주주들의 공분을 일으킨 바 있다. 다음달 퇴임 예정인 홍은택 카카오 대표는 이날 현재 총 12만 4069주의 스톡옵션을 보유하고 있다. 그중 행사가(2만 8243원)가 현재가보다 낮은 6만 1564주를 이날 종가인 5만 9200원에 행사하면 약 19억 583만원의 차익을 거둘 수 있다. 그는 지난해 3월 28일 당시 새로 부여받은 약 5만주에 대해 종가 기준 카카오 주가가 2배 이상 될 때까지 행사하지 않겠다고 했다. 당시 종가로 환산하면 행사 가능 주가는 12만 800원이다. 지난해 9월 법인카드로 게임 아이템 1억원어치를 결제해 정직 3개월의 징계를 받아 대기발령 중인 김기홍 전 카카오 재무그룹장(CFO)은 4만 9425주를 보유하고 있다. 다른 계열사의 경우 이달 초 후임이 결정된 조계현 카카오게임즈 대표는 게임즈 스톡옵션 20만주가 있다.