LG그룹 회장 등 옛 LG화학 전·현직 이사들이 회사지분 매각 과정에서 손해를 본 ㈜LG에 400억원을 배상해야 한다는 판결이 나왔다.서울남부지법 제12민사부(부장 김주원)는 17일 옛 LG화학 소액주주 6명이 구본무 LG회장 등 경영진 8명을 상대로 낸 손해배상 청구 소송에서 “구 회장 등 주주 3명은 400억원 전액에 관해, 집행임원 3명은 이 중 60억원에 관해, 사외이사 2명은 이 중 30억원에 관해 연대해 배상하라.”고 원고 일부 승소 판결을 내렸다. 재판부는 “피고들은 비상장주식을 매각할 때 미래가치를 평가하거나 적어도 순자산가치에 의해 평가했어야 하는데 과거가치로 평가했다.”고 밝혔다.참여연대는 1999년 6월 LG화학이 LG 지배주주 일가에 자회사인 LG석유화학 주식을 1주당 5500원에 매각, 이들이 2640억원의 부당이득을 취하고 회사에 손해를 끼쳤다며 823억 2000만원을 배상하라는 내용의 주주대표소송을 냈다. 한편 서울중앙지법 신인수 판사는 17일 삼성전자 소액주주 9명이 “주주 질문권을 제한했다.”며 삼성전자와 윤종용 부회장을 상대로 낸 손해배상 청구소송에서 “회사와 윤 부회장은 함께 원고들에게 1350만원을 지급하라.”며 원고 일부 승소 판결했다고 밝혔다. 원고들은 2004년 2월27일 열린 삼성전자 주총에서 “불법 정치 자금을 제공해 회사 명예가 실추되고 주가가 떨어졌다.”는 등의 발언을 하다 회사측에 제지당하자 소송을 냈다.김준석 박경호기자 hermes@seoul.co.kr

신한금융지주가 LG카드 인수를 위한 우선협상대상자로 공식 선정됐다. 주채권은행이자 매각주간사인 산업은행은 16일 “가격과 비가격 부문에서 모두 1위를 차지한 신한금융지주를 우선협상대상자로, 하나금융지주는 예비협상대상자로 선정했다.”고 발표했다. 산은 김종배 부총재는 가격 및 비가격 요소 평가 비율은 7대3으로 했다.”면서 ”가격 요소는 주당 인수가격과 전체 인수 물량을, 비가격 부문은 양해각서(MOU) 수정계획이나 자금조달능력, 향후 경영계획 등을 평가했다.”고 밝혔다. 산은은 이달 말까지 신한지주와 양해각서를 체결한 뒤 9월 한 달 동안 실사를 거쳐 10월 중 최종 매각조건을 확정할 계획이다. 또 최종 매각조건에서 확정된 주당 가격으로 채권금융기관과 소액주주를 대상으로 공개매수 절차를 밟는다. 산은은 신한지주가 제시한 응찰가와 물량 등은 비밀유지협상에 따라 공개하지 않았다. 금융권에서는 신한지주가 주당 6만 8500원에 전체 물량(1억 2500여만주)의 85% 인수를 제시했고, 하나지주는 주당 6만 7000원대에 90.5%를 제시한 것으로 보고 있다. 신한지주는 1013만명에 이르는 국내 최대 회원수를 자랑하는 LG카드를 인수해 카드 시장의 최강자로 부상했고, 자산 및 순이익 등 규모의 경쟁에서도 선두 국민은행을 바짝 뒤쫓게 됐다. 그러나 총 인수가격이 국내 M&A 역사상 최고인 7조 2000억원이나 돼 향후 그룹 경영에 큰 부담으로 작용할 수도 있다. 이창구기자 window2@seoul.co.kr

10일 마감된 LG카드 인수 본입찰에 당초 예상했던 대로 신한금융지주와 농협, 하나금융지주가 참여했다. 전날 불참 의사를 밝힌 스탠다드차타드(SCB)은행은 제안서를 내지 않았다. 산업은행 정태진 기업금융1실장은 입찰 마감 후 “신한금융지주, 농협, 하나금융지주가 제안서를 냈다.”면서 “가급적 빠른 시간 안에 우선협상대상자를 선정할 것”이라고 밝혔다.이어 “우선협상자는 입찰금액 등 가격요소와 경영계획 등 비가격요소를 종합적으로 평가해 선정할 것”이라고 설명했다. 입찰에 참여한 기관들은 채권단이 보유한 지분 중 최소 51%에서 최대 72%에 대한 인수가격과 물량을 제출했다. 우선협상대상자로 선정되면 채권단 소유 지분 인수와 같은 조건으로 소액주주들을 상대로 공개매수 절차를 밟을 예정이다.LG카드 채권단은 공개매수시 우선협상대상자 이외의 ‘대항 매수세력’에게는 지분을 팔지 않기로 합의했다. 산업은행은 당초 2주 정도로 예상했던 심사 기간을 최대한 단축, 이르면 다음주 후반 우선협상대상자를 발표할 전망이다.‘다크 호스’였던 SCB가 막판에 입찰을 포기함에 따라 후보자간 가격 경쟁은 다소 완화될 전망이다.금융권에서는 내부 자금이 풍부하고, 국민연금 등 재무적 투자자를 많이 끌어들인 신한금융지주가 우선협상대상자로 선정될 가능성이 가장 높은 것으로 보고 있다. 하나지주는 사모펀드인 MBK파트너스를 전략적 투자자로 선정해 함께 입찰에 참여했고, 농협은 인수자금 마련을 위해 우리은행으로부터 5000억원을 대출받기로 했다.이창구기자 window2@seoul.co.kr

롯데그룹이 홈쇼핑 사업에 진출했다. 롯데쇼핑은 2일 “우리홈쇼핑의 지분 53.1%를 주당 11만원씩 4667억원에 인수했다.”고 발표했다. 인수 지분은 경방측 지분 30.2%, 우호지분 22.9%이다. 롯데그룹은 우리홈쇼핑을 인수함에 따라 ‘유통제국’을 확실하게 세우게 됐다. 롯데백화점을 정점으로 롯데마트-롯데슈퍼-편의점인 세븐일레븐-인터넷 쇼핑몰인 롯데닷컴으로 이어지는 유통부문의 계열화를 달성했다. ●유통황제, 벼랑 끝서 회생 롯데는 우리홈쇼핑 인수로 벼랑 끝에서 살아났다. 롯데는 지난 2월 롯데쇼핑을 상장하면서 공모자금 등 3조 4000억원을 확보했지만 한국까르푸와 월마트코리아의 인수·합병(M&A)에서 힘 한번 써보지 못한 채 실패했다. 라이벌 신세계와 신흥강자 이랜드에 ‘물’을 확실히 먹었다. 지난해 롯데의 유통부문 총 매출은 9조 8945억원으로 신세계(9조 3053억원)를 6000억원가량 따돌리며 정상을 지키기는 했다. 그러나 신세계가 지난 5월 월마트를 합병하면서 매출이 10조 382억원으로 늘면서 롯데를 앞질렀다. ‘유통황제’ 롯데로서는 자존심을 구겼다. 롯데가 우리홈쇼핑을 인수하려고 애를 썼던 것도 이러한 맥락에서 이해할 수 있다. 이번 인수로 롯데의 매출액은 1위 자리를 되찾았다. ●긴박했던 막후협상 경방측이 극비리에 롯데에 지분 매각 제의를 한 것은 6월 초. 이를 검토하던 롯데는 지난달 초 장외에서 소액주주로부터 3.3%(26만주)를 286억원에 극비리에 매집했다. 이 지분이 롯데가 경영권을 확보하는 지렛대였다. 실질적인 제 2대주주인 태광산업측은 전혀 낌새를 차리지 못했다. 지난달 말 롯데와 경방의 접촉과 롯데의 주식매집 사실이 알려지면서 주식인수에 3000억원을 투자했던 태광측은 흥분했다.‘먼 친척(사돈)’이니 ‘비우호적’이니 하는 말을 쏟아내면서 원색적으로 비판했다. 지난달 31일과 지난 1일 태광계열의 유선방송사업자(SO)는 우리홈쇼핑을 내보내지 않는 등 ‘실력행사’를 하며 시위를 했다.. ●그래도 가시밭길 롯데엔 여전히 상당한 걸림돌이 남아 있다. 롯데의 사돈기업인 태광산업의 반발이 예상외로 크다. 태광측은 방송 중단 등으로 좋지 않은 감정을 쏟아내고 있다. 이를 두고 롯데에 대한 태광측의 ‘시위’로 해석하기도 한다. 롯데는 “2대 주주와 상호 협력해 원만히 경영하겠다.”며 달래기에 나섰다. 또 롯데 관계자는 인수 주가가 고평가됐다는 반응과 관련,“오프라인 유통구조가 완비된 상황에서 홈쇼핑의 미래가치를 높게 보고 있다.”고 말했다. 한편 신격호 롯데그룹 회장이 우리홈쇼핑 인수작업을 지휘했다는 말도 나오고 있다. 재계에서는 지난 2004년 신 회장의 아들인 신동빈 부회장 체제가 출범한 뒤 해태제과와 진로, 한국까르푸 인수에 실패해 신 회장이 직접 우리홈쇼핑 인수를 지휘했다는 게 정설로 나돌고 있다. 이기철기자 chuli@seoul.co.kr

LG카드 매각 방안이 산업은행과 우리은행, 농협간의 논쟁 끝에 공개매수와 공개경쟁입찰을 혼용하는 쪽으로 사실상 확정됐다. 9일 LG카드 채권단 운영위원회에 따르면 공개매수방안에 대해 산업은행과 충돌해온 우리은행·농협은 서면결의서 제출 시한이던 지난 7일 늦은 밤까지 협의를 벌인 끝에 10일 오전 서면결의하기로 잠정 합의했다. 서면결의가 이뤄지면 산업은행은 다시 매각 절차 진행에 착수, 입찰안내서를 보내고 본입찰을 실시한 다음 우선협상대상자를 선정하는 등 중단됐던 LG카드 매각 작업이 재개된다. 우리은행과 농협은 대항매수를 배제하고 채권단이 선정한 우선협상대상자와만 거래했을 때 소액주주들로부터의 소송 제기 가능성 등에 대해 보완을 요구해 왔다. 또 이런 문제가 생길 때 산업은행이 책임을 진다는 조건을 제시하며 이를 받아들일 경우 동의하겠다는 주장을 해 왔다. 산업은행은 지난 5월말 예비입찰자들의 예비실사를 마무리하고 입찰안내서를 발송할 계획이었으나 공개매수 문제가 불거지면서 이같은 절차가 1개월 넘게 중단됐다.김성수기자 sskim@seoul.co.kr

코스닥 상장사들이 적대적 인수합병(M&A)의 ‘먹잇감’으로 떠오르면서 경영권 방어를 위해 동분서주하고 있다. 주가가 낮을 때 지분을 한 주라도 늘리고 생소한 대주주 보호규정을 집어넣는 방향으로 정관을 뜯어고치고 있다. 작은 기업이라도 기술 개발 못지않게 주식관리에 신경을 써야 할 때다. ●정관 변경하자 외국자본 후퇴 메리츠화재보험은 지난 15일 열린 정기 주주총회에서 정관을 변경, 금융회사로는 처음으로 ‘초다수의결제’를 도입했다. 즉 주총에서 안건을 의결할 때 이전에는 발생주식 총수의 4분의1 이상의 주주가 출석, 참석자 과반수의 찬성이 필요했다. 그러나 개정된 정관은 이사·감사위원에 대한 해임안을 의결할 경우에 한해 출석주주 3분의2 이상, 발생주식 총수의 과반수로 의결하도록 했다. 다른 주주들이 최대주주 등 경영진을 손쉽게 탄핵하지 못하도록 해임의결 요건을 강화한 셈이다. 경영권 방어 효과는 즉시 나타났다. 올들어 메리츠화재 지분을 조금씩 늘리던 외국자본 피델리티 펀드와 메릴린치 펀드는 맥이 풀린 듯 보유지분 일부를 팔았다. 피델리티는 정기주총 이튿날인 지난 16일 86만여주를 팔아치워 지분율을 5.06%에서 4.05%로 낮췄다. 메릴린치도 지분율을 5.66%에서 4.48%로 줄였다. 지분율을 대량보유자로 등록되는 5% 이하로 낮춤으로써 일단 경계의 대상에서 벗어난 뒤 훗날을 도모하려는 전술로 풀이된다. 메리츠화재는 최대주주 조정호 회장이 지분 22.33%를 보유한 반면 외국인 지분율이 30.90%에 이르러 항상 M&A 위험에 노출돼 있다. ●주가 낮을 때 지분 늘리기 경영권 방어를 위한 근본적인 대책에는 최대주주가 지분을 늘리거나 회사가 자사주를 사들여 유통주식을 줄이는 방법이 있다. 주가가 낮은 상황도 자사주 매입을 용이하게 하고 있다. 29일 증권선물거래소에 따르면 올 상반기 935개 코스닥기업의 자사주 취득금액(신탁계약)은 827억원으로 지난해 같은 기간(217억원)에 비해 무려 281.1% 급증했다. 자사주 처분금액(666억원)이 11.0% 감소한 것과 대조를 이룬다. 우리이티아이 1억원(111만주), 경동제약 5070만원(20만주), 코아로직 5000만원(18만 7969주) 등의 순으로 많이 사들였다. 근화제약 최대주주 장홍선 회장은 지난 5월9일과 16일,6월1일과 20일 등 4차례에 걸쳐 주식을 추가로 사들여 지분율을 31.37%에서 52.32%로 늘렸다. 대주주 지분율 변동사유에는 ‘경영권 강화’로 공시했다. 이 회사 관계자는 “오너 2세가 경영 참여를 원치 않는 상황에서 경영권이 다른 사람에게 넘어갈 위험에 대비해 방어를 한 것”이라고 설명했다. 서울제약 최대주주 황우성씨도 이달 들어 5차례에 걸쳐 주식을 사들여 지분율을 62.90%로 높였다. 그동안 주가(1∼28일)는 130원(-6.19%) 떨어져 평가차손이 발생했지만 그게 문제가 아니었다. ●황금낙하산 등 정관 변경 주식매수는 자금력이 뒷받침돼야 하기 때문에 경영권 방어 규정을 정관에 집어넣는 코스닥기업도 늘고 있다. 코스닥상장법인협의회에 따르면 이사수 상한선을 정관에 규정한 기업은 지난해 521개사에서 557개사로 늘었다. 등기이사 숫자를 제한해 두면 적대적 M&A세력이 일시에 이사회를 장악하는 사태를 막을 수 있기 때문이다. 메리츠화재처럼 초다수의결제를 신설한 기업도 22개사에서 66개사로 늘었다. 아울러 정부는 이른바 ‘황금낙하산’을 상법에 신설하는 방안을 검토중인 것으로 알려져 기업의 경영권 방어에 힘을 실어주고 있다. 황금낙하산은 최대주주가 적대적 M&A를 당해 물러날 경우 거액의 퇴직금을 지급함으로써 외국자본 등이 섣불리 경영권을 넘보지 못하도록 하는 제도다. 대우증권 신동민 연구위원은 “현금배당 요구 등 소액주주의 입김이 커지는 상황에서 자금력을 갖춘 전략적 M&A 세력이 활동범위를 넓히고 있다.”면서 “기업인들로선 주주 관리에 보다 신경을 써야 한다.”고 말했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

LG카드의 최대주주이자 매각 주관사인 산업은행이 추진하고 있는 경쟁입찰과 공개매수가 혼합된 형태의 매각방식으로 논란이 끊이지 않고 있다. 인수·합병(M&A) 전문가들은 “매도자(채권단) 위주로 진행되는 공개경쟁입찰과 매수자 위주의 공개매수가 과연 접목 가능한지 의심스러울 뿐만 아니라 또다른 세력이 공개매수에 나설 가능성도 있다.”고 말한다. 인수전에 참여한 한 금융회사 관계자는 “전세계 M&A 역사에서 경쟁입찰과 공개매수가 혼용되는 경우는 이번이 처음일 것”이라면서 “공개매수를 사전에 피할 방법을 찾지 못한 산업은행에 모든 책임이 있다.”고 비판했다. ●M&A전문가들,“대항 공개매수 세력 막을 수 없다.” 산업은행 등 채권단은 애초 LG카드를 경쟁입찰로 팔려고 했다. 그러나 산은은 증권거래법이 6개월 이내에 장외에서 10인 이상으로부터 주식을 5% 넘게 사려면 공개매수 절차를 밟도록 한 규정을 간과했다. 채권단은 14개 사이다. 금융감독위원회도 공개매수 절차를 거쳐야 한다는 유권해석을 냈다. 이에 따라 산업은행은 지금까지 진행돼 온 공개경쟁입찰을 통해 우선협상대상자를 선정한 뒤 가격 및 수량 등 거래 조건을 확정하고, 우선협상대상자가 공개매수 방식으로 주식을 사는 방안을 강구하고 있다. 이 안건은 산업·우리·기업은행, 농협으로 곧 구성될 채권단 운영위원회에 부의된다. 농협이 공개매수에 반대하고 있지만 4분의3만 찬성하면 되기 때문에 가결될 확률이 높다. M&A 전문가들은 경쟁입찰과 공개매수는 상반된 개념이어서 이를 혼합하는 것은 논리상 맞지 않다고 지적한다. 경쟁입찰은 매도자가 가격을 가장 많이 써내는 인수후보자에게 보유 주식을 팔면 그만이다. 반면 공개매수는 매수자가 가격과 수량을 시장에 공고한 뒤 필요한 주식을 사는 방식이다. 따라서 애초부터 공개매수를 따랐거나, 미리 채권단 수를 줄여 경쟁입찰로 가야 했다는 것이다. 중간에 공개매수 방식을 채택하면 산은이 정한 우선협상대상자가 공개매수에 나서더라도 우선협상대상자에서 탈락한 다른 인수후보도 공개매수에 나설 수 있다. 정부의 반대로 입찰에 참여하지 못한 우리금융그룹이나 중도에 포기한 영국의 바클레이즈은행은 물론 막강한 자금력을 갖고 있는 외국의 투자은행(IB)들도 ‘대항 공개매수’ 세력으로 나설 수 있다. 실제로 지난 19일 비앤피인베스트먼트와 오라이언앤컴퍼니가 법정관리 상태인 충남방적을 주당 3000원에 공개매수한다고 선언한 데 이어 지난 26일에는 CFAG-FS 기업구조조정조합이 주당 4000원에 공개매수할 계획이라고 밝혔다. ●산업은행,“채권단은 우선협상대상자의 공개매수에만 응해야 한다.” 이에 대해 산업은행은 “채권단들은 보유지분 매각제한 및 공동매각 협정을 맺고 있어 주관사가 선정한 우선협상대상자에게만 주식을 팔 수 있다.”고 반박한다. 산업은행 M&A실 관계자는 “만일 채권단의 일부가 제2의 ‘대항 공개매수’ 세력에게 주식을 팔면 손해배상을 청구할 수 있다.”면서 “인수후보 중 하나가 대항 공개매수 세력으로 돌변할 가능성은 없다.”고 잘라 말했다. 그러나 M&A 전문가들의 시각은 다르다. 대항 공개매수 세력이 나타나 우선협상대상자보다 높은 가격을 제시하면 채권단으로서는 고민하지 않을 수 없다는 것이다. 외국계 증권회사의 M&A팀장은 “더 높은 가격에 보유 주식을 팔 수 있는데도 불구하고 우선협상대상자가 제시한 가격에 팔게 되면 해당 경영진은 대주주들로부터 배임 추궁을 받을 수 있다.”고 말했다. 한편 산업은행이 받게 될 주관사 수수료 수입에 대해서도 논란이 일고 있다. 경쟁입찰의 경우 채권단은 매각대금의 1% 안팎에 이르는 수수료를 주관사에 내야 하지만 공개매수는 굳이 주관사가 필요없다. 더욱이 매각 과정을 이처럼 혼란스럽게 만들었다면 주관사 계약을 해지할 수도 있다. 채권단 관계자는 “산업은행이 주채권은행이나 국책은행만 아니었다면 진작에 계약을 해지했을 것”이라고 말했다. 또다른 관계자는 “공개매수 방식을 택하면 매수자가 소액주주들의 주식도 경영권 프리미엄을 주고 사야 하기 때문에 채권단의 이익은 그만큼 줄 수밖에 없다.”면서 “공개매수를 피할 방법을 찾지 못한 산은에 책임이 있는 만큼 최소한 주관사 수수료를 깎아야 하지 않겠냐.”고 밝혔다. 이창구기자 window2@seoul.co.kr

“LG카드 인수를 준비할 당시 가장 먼저 검토한 게 바로 공개매수 문제였다. 매각 주체이자 매각 주간사인 산업은행이 이를 무시했다는 게 믿기지 않는다.”정부의 반대로 LG카드 인수전에 참여하지 못한 우리금융그룹의 인수 자문을 맡았던 우리투자증권 M&A팀 관계자는 14일 “산은이 왜 가장 기본적인 문제를 해결하지 않고 매각을 진행시켰는지 모르겠다.”며 이같이 말했다. 재정경제부 관계자도 “산업은행의 M&A 능력은 국내 최고 수준인데 왜 이런 실수를 저질렀는지 모르겠다.”면서 “공동주간사인 JP모건조차 이를 지적하지 않은 것은 또 어찌된 일이냐.”고 되물었다. 산업은행이 ‘과거 6개월간 총 5% 이상의 주식을 보유한 10인 이상의 주주’에게 주식을 매수할 경우 공개매수 절차를 거치도록 한 증권거래법을 어기고 LG카드 매각작업을 진행시켜 온 사실이 드러나면서 산은의 M&A 능력이 도마에 올랐다. 또 국내 M&A 시장에서 이름만 빌려주고 거액의 수수료를 챙기는 세계 유수의 투자은행에 대한 비판의 목소리도 높다. ●산업은행의 능력 도마에 이번 논란에 대해 M&A 전문가들은 “있을 수 없는 일”이라고 말한다.M&A를 진행하려면 우선 공개매수 대상인지를 확인해야 한다는 것이다.LG카드 주식은 14개 금융사가 보유하고 있는데다, 기업구조조정촉진법(기촉법)의 적용을 받는 기업도 아니어서 당연히 사전 공고를 통해 채권단 지분은 물론 소액주주의 지분까지 사들이는 공개매수 방식을 따라야 했다. 그러나 산은은 공개매수와는 정반대인 경쟁입찰 방식을 취했다. 경쟁입찰은 가격을 많이 써내는 후보의 손을 들어주는 단순한 방식이지만 공개매수는 채권단의 합의, 매수 신고, 소액주주에 대한 주식청약 등 복잡한 과정을 거친다.LG카드 매각을 굳이 경쟁입찰로 진행시켜야 했다면 특수목적회사(SPC)를 설립해 채권단 주식을 하나로 모으는 작업을 거쳐야 했다. 산은의 실수(?)에 대해서는 해석이 분분하다. 인수의향서 제출이 마감된 지 2개월이 지나서야 금융감독위원회에 유권해석을 의뢰한 것을 보면 산은이 실제로 규정을 몰랐다고 볼 수 있다. 일각에서는 최대주주이자 주간사로서의 우월적 지위만 믿고 규정을 무시했다고 보기도 한다. 이유가 ‘무능’이든 ‘권한 남용’이든 국내 M&A 주간사 1위라는 산은은 타격을 받게 됐다. 더욱이 LG카드 매각은 외국계 은행도 참여한 국제적인 딜이어서 ‘세계적인 투자은행’을 목표로 하는 산은이 국제적인 망신을 사게 됐다. S증권 관계자는 “산업은행이 해온 M&A는 대부분 부실기업의 주채권은행으로 단순히 경쟁입찰을 붙여 지분을 파는 것이었다.”면서 “제대로된 M&A 경험은 없다고 봐야 한다.”고 주장했다. 기업 공개매수는 물론 인수나 합병을 생각하지 않는 두 기업을 합치는 ‘프라이빗딜’과 같은 M&A의 진수를 보여주지는 못했다는 것이다. ●숟가락만 얹는 국제 IB도 문제 M&A 전문가들은 JP모건과 같은 유수의 투자은행(IB)들이 국내 M&A 시장에서 하는 역할은 고작 이름을 빌려주는 것이라고 지적한다. LG카드 매각도 산은 혼자서 주선해도 되지만 구색을 갖추기 위해 굳이 JP모건을 끌어들였다는 비판이 많다. 한 전문가는 “외국계 IB가 주간사로 참여하지 않으면 공정성 시비를 잠재울 수 없다.”면서 “그 쪽의 인적 구성도 어차피 국내파들이라 능력면에서는 국내 금융기관과 큰 차이가 없다.”고 말했다. 외환은행,LG카드, 대우건설, 까르푸 등 최근 진행된 굵직한 M&A에서 매각 주간사는 물론 인수후보자나 매각주체의 자문도 모두 외국계 IB들이 맡았다. 외국 IB들과 공조해 M&A를 주선할 경우 실무는 대부분 국내 금융회사가 맡고, 외국 IB는 국제적인 명성을 빌려준 대가로 성공보수 등 수수료의 50% 이상을 가져가는 게 일반화됐다. 한편 금감위가 LG카드 매각에 대해 공개매수의 예외를 허용할 경우 부작용이 클 것이라는 지적이 많다. 예외를 허용해 채권단만 경영권 프리미엄이 포함된 높은 가격으로 주식을 팔 수 있게 되면 소액주주들의 반발이 불가피하다. 또 이번에 선례를 남기면 앞으로 있을 M&A에서도 공개매수를 피하려는 시도가 봇물을 이룰 게 뻔하다. 한 M&A 전문가는 “금융감독 당국의 생명은 ‘신뢰’”라면서 “금감위가 2003년 론스타의 외환은행 인수에 예외를 적용한 데 이어 이번에도 예외를 인정해 주면 어떤 시장참여자가 금감위를 믿겠느냐.”고 말했다. 이창구기자 window2@seoul.co.kr

LG카드 매각이 느닷없이 ‘공개매수’ 논란에 휩싸이면서 일정에 차질이 생기는 것이 불가피해졌다. 금융감독위원회 김용환 감독정책2국장은 13일 “LG카드 매각이 증권거래법의 공개매수 조항에 해당되는지 여부에 대해 법률 검토를 하고 있다.”고 밝혔다. 김 국장은 “공개매수의 예외조항에 대해서도 검토하고, 이 때문에 매각이 지연되거나 중단될 가능성도 배제하지 않고 있다.”고 말했다. 증권거래법은 주주 10인 이상으로부터 6개월 이내에 5% 이상의 주식을 매수할 때에는 공개매수를 하도록 규정하고 있다. 대단위 매각 작업에서 비공개매수로 소액주주가 선의의 피해를 보지 않도록 한 보호조치다. LG카드의 경우 산업은행 등 14개 채권단이 매각에 참여하고 있는 데다, 지분 51%를 한꺼번에 처분하기 때문에 공개매수 대상에 해당된다. 그러나 채권단은 처음부터 이런 과정을 거치지 않고 비공개 절차를 진행하다 제동이 걸린 셈이다.공개매수는 매각 공고→인수 희망자의 인수가 등 일간지 공고→소액주주의 지분매각 참여 등의 절차를 거친다. 반면 비공개매수는 인수 희망자가 인수가를 비공개로 제시하고 우선협상대상자로 선정되면 세부협상을 진행한다. 문제는 공개매수에 대한 예외조항이 논란의 핵심이다. 증권거래법에는 채권단이 기업구조조정법을 적용받은 매각기업과 사전 협약을 했다면 신속한 매각을 위해 공개매수를 하지 않아도 된다는 예외조항이 있다. 이에 대해 정부 일각에선 “사전 협의과정 등이 없어 구조조정 기업의 매각과정으로 보기 어렵다.”는 입장을 나타낸 것으로 알려졌다. 반면 산업은행 등 채권단은 “LG카드 인수 당시 정부 방침에 따라 부득이 돈을 넣은 것인데 이를 두고 구조조정 기업이 아니라는 것은 납득하기 어렵다.”고 밝히고 있다. 채권단 등이 왜 이같은 법률적 논란을 미리 예상하지 못했는지에 대해선 다양한 해석이 나온다. 증권가에선 “국민은행이 외환은행을 인수할 당시 인수·합병(M&A) 시너지 효과로 국민은행의 주가는 급등했고, 인수 대상인 외환은행 주가는 떨어졌다.”면서 “인수 후보기관들은 비공개매수로 자사 주가의 상승이 예상되고, 채권단은 LG카드 주가의 거품론이 제기되는 상황에서 공개매수로 소액주주마저 보유주식을 처분하면 매각 가치의 하락을 우려했을 것”이라고 해석하고 있다.김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

10대그룹이 지난해 소액주주의 집단소송에 대비해 납입한 보험료가 400억원에 이르는 것으로 나타났다.29일 금융감독원에 따르면 10대그룹의 62개 계열사가 지난해부터 시행 중인 집단소송제에 대비해 총 400억 8200만원의 임원배상 책임보험료을 지불했다. 보험의 보상한도액은 1조 6581억원에 이른다. 삼성전자는 보장한도 2000억원인 보험에 가입하며, 가장 많은 98억원의 보험료를 납부했다. 기업별 보험료는 삼성SDI 24억원, 삼성물산 22억 5000만원, 현대자동차 28억 9300만원 등이다. 또 기아자동차 18억원,LG전자 27억 9000만원,LG필립스LCD 26억 5300만원 등이다. 이밖에 SK텔레콤 8억 4500만원,GS건설 5억 6000만원, 한화석유화학 3억 8800만원 등이다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

상장기업 임원의 개인별 연봉을 공개하는 방안이 국회에서 다시 추진되고 있어 결과가 주목된다. 찬성론자들은 기업의 공공성 확보와 지배주주의 전횡을 막기 위해 불가피하다고 주장한다. 반면 재계는 “지금도 별다른 문제점이 없는데 경영활동만 위축시킬 뿐”이라며 반발하고 있다. ●다음달 임시국회 논란 가능성 28일 국회 재정경제위원회와 한국상장회사협의회에 따르면 최근 심상정·권영길·강기갑·노회찬·천영세 등 국회의원 10명은 상장사 임원의 개별 보수를 의무공시하는 내용의 증권거래법 개정안을 국회 재경위에 제출했다. 개정안이 다음달 임시국회를 통과하면 이건희 삼성그룹 회장 등 상장사의 모든 등기임원 연봉이 금융감독원 전자공시를 통해 일반에 공개된다. 현행 상법과 증권거래법은 기업의 연간 사업보고서에 사내이사, 사외이사, 감사위원 등 등기임원의 보수총액과 1인당 평균액만 공개하도록 하고 있다. 보수총액의 결정은 지배주주가 참석하는 이사회에서 정해 주주총회에서 의결한다. 따라서 특정인이 얼마를 받는지는 모른다. 삼성전자는 지난해 사업보고서를 통해 임원 1인당 평균보수가 37억 9692만원이라고 공시했다. 사외이사, 감사위원을 뺀 사내이사 6명의 평균보수는 81억 5000만원에 이른다. ●지배주주의 독단을 막기 위해 심 의원 등은 발의 취지에서 “지배주주가 보수 결정을 좌우해 임원을 장악하는 것을 막아 임원의 독립성을 강화하기 위해 공개해야 한다.”고 밝히고 있다. 또 지배주주가 임원보수 명목으로 우회배당을 하거나 회사의 재산처분 등 사익추구를 막는 데도 도움을 줄 것으로 보고 있다. 임원보수를 직무에 따라 합리적으로 지급, 투명성과 기업의 사회적 공공성을 확보하는 효과도 얻을 수 있을 것으로 보고 있다. 심 의원실의 임수강 보좌관은 “주요 선진국은 임원보수에 대해 지급액, 지급형태, 금전·비금전의 구분 등을 엄격히 공시하고 있다.”면서 “외국투기자본이 경영권을 인수한 기업에서 비공개의 폐단이 많이 발생하기 때문에 이를 규제하는 효과도 있다.”고 말했다. 개정안을 검토한 국회 재경위 현성수 수석전문위원도 “지배주주가 임원보수를 정하는 이사회를 장악함으로써 일반 주주에 대한 이사의 책임성이 약화될 수도 있다.”고 말했다. 아울러 “지배주주에 대한 이익배분을 배당이 아닌 보수로 지급함으로써 보수가 합리적인 수준을 넘을 수 있다.”고 긍정적인 평가를 내렸다. 한 증권사 애널리스트는 “임원에게 많은 임금을 주는 이유는 그만한 성과를 기대하기 때문인데, 이를 검증할 수가 없다.”고 말했다. ●노조와 소액주주 반발 우려 전경련, 상공회의소, 상장사협의회 등은 의견서를 통해 “현재 임원의 보수도 개인의 능력과 성과에 근거해 지급되며, 기업사정을 감안해 한도가 정해지기 때문에 무작정 올릴 수도 없다.”면서 “개인 연봉이 공개되면 임직원간 위화감이 발생, 노동계의 무리한 임금인상 요구와 주주 반발이 우려된다.”고 주장했다. 또 “여론에 밀려 임원보수의 하향 평준화가 이뤄지고, 유능한 인재를 영입하지 못해 경영활력을 잃을 것”이라며 개정안을 반대했다. 증권업계 관계자는 “2003년에도 이같은 논의가 있었으나 참여정부로부터도 환영받지 못했다.”면서 “최근 한 대학교수가 강연에서 주장한 내용을 국회가 마치 무슨 계기가 있는 듯 추진하고 있다.”고 꼬집었다. 세계증권거래소연맹(WEF)에 따르면 임원 개별보수를 공개하는 나라는 미국, 호주 등 15개국이다. 한국·일본 등 13개국은 총액만 공개하고 있다. 프랑스·타이완 등 12개국은 보수에 대한 공시의무 자체가 없다. 특히 임원과 직원의 연봉 차이가 평균 475배에 이르는 미국에서도 상위 4,5명의 보수만 공개한다는 게 재계의 주장이다. 우리나라는 임직원의 연봉차가 7.6배다. 재정경제부는 “국회 논의를 지켜본다.”는 입장이다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

‘헤지펀드 출신 사외이사를 영입했더니….’ SK㈜가 올해 사외이사로 영입한 강찬수 서울증권 회장의 엇박자도 관심을 끌고 있다.SK㈜는 헤지펀드의 대부격인 소로스펀드 출신인 강 회장을 사외이사로 선임했다.2년간 소버린자산운용과의 경영권 분쟁을 겪은 탓에 강 회장으로부터 투기펀드와 관련한 조언을 얻고자 했던 행보였다. 강 회장은 1999년 소로스펀드의 서류회사(페이퍼컴퍼니)인 ‘QE인터내셔날’을 통해 서울증권 주식 732만주(주당 6670원)를 사들여 최대 주주가 되면서 최고경영자(CEO)에 올랐다. 그러나 현실은 강 회장이 소버린의 공격을 막은 SK㈜의 경영권 방어 노하우를 십분 활용하는 모습이다. 강 회장은 최근 한주흥산과의 경영권 분쟁으로 홍역을 치르고 있다. 강 회장(우호지분 포함 5.12%)이 한주흥산(5.00%)의 경영참여를 거부하면서 서울증권이 적대적 인수·합병(M&A)의 대상이 된 것. 강 회장측과 2대 주주인 한주흥산은 주요 안건에 대해 신문 광고까지 동원하는 총력전을 펼치고 있다. 오는 26일 주총 표대결을 앞두고 우호지분 확보에 적극 나서고 있지만 대부분의 지분이 일반투자자에게 분포돼 있어 결과는 소액주주들의 움직임에 달려 있다는 분석이다. 김경두기자 golders@seoul.co.kr

‘멀어지고, 안보이고, 눈치보고….’ 전국경제인연합회 회장단의 요즘 위상이 대략 이렇다. 전경련 조직 개편 이후 회장단의 위상이 갈수록 약해지고 있다. 최근엔 재계발(發) 악재가 겹친 탓인지, 여론의 시선 집중에 부담을 느낀 탓인지, 오히려 ‘조용한 분위기’를 싫어하지 않는 눈치다. 첫 격월제 전경련 회장단 회의가 18일 서울 여의도 전경련 회관에서 열리지만 회장단의 관심은 오는 24일 대중소기업 상생회의인 ‘청와대 회동’에 쏠려있는 듯하다.현재현 동양그룹 회장과 이웅열 코오롱 회장 등을 포함한 ‘단골 총수’ 10여명만이 5월 회장단회의에 참석할 것으로 보인다. 재계 ‘빅4’를 포함한 10명 안팎의 총수들은 이런저런 이유로 불참을 통보했다. 지난 3월 “발목이 나으면 기회가 되는 대로 회장단회의에 참석하겠다.”던 이건희 삼성 회장은 개인적인 사유로 회의에 불참할 것으로 알려졌다. 최태원 SK㈜ 회장은 지난 15일부터 5일간 홍콩, 영국 런던 방문길에 올랐다. 조양호 대한항공 회장은 노조 창립기념으로, 박삼구 금호아시아나 회장은 중국 출장 때문에 불참을 통보한 것으로 전해졌다. 전경련 회장단이 지난 3월 골프회동을 빼면 사실상 3개월 만에 테이블에 앉게 됐지만 ‘얼굴 본 것’ 이상의 결과를 내놓기란 힘들 전망이다. 이에 따라 정부가 최근 지배구조 개선과 소액주주 보호 등을 이유로 갖가지 규제들을 논의하고 있지만 이에 대한 회장단의 입장 표명을 기대하기 힘들 것으로 보인다. 전경련 관계자는 “이번 회의에선 환율 하락과 고유가에 대한 재계의 입장, 다음달에 열릴 한·미 재계회의와 한·중 재계회의의 세부 내용을 조율할 것으로 알고 있다.”고 설명했다. 전경련 회장단 회의가 앞으로도 ‘사교 클럽’ 이상의 만남이 되기는 어려울 것으로 점쳐진다. 회장단 회의 빈도가 절반으로 줄어드는 데다 정부의 정책 검토보다는 오너들의 친목과 정보교류 등에 중점을 둘 것으로 보이기 때문이다. 회장단 회의 중심으로 이뤄지던 전경련의 중심 축이 위원회로 바뀐 데에는 전경련의 위상 변화와 함께 최근의 재계 사정과 무관치 않아 보인다.재계 ‘빅4’ 총수들의 참석이 계속 여의치 않고, 반기업정서가 사회 전반에 팽배해지면서 회장단에 대한 여론의 관심이 마냥 부담스럽다는 것이다.김경두기자 golders@seoul.co.kr

오는 19일이면 현대중공업그룹이 현대상선 지분을 취득한 진짜 이유를 읽어낼 수 있다. 유상증자를 위한 신주 배정기준일인 19일이 되면 현대상선 세부 지분율이 모두 공개되기 때문이다. 현대그룹은 현대중공업측의 적대적 M&A 의사가 최종 확인되면 다른 주주들을 아군으로 끌어들이는 총력전을 펼 계획이다.●현대중공업 속내 드러나 현대그룹 관계자는 5일 “현대중공업이 우호적인 투자목적으로 현대상선 지분을 매입했다고 주장하지만 19일 주주 명부를 폐쇄하고 세부 지분율을 파악해보면 모든 걸 알게 될 것”이라고 말했다. 유상증자를 위해 주주명부를 폐쇄하면 지분 5% 이하의 현대상선 주주들이 모두 파악돼, 현대중공업그룹이 계열사인 현대미포조선 등을 통해 추가 지분을 매입했는지 또는 범 현대가와 사전 논의가 있었는지도 알 수 있게 된다는 설명이다. 실제로 범 현대가인 성우그룹이 현대상선 지분 0.6%를 매입한 것으로 알려져 현대그룹은 성우그룹의 지분 취득 의도를 파악중이다.●다음달 14∼15일 증자 참여 결정 현대상선은 다음달 14∼15일에 기존 주주들을 대상으로 신주 청약을 받을 예정이다. 다음달 19일에는 이사회에서 실권주를 제3자에 배정하는 절차를 통해 7월4일에 3000만주 증자를 완료할 계획이다. 현대그룹측은 “현대중공업이 경영권 행사 의도가 없다면 증자에 참여하지 말라고 요구하고 있다.”면서 “만일 현대중공업이 증자에 참여한다면 다음달 14일과 15일에 청약을 통해 의사 표시를 하게 될 것”이라고 말했다. 이에 대해 현대중공업 관계자는 “우리는 주주 이익을 위해 노력할 생각이며 아직까지 현대상선 증자 참여와 관련해 정해진 바 없다.”면서 “참여 여부는 향후 이사회를 통해 결정하게 될 것”이라고 밝혔다.●현대그룹, 아군 끌어들이기 총력전 현대그룹은 향후 현대중공업과 맞붙게 될지도 모르는 지분율 대결을 감안, 범 현대계열사와 소액주주들을 아군으로 끌어들이는 데 최선을 다한다는 전략이다. 현대그룹은 지난 2004년 3월 KCC와의 경영권 분쟁에서도 소액주주 등에게 위임장을 받는 등 ‘우리편’을 만들어 경영권 분쟁에서 승리한 전력이 있다. 현대그룹은 또 현대중공업측의 부도덕성을 집중 부각하는 여론전도 펼칠 예정이다.강충식기자 chungsik@seoul.co.kr

에이콘·피칸의 사법처리로 회사의 대주주 등이 미공개정보를 이용해 손실을 시장의 선량한 주주들에게 돌리는 이른바 ‘폭탄 돌리기’ 관행에 제동이 걸렸다. 하지만 계열분리라는 명목으로 총수 일가의 필요에 따라 지분을 상호거래하는 행태가 적발됐지만, 시장에 영향을 미치지 않는다는 이유로 무혐의 처분이 내려졌다. 이사회에 참석해 회사 내부정보를 빼내거나 회사 경영에 참여하기 위해 사외이사 선임을 투자조건으로 내세우는 해외펀드가 많다. 이렇게 우호 세력을 가장해 적진에 침입하는 전략을 ‘트로이의 목마’에 빗대기도 한다. 미국계 펀드 워버그핀커스도 2000년 11월 에이콘·피칸 법인을 설립해 LG카드 지분 20%를 확보했다. 워버그핀커스 대표이사인 황모씨는 LG카드 사외이사 자리에 앉았다. 황씨는 이사회 정보 등을 이용해 LG카드 부도 사태가 났던 2003년 10월16일부터 보름 동안 에이콘·피칸 보유주식 전량을 팔아치웠다. 에이콘·피칸이 유상증자 계획이 공시된 10월30일까지 주식을 보유했다면 입었을 손실 263억여원은 내부 정보를 알길 없는 소액주주들에게 전가됐다. LG카드 부도사태와 관련, 당초 노조와 민주노동당, 참여연대 등이 고발한 인원은 수십명. 구본무 LG그룹 회장을 포함, 총수 일가 대부분이 포함됐다.LG그룹 재무담당자 이모씨가 관리한 총수 일가 주식끼리의 거래는 활발했지만, 검찰은 이 중 시장으로 빠져나간 거래에 대해서만 증권거래법 위반 혐의를 적용했다. 당시 최병민 대한펄프 회장이 보유한 180만주(112억여원)의 거래에 대해서만 위법성이 인정돼 최씨와 이씨가 기소됐다. 검찰은 당시 총수 일가끼리 주식거래가 활발한 이유를 LG그룹 계열분리 시점과 연결짓고, 이들의 거래를 시장에 유출되지 않는 자전거래로 판단했다. 그해 11월7일 구본무 LG그룹 회장이 판 LG카드 주식 65만주를 허동수 GS칼텍스 회장 등 4명에게 전량 흡수한 거래가 그 예이다. 총수 일가에 대한 검찰의 무혐의 처분에 대해 이해할 수 없다는 반응도 나왔다. 민주노동당 경제민주화운동본부 송태경 정책실장은 “LG카드 주가폭락이 기폭이 된 시점은 외자유치 계획을 공시한 11월17일”이라면서 “11월7일부터 17일까지 주식을 매각한 총수 일가에 대해 책임을 물어야 한다.”고 주장했다. 검찰은 10월30일 유상증자 공시일을 기준으로 총수들의 매도 여부를 검토했다.11월7∼17일 총수 일가가 시장에 내놓은 주식수는 277만여주이다. 홍희경기자 saloo@seoul.co.kr

온라인 게임업체 그라비티의 소액주주 정모(44)씨 등 4명은 12일 일본 소프트뱅크 그룹 손정의 회장과 류일영 그라비티 회장 등 경영진 9명을 업무상 배임과 주가조작 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소했다. 정씨 등은 고소장서 “그라비티 현 대주주 및 경영진은 고의로 미국 나스닥 상장을 폐지한 뒤 주식을 헐값에 매집, 일본 증권거래소 등에 재상장하는 식으로 대규모 시세 차익을 꾀하고 있어 소액주주들만 피해를 보게 됐다.”고 주장했다.

검찰과 감사원의 수사가 속도를 내면서 론스타의 ‘먹튀’에 제동이 걸릴지에 관심이 높아지고 있다. 론스타가 외환은행을 팔고 4조 5000억원에 이르는 차익을 챙겨 떠나는 ‘먹튀’를 원천적으로 막으려면 몇가지의 전제조건이 충족되어야 한다. 우선 지난 2003년 론스타의 외환은행 매입이 ‘무효’로 결정나야 한다. 또 현재 진행 중인 국민은행의 외환은행 인수 작업도 중단돼야 한다. 금융감독원이 국민은행의 외환은행 인수 과정 무효 여부에 대해 법률 검토에 나설 뜻을 보인데다, 외환은행 노조도 론스타의 매각 중단 가처분 신청을 법원에 제기해 관심은 더욱 커졌다. 국민은행과 론스타의 매각 협상을 중단시키려면 우선 2003년 론스타가 외환은행을 인수한 게 원천무효가 돼야 한다. 원천무효가 되려면 론스타가 당시 금품을 뿌리거나 고위 공무원 등을 상대로 불법 로비를 벌였다는 것을 검찰이 밝혀내야 한다. 2003년 당시 론스타측이 제시한 BIS(국제결제은행) 자기자본비율을 외환은행 경영진이 그대로 수용했고, 이를 금감원이 외환은행을 부실 금융기관으로 지정하는 데 잣대로 활용했다는 정황이 속속 밝혀지고 있지만 이것만으로 론스타의 불법이 성립되지는 않는다. 참여연대 김상조(한성대 교수) 경제개혁센터 소장은 “론스타가 인수 주체로서 외환은행의 BIS 자기자본비율을 조사한 것은 당연한 권리”라면서 “검찰 수사나 감사원 조사는 외환은행 경영진과 금융감독 당국의 BIS 자기자본비율 조작 의혹에 초점이 맞춰져 있을 뿐만 아니라 론스타의 불법적인 개입은 밝히기도 힘들 것”이라고 말했다. 만일 검찰이 론스타가 외환은행 주식을 위법하게 취득한 사실을 밝혀내고 형사 처벌한다면 금감위는 어쩔 수 없이 론스타의 대주주 자격을 박탈,6개월 안에 10%를 초과하는 지분을 처분하도록 명령해야 한다. 금감원이 현재의 재매각 과정 무효 여부에 대해 법률 검토를 하려는 것도 이런 가능성 때문이다. 그러나 10% 초과 지분을 어떻게 처리하느냐에 따라 ‘먹튀’의 결과는 달라진다. 금융감독위원회가 처분 방식을 명시하지 않는다면 론스타는 국민은행과 재빨리 본계약을 맺고 주당 1만 5000원대에 팔고 떠날 것이다. 오히려 ‘먹튀’를 돕는 꼴이 된다. 반면 금감위가 론스타에 2003년 외환은행의 신주를 인수할 당시 가격(4000원)으로 팔라고 명령하면 ‘먹튀’를 막을 수 있다. 그러나 론스타는 행정 소송에 돌입할 것이고,3∼4년간 소송이 진행되는 동안 외환은행 고객과 예금은 썰물처럼 빠져나가 또다른 위기를 부를 수도 있다. 또 외국자본들이 한국의 초강수에 반발해 대거 이탈할 수도 있다. 한편 론스타는 2003년에 코메르츠방크와 수출입은행으로부터 외환은행 구주도 인수했는데, 두 은행이 “속아서 팔았다.”며 주식반환청구 소송을 낼 수도 있다. 그러나 이는 전적으로 사적인 계약인데다 사후 발생하는 문제에 대해 문제삼지 않겠다는 약속을 미리 한 것으로 보인다. 또 소액주주나 채권자, 외환노조 등 이해당사자들이 신주발행 무효 소송을 제기할 수도 있으나 상법상 이 소송은 6개월 내에 내도록 돼 있어 이미 시간이 지났다. 김주영 변호사는 “검찰이 론스타의 위법성을 밝혀내고, 금융감독 당국이 대주주 자격을 박탈하는 동시에 2003년에 취득했던 신주를 외환은행에 돌려준 뒤 외환은행으로 하여금 이를 소각하도록 명령하는 결단을 내려야 한다.”고 강조했다. 이창구기자 window2@seoul.co.kr

소액주주들에 대한 배당금 지급 문제로 난항을 겪은 외환은행 주주총회가 배당금 지급 건이 결국 부결된 채 끝났다. 외환은행은 29일 정기 주주총회를 열고 수출입은행 및 한국은행을 비롯한 소액주주들의 주장대로 ‘10% 배당안’을 수정결의안으로 상정, 표결에 부쳤으나 부결됐다.6명의 사외이사 선임안과 임원진에 대한 60만주의 스톡옵션 부여안은 원안대로 통과됐다. 오전 10시부터 시작된 주주총회는 상정되는 안건마다 주주들의 반대의견 및 질의에 수십분씩 걸렸고, 은행권에서는 이례적으로 4시간 만에 끝났다. 수출입은행 김정준 이사는 “외환은행은 누적 이월 결손금을 보존하고도 배당 가능한 이익이 9500억원에 달한다.”면서 “내년부터 배당을 하겠다는 것은 합병 이후 모두 물러날 경영진들의 무책임한 발언”이라고 지적했다. 한 소액주주는 “2년간 배당 한 푼 안주며 주주 이익은 무시해 놓고 론스타에는 4조 5000억원의 이익을 챙겨준 감사는 보수를 전액 반납하고 사퇴해야 한다.”며 울분을 터뜨렸다.이창구기자 window2@seoul.co.kr

12월 결산법인의 올해 정기 주주총회가 이번 주말을 고비로 마무리된다. 올 주총에선 KT&G-칼 아이칸의 지분 표 대결을 계기로 ‘경영권 방어’가 화두에 올랐다. 소액주주들의 ‘권리 찾기’도 시끌벅적하게 진행되며 경영진을 압박했다. 오는 29일 외환은행의 주총에선 대주주 론스타의 무배당 방침에 대한 반발이 나올 수 있다. 27일 증권결제예탁원에 따르면 이번 주에는 336개 결산법인이 주총을 갖는다. 이로써 이달 안에 1541개 법인 가운데 99.1%인 1527개사가 주총을 마친다. KT&G와 아이칸의 경영권 분쟁은 지난 19일 주총에서 아이칸측이 내세운 사외이사 1명이 이사회에 진출함으로써 일단 ‘휴전 단계’에 들어갔다. 양측의 우호지분 확대 노력이 계속되고 있는 만큼 불씨는 언제든 더 크게 불붙을 수 있는 상황이다. ●먹고 먹히는 국일-신호 제지 KT&G 사태에 가려졌지만 국일제지와 신호제지의 경영권 다툼도 살벌한 자본 시장의 단면을 보여주었다. 국일제지는 지난해 8월부터 신호제지에 대한 주식 매집→경영권 압박→이사회 장악→반발 소송→우호지분 확보 등을 거친 끝에 지난 20일 주총에서 공동대표 선임에 성공했다. 신호제지 경영진의 임기를 일단 보장하는 조건이지만, 결국 지난해 매출액 389억원의 ‘새우’ 국일제지가 5843억원의 ‘고래’ 신호제지를 집어삼켰다. 지난해에도 치열한 공방을 벌인 의류매장업체 세이브존아이앤씨와 이랜드월드는 올 주총에서도 감사 선임을 놓고 표 대결을 펼쳤다. 그러나 이랜드월드가 2년 연속 패함으로써, 지분을 팔고 인수를 포기할 가능성도 엿보인다. 금융감독원에 따르면 지난해 주총 때에는 9개 상장사들이 의결권 분쟁을 벌였다. 이 가운데 소버린과 맞붙은 SK㈜ 등 7개사가 ‘방어’(회사안 가결)에 성공했고,1개사(아세아조인트)만이 경영권을 따냈다. 나머지 1개사는 법정 대결을 하고 있다. 올해는 KT&G 등 3개사가 분쟁에 휩싸여 2개사는 ‘불씨를 안은 절충안’을 마련했고,1개사는 경영권을 방어했다. ●소액주주들도 표로 경영진 압박 특히 올해는 주식 가치를 높이려는 소액주주들이 경영진을 압박하고 외국자본처럼 우호지분 확보를 통한 표 대결마저 불사하는 사례도 많았다. 일성신약의 지분을 4.5% 갖고 있는 표모씨는 “회사가 이익을 내고도 배당금을 적게 주고 주주권익을 무시한다.”면서 다른 주주들을 규합, 최대 주주가 추천한 감사 선임안을 부결시켰다. 통신기기업체 케이앤컴퍼니는 지난 20일 주총에서 ‘경영진이 적대적 M&A로 실직하면 대표이사 30억원 등 퇴직보상금을 지급하는 안건’을 올렸다가 소액주주들의 반발을 사 뜻을 이루지 못했다. 한우티엔씨, 서울식품공업 등도 이같은 ‘황금낙하산’ 도입이 소액주주의 반대로 무산됐다. ●배당 줄어도 사외이사는 거물로 올해도 여전히 법조인, 고위 공무원 등 ‘간판급’ 인사들이 사외이사로 대거 선임됐다. 중소기업청 출신의 오형근 전 벤처기업협회 부회장이 3년 임기의 이노츠 감사로 선임됐다. 시스템설계업체 엔빅스는 노희도 전 정보통신부 국장과 윤홍선 전 국무총리실 수석비서관을 사외이사로 선임했다. 하나금융지주는 석일현 전 금융감독위원회 실장을 감사로, 한국신용정보는 금융감독원 출신의 이장훈씨를 사외이사로 영입했다. 또 서영제 변호사가 한솔제지 사외이사로, 검사장을 지낸 류재성 변호사가 동부제강의 사외이사로 일하게 됐다. 김인호 전 중소기업연구원 원장은 삼천리에 몸을 실었다. 올해 1426개 상장사 주총에서 결의한 주주 배당총액은 지난해보다 1.68% 줄어든 10조 4200억원에 그쳤다. 경상이익 등 실적이 부진했기 때문이다. 삼성전자(주당 5500원), 한국전력(1150원),SK텔레콤(9000원) 등 대기업은 지난해 수준의 배당금 지급을 결의했다. 증권업계 관계자는 “일부 주총에선 대주주가 경영권 방어에 급급한 희한한 안건을 상정하고, 소액주주는 투기자본을 본떠 경영진을 흔드는 모습도 보였다.”면서 “기업과 주주가 상생하는 방향을 찾아야 한다.”고 말했다. 김경운기자 kkwoon@seoul.co.kr

오는 29일로 예정된 외환은행 주주총회를 앞두고 소액 주주들이 무배당 원칙에 반발할 움직임을 보이고 있다. 론스타가 외환은행 매각가격을 높이기 위해 소액주주들의 희생을 강요했다는 지적이다.2대와 4대 주주인 수출입은행과 한국은행도 소액주주들과 뜻을 같이한다는 입장이다. 24일 은행권에 따르면 외환은행 소액 주주들은 지난해 사상 최대 수익을 올린 외환은행이 무배당 입장을 고수하자 불만을 쏟아내고 있다. 주주들은 지난해 당기순이익 1조 9293억원 가운데 손실을 빼고 외환은행이 배당할 수 있는 금액은 9600억원에 달할 것으로 보고 있다. 이런 상황에서 주주들에게 배당을 하지 않는 데는 더 큰 수익을 얻기 위한 론스타의 의도가 깔려 있기 때문이라고 주장하고 있다. 외환은행 대주주인 론스타가 배당 차익을 포기하는 것처럼 보이나, 실상은 내부 유보를 통해 론스타의 외환은행 매각 가격을 높여 더 큰 수익을 얻기 위한 포석이라는 지적이다. 지난해 시중은행 평균배당성향이 10.1%인 점을 감안할 때 50.53%의 지분을 보유하고 있는 론스타는 배당으로 985억원 정도를 받을 수 있으나,150억원 수준인 배당소득세를 제하면 835억원만을 얻을 수 있는 것으로 보인다.그러나 내부유보에 따른 외환은행 주가 상승으로 얻는 매각차익이 훨씬 커 배당을 포기했다는 분석이다. 론스타는 외환은행 주식 4억 5700만주를 갖고 있어 외환은행 주가가 200원만 올라도 914억원을 얻을 수 있다.이창구기자 window2@seoul.co.kr