대한상의, 상장사 300곳 대상 조사코스닥 기업, 35% 소액주주에 경영권 박탈“배당확대 등 요구에 중장기 투자·R&D 차질” 최근 10년간 개인투자자의 주주제안이 2배 가까이 늘어난 가운데 단기적 이익에 집중한 소액주주들의 요구가 기업의 중장기적 경쟁력을 약화시킬 수 있다는 우려가 제기됐다. 대한상공회의소는 최근 상장기업 300곳(코스피 100곳·코스닥 200곳)을 대상으로 ‘주주행동주의 확대에 따른 기업 영향’을 조사한 결과 120곳(40.0%)이 최근 1년간 주주들로부터 ‘주주 관여’를 받은 사실이 있다고 응답했다고 9일 밝혔다. 주주 관여는 경영진과의 대화, 주주 서한, 주주제안 등 기업 경영에 직접 영향을 미치려는 주주행동주의 활동을 의미한다. 과거에는 이러한 활동이 주로 연기금이나 사모펀드 등 지분이 큰 기관투자자 중심으로 이뤄졌지만, 최근에는 온라인 플랫폼의 발달과 밸류업 정책 등이 맞물리면서 그 주도권이 소액주주로 옮겨간 것으로 나타났다. 주주 관여를 받은 120개 기업 가운데 90.9%는 ‘소액주주 및 소액주주연대’가 주체였다고 답했다. ‘연기금’은 29.2%, ‘사모펀드 및 행동주의펀드’는 19.2%로 나타났다. 실제로 코스닥에 상장된 한 바이오 회사에서는 지분 35%를 모은 소액주주연대에 의해 창업주이자 최대 주주인 회장이 사내이사에서 해임되기도 했다. 주주 관여의 구체적 내용을 보면 배당 확대(61.7%·복수 응답) 요구가 가장 많았다. 이어 자사주 매입·소각(47.5%), 임원의 선·해임(19.2%), 집중투표제 도입 등 정관변경(14.2%) 등이었다. 기업들은 배당 확대와 같은 단기적 이익에 초점을 둔 주주행동주의가 확대될 경우 중장기적으로 이사와 주주간 갈등이 증가(40.7%)하고, 단기 이익 추구로 인해 대규모 투자 및 연구·개발(R&D) 등에 차질(25.3%)이 우려된다고 답했다. 다만 지배구조 개선으로 경영 효율성과 투명성이 향상될 것이라는 긍정적 답변도 31.0%였다. 이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안이 통과하면 주주관여 활동이 더욱 증가할 것으로 보인다. 대한상의는 “현재도 주주제안 및 대표소송을 통해 주주 권익이 보장되는 만큼 상법 개정에는 신중해야 한다”고 강조했다.

법원이 지난 1월 고려아연 임시 주주총회에서 최윤범 고려아연 회장 측이 순환출자로 영풍 의결권을 제한한 건 위법하다고 판단했다. 다만 당시 도입된 집중투표제 효력은 그대로 유지돼 이달 말 예정된 정기 주주총회에서 소액주주의 표심에 따라 경영권 향방이 결정될 것으로 보인다. 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장 김상훈)는 7일 MBK파트너스·영풍 연합이 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸다. 이에 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입을 제외한 이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임 등 의안은 모두 효력이 사라졌다. 당시 고려아연 측이 선임한 신규 이사 7명의 직무 집행도 정지됐다. 재판부는 최 회장 측이 고려아연의 손자 회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 영풍 주식을 취득해, 영풍의 의결권을 제한한 게 부당하다고 봤다. 임시 주총 전날 SMC가 영풍 지분 10.32%를 취득하면서, 임시 주총의 의장을 맡은 박기덕 대표이사는 영풍이 가진 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 제한했다. 고려아연은 당시 “SMC가 영풍 주식 10% 이상을 취득했으니 상법에 따라 영풍이 가진 고려아연의 주식은 의결권이 제한된다”고 주장했다. 이에 MBK 연합은 SMC가 호주에 설립된 외국 법인이자 유한회사로 상법에서 규정하는 ‘회사’에 해당하지 않는다고 반박했다. 재판부도 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다. 다만 재판부는 임시 주총 당시 ‘집중투표제 도입’ 의안 찬성률이 69.3%였기 때문에 의결권 제한과 무관하게 해당 의안이 가결됐을 것으로 봤다. 재판부는 “집중투표제 도입 의안 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변하지 않아 이달 예정된 고려아연의 정기 주총에서 해당 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다”고 설명했다. MBK 연합은 이날 법원의 결정 이후 “법원은 자본시장과 고려아연 주주들을 우롱한 최 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것”이라며 “공정하고 정정당당한 정기주주총회를 통해 주주가치와 기업가치가 회복되도록 최선의 노력을 기울일 것”이라고 입장을 밝혔다. 집중투표제 도입으로 소액주주 표심 중요홈플러스 회생이 MBK연합 리스크될 듯법원의 결정으로 고려아연 경영권 향방은 이달 말 예정된 정기 주총에서 결정될 것으로 보인다. 가처분이 일부 인용되면서 고려아연 이사회는 다시 12명의 이사로 구성됐다. 이중 고려아연 측 이사 5명은 오는 17일 임기가 끝난다. MBK 연합 측 이사는 장형진 영풍 고문 1명으로, MBK 연합이 경영권을 가지려면 이사회 과반을 차지할 수 있는 규모의 신규 이사들을 이번 정기 주총에서 선임시켜야 한다. 변수는 지난 1월과 달리 집중투표제 효력이 발생했다는 점이다. 집중투표제는 각 주주에게 주식 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 주는 제도이자 소액주주의 권리를 보호하는 제도로 꼽힌다. 이사회 과반 의석수를 확보하기 위해 여러 명의 이사 후보에게 표를 분산해야 하는 대주주에 비해 소액주주는 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아 줄 수 있어서다. 이번 정기 주총에서 소액주주의 표심이 중요한 이유다. 업계에서는 MBK파트너스가 대주주로 있는 홈플러스의 회생절차로 소액주주가 MBK연합에 등을 돌릴 가능성을 높게 보고 있다. 지난 4일 서울회생법원은 홈플러스의 회생절차 개시 결정을 내렸고, 시장에서는 MBK파트너스가 2015년 막대한 차입금으로 홈플러스를 인수한 점을 두고 책임론이 나오고 있다.

명태균특검, 與서 김상욱만 찬성표野 ‘의사 정족수 3인’ 방통위법 강행與 “5인 체제부터 복원해야” 비판K칩스법·에너지 3법도 본회의 통과 여당의 반대 목소리와 재계의 부작용 우려가 컸던 상법 개정안 처리가 미뤄졌다. 더불어민주당은 27일 국회 본회의에서 이를 처리하려 했으나 우원식 국회의장이 “다음 본회의까지 최대한 협의해 달라”며 법안을 상정하지 않았다. 상법 개정 파급 효과가 크다 보니 우 의장도 야당의 속도전에 제동을 건 것으로 풀이된다. 우 의장은 “(상법 개정안은) 교섭단체 간 이견이 매우 커서 토론·협의할 시간이 필요하다. 최대한 교섭할 시간을 주는 게 맞다고 봤다”고 밝혔다. 이에 민주당은 유감을 표하며 상법 개정안을 3월 임시국회에서 처리하겠다는 입장을 밝혔다. 강유정 민주당 원내대변인은 “주식시장을 살리는 ‘상법 개정안’이 상정되지 못한 것은 아쉽다”며 “민주당은 모든 주주의 소중한 권리를 위해 3월 임시국회 내 처리를 목표로 최선을 다하겠다”고 했다. 상법 개정안 논의를 주도해 온 민주당 주식시장활성화태스크포스(TF)는 본회의장 앞에서 ‘상법 개정 약속, 왜 말 바꾸기 하는가’라고 적힌 손팻말을 들고 법안 처리를 요구했다. 반면 국민의힘은 반대 입장을 명확히 했다. 권성동 국민의힘 원내대표는 “상법 개정안은 100만개의 기업을 죽게 하는 악법”이라며 “(대신) 소액주주들에게 영향이 큰 2500여개 상장 기업에 대해서만 규제하는 자본시장법 개정안을 민주당과 계속 논의하겠다”고 말했다. 한편 국민의힘이 재의요구권(거부권) 행사 요청 의사를 밝힌 명태균특검법은 이날 재석 274명 중 찬성 182명, 반대 91명, 기권 1명으로 가결됐다. 명태균특검법은 특별검사가 제20대 대선과 경선 과정에서 활용된 불법·허위 여론조사에 명씨와 윤석열 당시 후보 및 김건희 여사 등이 개입됐다는 의혹을 수사하는 것이 골자다. 특히 명씨와 윤 대통령 부부의 선거 개입 과정에 여권 다수 인사들이 연루돼 있다는 혐의를 받고 있다. 민주당은 검찰이 윤 대통령 부부 공천 개입 의혹 수사를 고의로 지연하고 있다고 보고, 대검찰청과 대통령실 민정수석실 등의 개입이 있었는지도 수사 대상으로 삼았다. 또 2022년 대우조선 파업·창원국가산업단지 선정 등의 주요 정책 결정에 명씨와 김 여사가 개입했다는 의혹도 들여다본다. 여야는 표결을 앞두고 치열한 공방을 주고받았다. 박준태 국민의힘 의원은 “국민의힘의 총선 과정 전반을 수사 대상으로 삼고 있고 우리 당 108명 의원 전체를 언제든 수사하겠다는 의도가 담겨 있다”고 말했다. 이에 서영교 민주당 의원은 “‘죄를 지었으니까 반대하는 거다’는 국민의힘 1호 당원 윤석열이 한 말이다. 명태균 특검을 반대하는 이유는 죄를 지었기 때문”이라고 목소리를 높였다. 국민의힘은 명태균특검법 반대를 당론으로 정했으나 ‘친한(친한동훈)계’ 김상욱 의원은 찬성표를 던졌다. 권 원내대표는 기자들과 만나 “구속된 선거 브로커의 주장을 신의 말처럼 떠받들어 국민의힘과 보수진영을 정치 수사로 초토화하겠다는 정쟁특검법”이라며 “(김 의원 표결은) 당원으로서, 소속 당이 있는 국회의원으로서 잘못된 행태”라고 꼬집었다. 방송통신위원회(방통위)의 의사정족수를 3인 이상으로 명시하는 내용의 ‘방통위 설치·운영법’ 개정안도 야당 주도로 처리됐다. 최형두 국민의힘 의원은 반대 토론에서 “법안을 일방 강행할 것이 아니라 우선 방통위원을 민주당에서 빨리 추천해 5인 체제를 복원해야 한다”고 비판했다. 여야는 반도체 기업들의 시설 투자에 대해 세액 공제율을 상향하는 일명 ‘K칩스법’(조세특례제한법 개정안)과 전력망확충법·고준위방폐장법·해상풍력특별법 등 ‘에너지 3법’도 처리했다. 이 밖에 교원의 정신건강과 관련한 상담·검사·진료 비용을 지원하고 치료 프로그램을 운영하는 등 정신건강증진 사업을 사실상 의무적으로 실시하는 내용의 교원지위법 개정안과 ‘온라인 학교’의 법적 근거가 될 초·중등교육법 개정안도 본회의를 통과했다.

이사의 ‘충실의무 대상’ 확대 우려‘주주·총주주·전체 주주’ 구분 안 돼기업 소극적 경영·성장 정체 가능성포퓰리즘 불과… 개정안 필요 없어현재 상법, 소송 통해 경영진 견제권리 사용 안 하고 법 더 확충 요구‘계열사 간 합병 비율’ 공정성 지적자본시장법 개정안으로 해결 가능야권이 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’ 확대 조항을 담은 상법 개정안을 국회 본회의에서 강행 처리하려고 하면서 기업 생존과 국민 경제를 위협할 수 있다는 우려가 나온다. 상법의 권위자로 꼽히는 최준선(74) 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 26일 서울 강남구의 한 카페에서 가진 서울신문과의 인터뷰에서 상법 개정안에 대해 “포퓰리즘에 불과하며 한국 경제를 망치는 악법이 될 것”이라고 경고했다. 자본시장법 개정안을 대안으로 제시한 최 교수는 인터뷰 도중 우리 정치 현실에 대해 “답답하다”고 토로하기도 했다. 최 교수는 한국기업법학회 회장, 한국상사법학회 회장 등을 두루 역임한 상법 분야의 손꼽히는 전문가다. 다음은 일문일답. -상법 개정안에서 가장 우려되는 조항은 뭔가. “제382조는 이사의 충실 의무에 대해 ‘회사를 위해’ 직무를 충실하게 수행해야 한다고 명시하고 있다. 여기서 ‘회사를 위해’를 ‘회사 및 주주를 위해’로 바꿔 충실 의무 대상을 주주로까지 확대한다는 것이다. 일단 이사는 회사로부터 업무를 위임받았을 뿐 주주와는 아무런 계약 관계가 없다. 주주에 대해 ‘직접적’인 책임을 지지 않는 게 확립된 판례이고 글로벌 스탠더드다. 현재 상법에는 이미 이사가 집행하는 모든 업무에 대해 주주를 보호하라는 뜻이 담겨 있다. 또한 개정안에 ‘주주’, ‘총주주’, ‘전체 주주’ 등 3가지 단어가 등장하는데 개념이 어떻게 다른지 알 수 없다. 상법 개정안은 포퓰리즘에 불과하고 한국 경제를 망치는 악법이 될 것이다. 더이상의 상법 개정은 필요 없다.” -어떤 면에서 악법이 될 것이라고 보나. “이사회가 결의할 수 있는 사항이 신사업 진출, 이익 배당 등 69개가 있다. 이제 결의할 때마다 주주들이 ‘딴지’를 걸 테고, 그걸로 안 되면 이사를 상대로 손해배상 책임을 묻는 소송을 할 거다. 주주들이 이사의 충실 의무 개정을 통해 청구권을 부여받은 게 아니기 때문에 소 제기가 추상적이고 선언적인 의미에 그칠 가능성이 높다. 판결에 이르기까지 이사들은 개인적인 위법에 대해 회삿돈을 쓸 수 없기 때문에 자기 돈으로 방어하면서 수년간 엄청난 정신적·시간적·재산적 피해를 볼 것이다. 기업 역시 이사의 소극적 경영으로 성장이 정체될 수밖에 없다.” -기업들에는 어떤 대비가 필요한가. “마땅한 대비책은 없다. 이사들을 보호하기 위해 ‘이사 및 임원 책임보험’ 가입을 할 수는 있다. 그러나 막상 소송이 진행되면 보험회사들은 면책 사유를 들어 실제로 보상해 주는 경우가 거의 없다고 한다. 또한 해외 국가들은 ‘의사결정 과정이 자의적으로 되는 것을 배제하기 위한 제3자 위원회·전문가의 의견을 들었나’, ‘주주의 판단의 기초가 되는 정보 공개가 이뤄졌나’, ‘주주총회 승인 등 공정한 절차를 거쳤나’와 같은 이사 면책 규정과 경영판단 원칙을 법으로 규정해 놨다. 그런데 우리는 아무런 논의가 없는 상태다. (상법 통과 시 주주와 기업 사이에) 완전히 기울어진 운동장이 형성될 거다.” -그래도 주주들은 상법 개정을 통해 경영진을 견제하길 바란다. “지금 제도도 잘돼 있다. 얼마든지 소송을 제기할 수 있다. 지난해 9월 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병으로 피해를 봤다고 10년 만에 삼성물산 이사를 상대로 손해배상 청구 소송을 제기하지 않았나. 그런데 소액주주들은 자금적·정신적·육체적 문제 등으로 인해 소송을 하지 않는다. 이미 법에 있는 권리는 사용하지 않고 반복해서 법만 만들어 달라고 한다. 또한 이사가 회사의 기회 및 자산을 유용하거나 자기 거래 등을 통해 회사의 이익을 외부로 빼돌리면 이사는 충실 의무를 위반한 것이 된다.” -상법 개정안에는 상장 회사의 전자주주총회를 의무화하는 내용도 담겼다. “시급한 일이 아니다. 한국예탁결제원이 전자주주총회 플랫폼을 구축하는 역할을 하고 있는데 아직 확실한 기반을 갖추지 못했다. 이런 상황에서 의무화가 되면 부담은 오롯이 기업으로 전가될 것이다. 몇몇 기업들은 이미 오프라인 주주총회와 전자주주총회를 병행하고 있는데 기업의 사정에 맞게 알아서 하면 되는 문제다. 또한 감사위원 선임을 할 때 최대 주주는 본인과 특수관계인(6촌 이내 혈족과 4촌 이내 인척)의 지분을 합해 그 합계의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는데, 전자주주총회 시스템을 통해 정확하게 의결권이 행사될지 의문이다. 의결권에 대한 예외 규정이 많다는 점도 우려된다.” -개정안이 주주 보호를 위한 취지를 살리기 어렵다면 어떤 대안이 있을까. “계열회사 간 여러 가지 합병, 분할 등 구조조정을 하면서 일반 주주들이 이익을 박탈당하는 경우가 있다. 합병 비율 산정 방식에 문제가 있다는 지적이 제기돼 왔고, 불공정의 근본 원인으로 꼽혀 왔다. 그래서 지난해 금융당국이 합병 등을 할 때 현재 기준가격 적용을 배제하고 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 가격을 선정하도록 자본시장법 개정안을 내놨다. 자본시장법 개정이 적어도 이치에 닿지 않는 상법 개정보다는 일반 주주에게도 유리하다. 더불어민주당 법안은 일반 주주에게 아무런 도움을 주지 못하면서 상법의 체계만 망가뜨린다.”

야권이 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’ 확대 조항을 담은 상법 개정안을 강행 처리하려고 하면서 기업 생존과 국민 경제를 위협할 수 있다는 우려가 나온다. 상법의 권위자로 꼽히는 최준선(74) 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 26일 서울 강남구의 한 카페에서 가진 서울신문과의 인터뷰에서 상법 개정안에 대해 “포퓰리즘에 불과하고 한국경제를 망치는 악법이 될 것”이라고 경고했다. 자본시장법 개정안을 대안으로 제시한 최 교수는 인터뷰 도중 우리 정치 현실에 대해 “답답하다”고 토로하기도 했다. 최 교수는 한국기업법학회 회장, 한국상사법학회 회장 등을 두루 역임한 상법 분야의 손꼽히는 전문가다. 다음은 일문일답. -상법 개정안에서 가장 우려되는 조항은 뭔가. “제382조는 이사의 충실의무에 대해 ‘회사를 위해’ 직무를 충실하게 수행해야 한다고 명시하고 있다. 여기서 ‘회사를 위해’를 ‘회사 및 주주’로 바꿔 충실의무 대상을 주주까지 확대한다는 것이다. 일단 이사는 회사로부터 업무를 위임받았을 뿐 주주와는 아무런 계약 관계가 없다. 주주에 대해 ‘직접적’인 책임을 지지 않는 게 확립된 판례고, 글로벌 스탠더드다. 현재 상법에는 이미 이사가 집행하는 모든 업무에 대해 주주를 보호하라는 뜻이 담겨 있다. 또한 개정안에 ‘주주’, ‘총주주’, ‘전체 주주’ 등 3가지 단어가 등장하는데 개념이 어떻게 다른지 알 수 없다. 상법 개정안은 포퓰리즘에 불과하고 한국 경제를 망치는 악법이 될 것이다. 더 이상의 상법 개정은 필요 없다.” -어떤 면에서 악법이 될 것이라고 보나. “이사회가 결의할 수 있는 사항이 신사업 진출, 이익배당 등 69개가 있다. 이제 결의할 때마다 주주들이 ‘딴지’를 걸 테고, 그걸로 안되면 이사를 상대로 손해배상 책임을 묻는 소송을 할 거다. 주주들이 이사의 충실의무 개정을 통해 청구권을 부여받은 게 아니기 때문에 소 제기가 추상적이고 선언적인 의미에 그칠 가능성이 높다. 판결에 이르기까지 이사들은 개인적인 위법에 대해 회삿돈을 쓸 수 없기 때문에 자기 돈으로 방어를 하면서 수년간 엄청난 정신적·시간적·재산적 피해를 볼 것이다. 기업 역시 이사의 소극적 경영으로 성장이 정체될 수밖에 없다.” -기업들은 어떤 대비가 필요한가. “마땅한 대비책은 없다. 이사들을 보호하기 위해 ‘이사 및 임원 책임보험’ 가입을 할 수는 있다. 그러나 막상 소송이 진행되면 보험회사들은 면책사유를 들어 실제로 보상해 주는 경우는 거의 없다고 한다. 또한 해외 국가들은 ‘의사결정 과정이 자의적으로 되는 것을 배제하기 위한 제3자 위원회·전문가의 의견을 들었나’, ‘주주의 판단의 기초가 되는 정보 공개가 이뤄졌나’, ‘주주총회 승인 등 공정한 절차를 거쳤나’와 같은 이사 면책 규정과 경영판단 원칙을 법으로 규정해놨다. 그런데 우리는 아무런 논의가 없는 상태다. (상법 통과 시 주주와 기업 사이에) 완전히 기울어진 운동장이 형성될 거다.” -그래도 주주들은 상법 개정을 통해 경영진을 견제하길 바란다. “지금 제도도 잘돼 있다. 얼마든지 소송을 제기할 수 있다. 지난해 9월 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병으로 피해를 봤다고 10년 만에 삼성물산 이사를 상대로 손해배상 청구 소송을 제기하지 않았나. 그런데 소액주주들은 자금적·정신적·육체적 문제 등으로 인해 소송을 하지 않는다. 이미 법에 있는 권리는 사용하지 않고 반복해서 법만 만들어 달라고 한다. 또한 이사가 회사의 기회 및 자산을 유용하거나 자기거래 등을 통해 회사의 이익을 외부로 빼돌리면 이사는 충실의무를 위반한 것이 된다.” -상법 개정안에는 상장 회사의 전자주주총회를 의무화하는 내용도 담겼다. “시급한 일이 아니다. 한국예탁결제원이 전자주주총회 플랫폼을 구축하는 역할을 하고 있는데 아직 확실한 기반을 갖추지 못했다. 이런 상황에서 의무화가 되면 부담은 오롯이 기업으로 전가될 것이다. 몇몇 기업들은 이미 오프라인 주주총회와 전자주주총회를 병행하고 있는데 기업의 사정에 맞게 알아서 하면 되는 문제다. 또한 감사위원 선임을 할 때 최대 주주는 본인과 특수관계인(6촌 이내 혈족과 4촌 이내 인척)의 지분을 합해 그 합계의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는데 전자주주총회 시스템을 통해 정확하게 의결권이 행사될지 의문이다. 의결권에 대한 예외 규정이 많다는 점도 우려된다.” -개정안이 주주 보호를 위한 취지를 살리기 어렵다면 어떤 대안이 있을까. “계열회사간 여러 가지 합병, 분할 등 구조조정을 하면서 일반 주주들이 이익을 박탈당하는 경우가 있다. 합병 비율 산정방식에 문제가 있다는 지적이 제기돼 왔고, 불공정의 근본 원인으로 꼽혀왔다. 그래서 지난해 금융당국이 합병 등을 할 때 현재 기준가격 적용을 배제하고 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 가격을 선정하도록 자본시장법 개정안을 내놨다. 자본시장법 개정이 적어도 이치에 닿지 않는 상법 개정보다는 일반 주주에게도 유리하다. 더불어민주당 법안은 일반 주주에게 아무런 도움을 주지 못하면서 상법의 체계만 망가뜨린다.”

한국은행이 올해 경제성장률 전망치를 석 달 전 1.9%에서 1.5%로 뚝 떨어뜨렸다. 트럼프발 관세폭탄과 국내 정치 혼란으로 빚어지는 경제 위기는 그 폭과 속도가 공포스러울 정도다. 한은은 어제 기준금리도 3.00%에서 2.75%로 내렸다. 내수 진작용 추가경정예산 편성을 위한 여야정협의체 논의가 기약 없이 미뤄진 가운데 금리 인하의 긴급 처방만 간신히 나온 모양새다. 지금 한국 경제는 그야말로 사면초가다. 가계는 소비 절벽, 자영업자는 매출 절벽, 건설사는 수주 절벽, 제조업체는 수출 절벽에 내몰렸다. 트럼프발 통상 갈등이 격화하거나 정국 불안이 길어지면 성장률은 더 낮아질 수 있다. 무엇 하나 해결의 실마리가 보이지 않는 이 위기 상황에 하필 기업 발목을 잡는 정책까지 추진되고 있다. 더불어민주당은 그제 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 상법 개정안을 국회 법사위 소위에서 단독 처리했다. 재계가 “주가 방어를 못 하면 소송 폭탄에 시달리게 될 수 있다”며 재고해 달라고 읍소해 온 법이다. 소액주주들을 울린 일부 대기업의 ‘쪼개기 물적분할’이 상법 개정의 출발점인 사실을 모르지 않는다. 그렇더라도 이 문제를 해결하겠다고 기업의 경영 근간을 이루는 상법 전체를 흔드는 접근 방식은 무모할 따름이다. “대포로 모기 잡을 판”이라는 하소연이 쏟아지는 까닭이다. 대안이 없는 것도 아니다. 국민의힘은 상장기업 2400곳 정도에만 적용되는 자본시장법 개정안을 내놓았다. 상법은 100만개가 넘는 기업에 적용되는 법이다. 비상장사, 벤처기업까지 모든 기업 경영에 직접적인 부담이 될 수 있다. 경영이 위축되면 신기술 투자와 인수합병 시장, 나아가 기업 생태계가 경직된다. 자본시장법 개정, 기업지배구조 모범규준 강화 등 기업 활력은 살리면서 주주는 보호할 수 있는 대안들이 있다. ‘경제 중심 정당’을 외치면서 민주당은 지금 기업 발목을 잡으려 하고 있다.

더불어민주당이 2월 임시국회에서 상법 개정안을 처리하겠다고 밝혔지만 현재로선 재의요구권(거부권) 장벽에 막힐 가능성이 커 보인다. 정부가 상법 대신 자본시장법 개정을 추진해 왔고 여당도 거부권 행사를 요청하겠다고 벼르고 있어 최종 결정권자인 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관으로선 야당 주도로 통과된 상법 개정안을 그대로 수용하기가 쉽지 않은 상황이다. 진성준 민주당 정책위의장은 25일 원내대책회의에서 국회 법제사법위원회 법안심사1소위원회를 통과한 상법 개정안에 대해 “소액주주의 권익을 보호하는 발판이 마련됐다는 점에서 의의가 크다”고 평가했다. 전날 소위는 이사의 충실 의무 확대와 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용의 상법 개정안을 야당 단독으로 의결했다. 민주당이 상법 개정안 처리를 당론으로 채택한 만큼 27일 본회의에서 가결되는 건 어렵지 않을 것으로 보인다. 이어 법안이 정부로 이송되면 최 대행은 법적인 흠결과 경제·산업 등에 미치는 파장 등을 면밀히 따져 15일 안에 거부권 행사 여부를 결정할 것으로 보인다. 정부에서는 부작용 우려가 큰 상법 개정 대신에 자본시장법 개정을 추진해 왔다. 앞서 최 대행도 지난 14일 ‘거시경제·금융현안 간담회’에서 “일반 주주를 실효성 있게 보호하기 위한 자본시장법 개정안이 국회에서 심도 있게 논의되기를 기대한다”며 자본시장법 개정에 힘을 실은 바 있다. 또 김병환 금융위원장이 전날 “자본시장법과 상법 중 어떤 게 일반 주주를 보호하고 부작용을 최소화할 수 있는지 심도 있게 논의하자”고 했고, 국민의힘이 “기업 경영에 혼선을 초래할 확률이 상당히 높다”며 상법 개정에 반발하고 있는 점도 고려해야 할 사안이다. 이에 관가에선 최 대행이 여당의 거부권 행사 요구를 거절하기가 쉽지 않을 것이라는 관측이 우세하다. 다만 탄핵 국면에서 최 대행이 거부권을 행사할 경우 민주당의 압박이 거세질 것이란 점을 우려하는 목소리도 있다. 정부에서는 아직 말을 아끼는 분위기다. 최 대행 측은 “상법 개정안이 아직 국회 본회의를 통과하지 않아 거부권 행사 여부를 언급할 단계가 아니다”라고 말했다. 국민의힘은 26일 국회에서 대한상공회의소 등 8개 경제단체와 함께 간담회를 열어 상법 개정 철회를 촉구하고 자본시장법 개정에 대해 논의할 예정이다. 민주당 주식시장 활성화 태스크포스(TF)는 입장문을 내고 “상법 개정과 자본시장법 개정은 양자택일 사안이 아니다”라고 강조했다. 민주당 관계자는 통화에서 “자본시장법 개정안도 추후 통과시킬 예정”이라며 “배임죄 완화를 담은 형법 개정안은 아직 만들어지지 않았지만 기업들과의 논의를 거쳐 발의 여부를 결정할 것”이라고 말했다.

한국은행이 올해 경제성장률 전망치를 석 달 전 1.9%에서 1.5%로 뚝 떨어뜨렸다. 트럼프발 관세폭탄과 국내 정치 혼란으로 빚어지는 경제 위기는 그 폭과 속도가 공포스러울 정도다. 한은은 어제 기준금리도 3.00%에서 2.75%로 내렸다. 내수 진작용 추가경정예산 편성을 위한 여야정협의체 논의가 기약 없이 미뤄진 가운데 금리 인하의 긴급 처방만 간신히 나온 모양새다. 지금 한국 경제는 그야말로 사면초가다. 가계는 소비 절벽, 자영업자는 매출 절벽, 건설사는 수주 절벽, 제조업체는 수출 절벽에 내몰렸다. 트럼프발 통상 갈등이 격화하거나 정국 불안이 길어지면 성장률은 더 낮아질 수 있다. 무엇 하나 해결의 실마리가 보이지 않는 이 위기 상황에 하필 기업 발목을 잡는 정책까지 추진되고 있다. 더불어민주당은 그제 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 상법 개정안을 국회 법사위 소위에서 단독 처리했다. 재계가 “주가 방어를 못 하면 소송 폭탄에 시달리게 될 수 있다”며 재고해 달라고 읍소해 온 법이다. 소액주주들을 울린 일부 대기업의 ‘쪼개기 물적분할’이 상법 개정의 출발점인 사실을 모르지 않는다. 그렇더라도 이 문제를 해결하겠다고 기업의 경영 근간을 이루는 상법 전체를 흔드는 접근 방식은 무모할 따름이다. “대포로 모기 잡을 판”이라는 하소연이 쏟아지는 까닭이다. 대안이 없는 것도 아니다. 국민의힘은 상장기업 2400곳 정도에만 적용되는 자본시장법 개정안을 내놓았다. 상법은 100만개가 넘는 기업에 적용되는 법이다. 비상장사, 벤처기업까지 모든 기업 경영에 직접적인 부담이 될 수 있다. 경영이 위축되면 신기술 투자와 인수합병 시장, 나아가 기업 생태계가 경직된다. 자본시장법 개정, 기업지배구조 모범규준 강화 등 기업 활력은 살리면서 주주는 보호할 수 있는 대안들이 있다. ‘경제 중심 정당’을 외치면서 민주당은 지금 기업 발목을 잡으려 하고 있다.

경제단체 “기업하기 힘든 나라 될 것”투기자본 경영권 위협 노출 우려도중소기업, 분쟁 타깃 될 가능성 높아“자본시장법 개정해 핀셋규제해야” ‘상법 개정안’이 24일 야당 주도로 국회 법제사법위원회 법안심사소위를 통과한 가운데 발등에 불이 떨어진 재계는 우려를 나타냈다. 이사의 충실 의무를 회사에서 주주까지 확대하면 신성장동력 발굴을 위한 투자와 인수합병(M&A) 위축 등의 혼란이 뒤따르고 경영권 분쟁 등이 이어질 것이란 지적이다. 한국경제인협회를 비롯한 경제 8단체는 이날 법안 통과 직후 입장문을 통해 “이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용돼 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것”이라면서 “기업 경쟁력이 하락하고 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것”이라고 밝혔다. 재계 관계자도 “기업 입장에서는 미래산업을 준비하려면 편한 말로 ‘돈을 꼬라박는다’는 생각을 갖고 10년은 투자해야 하는 것”이라며 “그런데 주주 입장에서는 눈앞의 배당금이 중요하다 보니 자연스레 투자 계획에 반대하지 않겠나. 이사에 대한 소송이 남발할 것이고 기업들이 미래를 내다보지 못하고 M&A에 나서기도 힘들어질 거라고 본다”고 말했다. 경영권 위협에 대한 우려도 크다. 또 다른 재계 관계자는 “한국은 감사·감사위원을 선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있는데 투기 자본이 일명 ‘지분 쪼개기’를 통해 모든 의결권을 행사하면 경영권 방어가 힘들어진다”고 토로했다. 2003년 행동주의 펀드인 소버린은 SK㈜의 주식 14.99%를 5개 자회사를 통해 2.99%씩 매입했다. SK는 주주총회에서 소버린 측 이사의 선임을 막기 위해 우호 지분을 늘리고 약 1조원의 비용을 투입해 경영권을 방어했다. 당시 SK의 직접 보유 지분은 소버린보다 적은 13%에 그쳤다. 결과적으로 경영권은 지켰지만 소버린은 9459억원의 시세차익을 거두고 철수하는 등 후유증이 남았다. 특히 중소기업이 분쟁의 타깃이 될 것이라는 예측도 나온다. 대한상공회의소가 지난 11일 발표한 ‘최근 경영권 분쟁 특징과 시사점’ 보고서에 따르면 경영권 분쟁 소송 공시는 지난해 87개 회사 315건으로 2023년 93개사 266건보다 약 18.4% 증가하며 최근 5년 내 가장 높은 수준을 기록했다. 87개사를 기업 규모별로 보면 중소기업이 59개사(67.8%)로 가장 큰 비중을 차지했다. 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%) 등 기업 규모가 작을수록 분쟁에 잘 노출되는 특성이 나타났다. 최근 경영권 분쟁을 겪고 있는 한 중소기업 관계자는 “이사회 숫자를 놓고 두 세력이 분쟁을 벌이면서 모두 경영권을 잡는 데만 신경을 쓰니 회사 운영이 제대로 안 된다”면서 “중소기업이라 규모도 작은데 소송 비용으로 회삿돈이 지출되니까 지속적으로 흑자를 내던 매출도 최근 적자로 전환됐다”고 밝혔다. 한국상사법학회 회장을 지낸 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “정작 소액주주들은 변호사비를 감당하면서 소송을 하기 힘들 테고 악성 펀드들의 단기 차익 거두기용 수단으로 법이 변질될 가능성이 크다”면서 “특히 중소기업들의 지배구조가 굉장히 허약한 만큼 전체 기업을 대상으로 하는 상법보다는 상장 법인에 대해 핀셋 규제를 하는 자본시장법을 개정하는 게 맞다”고 제언했다.

재계에선 상법 개정안과 국회증언감정법 개정안을 놓고 ‘기업 옥죄기’ 법안이라며 우려의 목소리가 크다. 이복현 금융감독원장이 6일 재계에서 반대해 온 상법 대안으로 자본시장법 개정의 필요성을 언급했지만 여전히 거대 야당인 더불어민주당이 상법 개정안 통과를 최우선으로 삼고 있기 때문이다. 국회증언감정법 역시 지난달 폐기됐지만 야당은 입법 추진 의지가 여전하다. 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사와 주주’로 확대하는 내용을 담고 있다. 이사가 회사뿐만 아니라 주주 개인에 대해서도 충실해야 한다고 명확히 규정한 것이다. 이에 대해 재계 관계자는 “소송 남발과 해외 투기 자본의 공격에 시달려서 이사회가 정상적으로 운영되기 어려운 상황에 봉착할 것”이라면서 “신성장 동력 발굴과 인수합병(M&A), 새로운 신사업 투자도 사실상 작동하지 못할 거란 우려를 갖고 있다”고 말했다. 현재 상법 개정은 회사 경영활동에 제약을 준다는 여당의 반대와 주주 보호를 주장하는 야당의 의견이 극명하게 엇갈리고 있다. 민주당이 주도하는 상법 개정안은 현재 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위에 계류돼 있다. 당초 민주당이 단독 처리할 것이라는 관측이 많았지만 지난달 22일 소위에서 결론을 내지 못한 채 처리가 미뤄진 상태다. 민주당 관계자는 “이달 중에 소위가 다시 열릴 수 있지만 상법 처리 가능성은 불투명하다”며 “워낙 정치 현안이 많기 때문에 상법 개정이 주목받지 못하고 있다”고 밝혔다. 상법 개정 대안으로 거론되는 자본시장법 개정안은 현재 국회 정무위원회에 계류 중이다. 지난해 12월 3일 윤한홍 정무위원장이 대표 발의했다. 이 법안은 상장법인의 합병 등에서 이사회가 주주의 정당한 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 내용이 핵심이다. 또 상법 개정안은 100만곳이 넘는 상장·비상장 법인을 대상으로 하는 반면 자본시장법안은 2500여곳의 상장법인만을 대상으로 한다. 재계도 소액주주 보호가 필요하기 때문에 자본시장법 개정 등을 통해 ‘핀셋’ 개선이 필요하다는 의견이다. 재계 관계자는 “자본시장법 개정안 중에서 합병비율 산정 방식 개선과 물적 분할 시 모회사 일반 주주에 대한 자회사 공모 신주 우선 배정 등을 담은 윤 위원장 안은 긍정적으로 본다”고 말했다. 하지만 민주당이 자본시장법 개정에 대해 반대하지 않으면서도 좀더 넓은 범위로 주주를 보호할 수 있다며 상법 개정을 최우선으로 내세우는 건 변수다. 재계는 또 국회가 자료 제출이나 증인 출석을 요구하면 기업이 개인정보나 영업비밀을 이유로 거부할 수 없도록 하는 내용의 국회증언감정법 개정안에 대해서도 반대하고 있다. 영업비밀 유출 우려와 헌법상 기본권 침해 가능성, 정치적 목적의 남용 가능성 등과 같은 이유에서다. 앞서 이 법안은 야당 주도로 추진됐으나 당시 대통령 권한대행이었던 한덕수 국무총리의 재의요구권(거부권) 행사 이후 지난달 재의결에서 부결돼 폐기됐다. 그러나 야당의 입법 추진 의지가 여전해 재발의 가능성도 있다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “상법 개정으로 소수주주보다는 오히려 투기 자본의 권리를 보호하게 되는 결과가 초래될 것”이라며 “(정치권이) 기업가 정신을 말살하는 법안을 자꾸 내놓고 있다”고 비판했다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수도 상법 개정안에 대해 “회사와 주주 간 이익 충돌 시 이사회 역할을 무력화할 수 있다”고 지적했다.

막대한 자본을 가진 거대 사모펀드 운용사(PE)들이 개입된 적대적 인수합병(M&A) 등 경영권 분쟁이 곳곳에서 이어지는 가운데 지난해 국내 경영권 분쟁 건수가 역대 최다를 기록한 것으로 나타났다. 경영권이 창업주 1~2세대에서 3~4세로 승계되는 과정에서 대주주 중심의 지배구조가 취약해진 회사가 많아지는 추세를 감안할 때 향후 경영권 분쟁에 노출되는 기업은 더욱 늘어날 것이라는 우려가 나온다. 30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난해 코스피·코스닥· 코넥스 상장 기업이 경영권 분쟁 과정에서 공시한 ‘소송 등의 제기·신청’(경영권 분쟁 소송)은 317건으로 관련 집계 이래 역대 최다를 기록했다. 관련 통계를 집계하기 시작한 2013년 6건에 불과했던 점을 감안하면 12년 만에 53배 폭증한 셈이다. 올 1월 들어서는 지난 24일까지 경영권 분쟁 관련 공시가 23건으로 집계됐는데 지난해 같은 기간(20건) 대비 15%나 늘었다. 최근에는 규모가 큰 코스피 상장기업을 둘러싼 분쟁이 두드러졌다. 코스피시장 상장기업이 공시한 경영권 분쟁 소송 건수는 2022년 25건(14.3%)에서 2023년 76건(28.6%), 지난해에는 139건(44%)까지 증가했다. 기존의 경영권 분쟁이 주로 코스닥시장에서 기업의 소액주주가 대주주를 상대로 제기한 소송의 형태를 보인 것과 달리, 최근엔 조 단위 자본의 대기업이나 금융그룹도 분쟁의 대상이 되고 있다. 고려아연이나 한미사이언스, 금호석유화학, JB금융지주, KT&G 등이 대표적이다. 경영권 분쟁 유형은 동업자나 가족 간 갈등, 창업자와 투자사 간 충돌, 저평가된 기업을 겨냥한 행동주의펀드들의 공세 등으로 다양했다. 이들 대기업의 경영권 분쟁에는 외환 위기 이후 본격적으로 국내에 뿌리를 내린 PE들이 개입된 사례가 많다. 금융감독원에 따르면 2004년 제도 도입 당시 4000억원 규모이던 사모펀드(PEF) 출자 약정액은 2023년 말 기준 136조 4000억원까지 늘었다. 국내 M&A 거래에서 차지하는 비중도 2010년대 초반 10% 안팎에서 2020년 이후 30~40%까지 커졌다. 투자업계에서는 경영권 분쟁의 주요 무대가 대기업 중심이 될 것으로 보고 있다. 조 단위 PEF를 운용하는 PE들이 30곳도 넘게 늘어난 가운데 국내 대기업들은 창업주 1~2세대에서 3~4세대로 승계되는 사이클에 접어들면서 최대주주의 지분율이 낮아진 점을 배경으로 꼽고 있다. 주주가치 제고를 내세우는 행동주의펀드처럼 해당 기업의 경영권을 겨냥해 적대적 M&A를 노리는 PE들도 기업 생태계에 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 의견도 있다. 이정환 한양대 경제금융대학 교수는 “현 경영진이 무능한 상황에서 새로운 투자자가 회사를 인수토록 해 회사를 더 키울 수도 있다”고 밝혔다. 다만 돈만 챙기고 떠난 뒤 기업은 공중분해돼 폐해가 더 많을 것이란 우려가 높다. 이복현 금감원장도 고려아연 사태와 관련해 “5년, 10년 이내 사업을 정리해야 하는 구조의 금융자본이 산업자본을 지배하게 됐을 때 중장기적인 관점에서 주주가치 훼손이 있을 수 있다는 점을 고민해야 봐야 한다”고 밝힌 바 있다. 이 교수도 “적대적 M&A가 긍정적인 효과가 있다는 것은 PE의 단기적 재무 이익 추구가 아닌 기업의 실질적인 경영 개선이 이뤄질 경우”라고 선을 그었다. NH투자증권은 최근 보고서에서 “2019년 이후 국내 기업을 대상으로 한 적대적 M&A 공격 횟수가 확대되는 추세”라면서 “주주 가치 개선 및 주주 권리 강화 움직임이 경영권 분쟁이나 적대적 M&A 시도 확대로 이어질 수 있다”고 분석했다.

고려아연 경영권을 놓고 MBK파트너스·영풍 연합과 다투는 최윤범 고려아연 회장이 23일 임시 주주총회에서 승리했다. 다만 최대 주주인 영풍의 의결권이 제한되면서 MBK 연합이 법적 대응을 예고한 상황이라 경영권 분쟁은 오는 3월 예정된 정기 주총까지 이어질 것으로 전망된다. 고려아연은 이날 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 임시 주총을 열고 집중투표제 도입과 이사 수 상한제 안건이 모두 가결됐다고 밝혔다. 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아 주는 집중투표제는 소액주주 권리를 보호하는 제도로 꼽힌다. 최대 주주인 MBK 연합이 이사회 과반을 확보하는 걸 막기 위해 최 회장 측이 던진 승부수로 다음 주총부터 적용된다. 여기에 이사 수 상한을 19명으로 제한하는 정관 변경도 통과돼 MBK 연합이 경영권을 확보하는 건 불가능해졌다. 현재 고려아연 이사 12명 중 최소 10명이 최 회장 측으로 꼽힌다. MBK 연합은 이번 임시 주총에 14명의 이사 후보를 냈는데, 정관 변경으로 이들 중 최대 7명이 이사회에 진입해도 이사회를 장악할 수 없는 상황이다. 다만 MBK 연합이 법적 대응을 예고하면서 경영권 분쟁은 오는 3월 정기 주총까지 이어질 것으로 보인다. 이날 임시 주총의 의장을 맡은 박기덕 대표이사는 영풍이 가진 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 제한했다. 전날 고려아연의 손자 회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.32%를 취득했기 때문이다. SMC가 영풍 주식 10% 이상을 취득했으니 상법에 따라 영풍이 가진 고려아연의 주식은 의결권이 제한된다는 게 고려아연 측 주장이다. 원래 고려아연 지분 구도는 의결권을 기준으로 MBK 연합 46.70%, 최 회장 측 34.24%로 MBK 연합이 앞섰다. 이번에 제한된 영풍의 지분이 의결권 기준 28% 수준이라 이번 임시 주총은 최 회장 측에 절대적으로 유리한 구도가 됐다. MBK 연합은 영풍의 의결권 제한에 강하게 반발하면서 법적 대응을 예고했다. MBK 연합은 SMC가 호주에 설립된 외국 법인이자 유한회사로 상법에서 규정하는 ‘회사’에 해당하지 않는다고 주장했다. MBK 연합 입장에서는 법원에서 이번 임시 주총 결과가 위법하다는 판단을 받아야 다음 주총에서 다시 이사회 과반을 노릴 수 있다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 “법원 판단 없이 일방적으로 의결권을 박탈한 것에 대해 심히 유감을 표현다”며 “법원에서 시비를 가려 무도한 현 고려아연의 지배구조를 고쳐야 한다고 생각한다”고 말했다.

23일 임시 주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임하려던 고려아연의 시도에 법원이 제동을 걸었다. 이에 지난해 9월 시작된 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 연합 간 경영권 분쟁은 약 4개월 만에 MBK 연합의 승리로 끝날 가능성이 커졌다. 서울중앙지법 민사합의 50부(수석부장 김성훈)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 임시 주총 의안상정금지 가처분을 인용했다. 이번 가처분은 최 회장의 가족회사인 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 23일 고려아연 임시 주총 안건으로 상정하는 걸 막아 달라는 내용이다. 재판부는 “집중투표 청구 당시 고려아연의 정관은 집중투표제를 적용하지 않는다고 규정했다”고 설명했다. 이에 최 회장 측이 이사회 과반을 지키는 건 사실상 불가능해졌다. 현재 MBK 연합의 의결권 지분은 46.7%로 최 회장은 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아주는 집중투표제를 도입해야만 반전의 기회를 잡을 수 있었다. MBK 연합은 이번 임시 주총에 14명의 이사 후보를 냈는데 전원이 이사회에 진출하면 영풍 측 고려아연 이사회 이사는 기존 1명을 포함해 15명으로 늘어난다. 고려아연은 이사 수 상한을 두는 정관 변경도 임시 주총 안건으로 상정했지만 이는 주총 특별 결의사항이라 출석 주주의 3분의2 이상 동의가 필요하다. MBK 연합(46.7%)의 반대만으로도 해당 안건은 부결된다. MBK 연합은 “고려아연 거버넌스(지배구조) 개혁에 신호탄이 쏘아졌다”고 밝혔다. 고려아연은 “법원 결정이 집중투표제 도입 자체와는 무관한 만큼 소액주주 보호라는 취지에 따라 집중투표제를 적극 추진하겠다”고 했다. 이날 고려아연 주가는 전 거래일보다 8.55% 급락한 75만 9000원에 마감했다. 영풍은 9.57% 오른 41만 8000원에 장을 마쳤다.

오는 23일 임시 주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임하려던 고려아연의 시도에 법원이 제동을 걸었다. 이에 지난해 9월 시작된 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 연합 간 경영권 분쟁은 약 4개월 만에 MBK 연합의 승리로 끝날 가능성이 커졌다. 서울중앙지법 민사합의 50부(수석부장 김성훈)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 임시 주총 의안상정금지 가처분을 인용했다. 이번 가처분은 최 회장의 가족회사인 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 23일 고려아연 임시 주총 안건으로 상정하는 걸 막아 달라는 내용이다. 재판부는 “집중투표 청구 당시 고려아연의 정관은 집중투표제를 적용하지 않는다고 규정했다”고 설명했다. 이에 최 회장 측이 이사회 과반을 지키는 건 사실상 불가능해졌다. 현재 MBK 연합의 의결권 지분은 46.7%로 최 회장은 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아주는 집중투표제를 도입해야만 반전의 기회를 잡을 수 있었다. MBK 연합은 이번 임시 주총에 14명의 이사 후보를 냈는데 전원이 이사회에 진출하면 영풍 측 고려아연 이사회 이사는 기존 1명을 포함해 15명으로 늘어난다. 고려아연은 이사 수 상한을 두는 정관 변경도 임시 주총 안건으로 상정했지만 이는 주총 특별 결의사항이라 출석 주주의 3분의2 이상 동의가 필요하다. MBK 연합(46.7%)의 반대만으로도 해당 안건은 부결된다. MBK 연합은 “고려아연 거버넌스(지배구조) 개혁에 신호탄이 쏘아졌다”고 밝혔다. 고려아연은 “법원 결정이 집중투표제 도입 자체와는 무관한 만큼 소액주주 보호라는 취지에 따라 집중투표제를 적극 추진하겠다”고 했다. 이날 고려아연 주가는 전 거래일보다 8.55% 급락한 75만 9000원에 마감했다. 영풍은 9.57% 오른 41만 8000원에 장을 마쳤다.

고려아연 경영권을 놓고 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 연합이 오는 23일 임시 주주총회에서 표 대결에 나서는 가운데 이번 임시 주총의 핵심 안건인 집중투표제에 대한 찬반 의견이 팽팽하게 갈리고 있다. 20일 업계에 따르면 고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 임시 주총을 열고 집중투표제 도입, 신규 사외이사 선임 등의 안건을 표결할 예정이다. 집중투표제는 경영권 향방을 결정 짓는 핵심 안건으로 꼽힌다. 집중투표제는 각 주주에게 주식 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 주는 제도이며 소액주주의 권리를 보호하는 제도로 꼽힌다. 이사회 과반 의석수를 확보하기 위해 여러 명의 이사 후보에게 표를 분산해야 하는 대주주에 비해 소액주주는 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아 줄 수 있어서다. 현재 MBK·영풍 연합과 최 회장 측의 지분율 격차가 6~7%로 추산되는 만큼 최 회장은 집중투표제가 도입돼야 반전의 기회를 잡을 수 있다. 집중투표제에 대한 시장의 의견은 엇갈린다. 고려아연 경영권 분쟁에 대해 의견을 낸 의결권 자문사 6곳 중 집중투표제에 찬성한 곳은 한국ESG연구소, 한국ESG평가원, 서스틴베스트, 글래스루이스 등 4곳이다. 글래스루이스는 “집중투표제 도입이 이사회 구성에서 소액주주의 영향력을 확대하며, 더 대표성 있는 이사회 구성을 촉진할 것”이라고 평가했다. 반면 ISS와 한국ESG기준원 2곳은 집중투표제에 반대했다. ISS는 보고서에서 “일반적으로 집중투표제는 소액주주에게 혜택이 가는 것으로 여겨지지만 이번 경우에는 MBK·영풍 측에서 추진하는 개혁을 희석할 수 있다”며 고려아연 이사회 개편의 필요성을 강조했다. 자문사들의 의견이 엇갈리면서 기관투자자들의 표심도 갈렸다. 현재 고려아연 지분율 4.51%를 보유해 ‘캐스팅보터’로 꼽히는 국민연금은 지난 17일 집중투표제 도입에 찬성표를 던지기로 했다. 반면 해외 연기금 3곳은 집중투표제에 대한 반대표 행사 의도를 밝혔다. 

이재명 “자본·주식시장 깊은 논의”재계 “사법리스크·경영활동 위축”투자자 “주주 피해 회복 방안 없어” 더불어민주당이 19일 개최한 상법 개정 토론회에서 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’를 두고 재계와 투자자 측의 설전이 오갔다. 이재명 대표가 “합리적 의사결정에 이르도록 노력하겠다”고 언급하면서 상법 개정에 대한 민주당의 입장이 바뀔지 주목된다. 이날 국회 본청에서 진행된 토론회는 오기형 의원이 상법 개정 취지를 소개한 뒤 재계와 투자자 측이 돌아가며 발언하는 식으로 진행됐다. 특히 이 대표는 좌장을 맡아 직접 토론을 이끌었다. 이 대표는 모두발언에서 “대한민국 자본시장·주식시장의 구조적 문제에 대해 깊은 논의가 필요한 시기가 된 것 같다. 잠재적 투자자의 한 사람으로서 아쉬운 점이 많이 있다”면서 “이해관계가 충돌하지만 서로 합리적인 선을 지켜 내면 적정한 합의선에 이를 수 있다고 생각한다”고 말했다. 이 대표는 또 “어려운 주제이지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제”라며 “여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사결정에 이르도록 노력하겠다”고 거듭 강조했다. 민주당이 당론 발의한 상법 개정안엔 ▲이사의 전체 주주에 대한 충실의무, 보호의무 명시 ▲대규모 상장회사 집중투표제 의무화 ▲대규모 상장회사 감사위원 분리선출 확대 등이 담겼다. 토론자들은 가장 쟁점이 됐던 이사의 충실의무 확대를 두고 치열한 공방을 벌였다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 “상법에 주주충실의무를 반영하는 건 사법리스크, 경영활동의 위축, 기업가 정신의 후퇴 등이 현장에서 (문제로) 지적된다”고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 ‘심팩’의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 “회사의 장기적 성장을 위해 배당을 유보하고 재투자 결정을 하면 주주에 대한 충실의무를 위반하게 되는 것”이라고 우려했다. 반면 투자자들은 충실의무 도입을 통한 주주 보호와 ‘밸류업’이 절실하다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 2009년 에버랜드 전환사채(CB) 저가발행이 무죄로 판단된 대법원 판례를 예로 들며 “주주들이 피해를 봤는데 오히려 손해를 회복할 방안이 없어져 버린 상황”이라고 말했다. 박광현 두산에너빌리티 소액주주도 “MZ세대 투자자들을 돌아오게 하려면 경영진이 감내할 만한 적정 수준의 개혁은 택도 없다”고 강조했다. 이날 토론회에서 이 대표가 ‘합리적 의사결정’, ‘적정한 합의’ 등을 언급하며 민주당이 재계 의견을 고려해 개정안을 일부 보완하는 것 아니냐는 관측도 나왔다. 민주당은 이날 제시된 의견들과 국회 법제사법위원회에서 진행되는 공청회 내용을 종합해 상법 개정 방향을 최종적으로 가다듬을 방침이다. 법사위 공청회는 오는 30일 오전 10시에 열린다.

더불어민주당이 19일 개최한 상법 개정 토론회에서 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’를 두고 재계와 투자자 측의 설전이 오갔다. 이재명 대표가 “합리적 의사결정에 이르도록 노력하겠다”고 언급하면서 상법 개정에 대한 민주당의 입장이 바뀔지 주목된다. 이날 국회 본청에서 진행된 토론회는 오기형 의원이 상법 개정 취지를 소개한 뒤 재계와 투자자 측이 돌아가며 발언하는 식으로 진행됐다. 특히 이 대표는 좌장을 맡아 직접 토론을 이끌었다. 이 대표는 모두발언에서 “대한민국 자본시장·주식시장의 구조적 문제 대해서 깊은 논의가 필요한 시기가 된 것 같다. 잠재적 투자자의 한 사람으로서 아쉬운 점이 많이 있다”면서 “이해관계가 충돌하지만 서로 합리적인 선을 지켜내면 적정한 합의선에 이를 수 있다고 생각한다”고 말했다. 이 대표는 또 “어려운 주제이지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제”라며 “여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사결정에 이르도록 노력하겠다”고 거듭 강조했다. 민주당이 당론 발의한 상법 개정안엔 ▲이사의 전체 주주에 대한 충실의무, 보호의무 명시 ▲대규모 상장회사 집중투표제 의무화 ▲대규모 상장회사 감사위원 분리선출 확대 등이 담겼다. 토론자들은 가장 쟁점이 됐던 이사의 충실의무 확대를 두고 치열한 공방을 벌였다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 “상법에 주주충실의무를 반영하는 건 사법리스크, 경영활동의 위축, 기업가 정신의 후퇴 등이 현장에서 (문제로) 지적된다”고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 ‘심팩’의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 “회사의 장기적 성장을 위해 배당을 유보하고 재투자 결정을 하면 주주에 대한 충실의무를 위반하게 되는 것”이라고 우려했다. 반면 투자자들은 충실의무 도입을 통한 주주 보호와 ‘밸류업’이 절실하다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 2009년 에버랜드 전환사채(CB) 저가발행이 무죄로 판단된 대법원 판례를 예로 들며 “주주들이 피해를 봤는데 오히려 손해를 회복할 방안이 없어져버린 상황”이라고 말했다. 박광현 두산에너빌리티 소액주주도 “MZ세대 투자자들이 돌아오게 하려면 경영진이 감내할 만한 적정수준의 개혁은 택도 없다”고 강조했다. 정부·여당이 추진해온 자본시장법 개정에 대해서도 의견이 갈렸다. 재계 측은 자본시장법을 통한 ‘핀셋 규제’가 필요하다고 했지만, 투자자 측은 보다 원칙적·선언적인 상법 개정이 우선이라고 강조했다. 이날 토론회에서 이 대표가 ‘합리적 의사결정’, ‘적정한 합의’ 등을 언급하며 민주당이 재계 의견을 고려해 개정안을 일부 보완하는 것 아니냐는 관측도 나왔다. 민주당은 이날 제시된 의견들과 국회 법제사법위원회에서 진행되는 공청회의 내용을 종합해서 상법 개정 방향을 최종적으로 가다듬을 방침이다. 법사위 공청회는 오는 30일 오전 10시에 열린다.

경영권 분쟁을 겪고 있는 한미약품그룹 창업주 일가가 세번째 표 대결을 벌인 결과, 송영숙 한미약품그룹 회장 등 4자 연합이 유리한 위치를 확보했다. 19일 진행된 한미약품 임시주주총회에서 박재현 한미약품 대표 및 신동국 기타비상무이사(한양정밀 회장) 해임 건이 부결됐다. 해임 건은 형제 측이 경영권을 쥔 지주사 한미사이언스가 제안한 내용이다. 형제 측은 4자 연합 측 인사인 박 대표와 신 회장을 해임하고 형제 측 인사로 분류되는 인사를 이사회에 진입시켜 경영권을 확보하려고 했다. 지난 8월 박 대표가 독립 경영을 선언하며 지주사와 부딪쳐왔기 때문이다. 하지만 해임은 출석 주주 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 하는 특별결의 안건이라 통과가 쉽지 않았다. 한미약품 지분 구조는 한미사이언스 41.42%, 신 회장 7.72%, 한양정밀 1.42%, 국민연금 9.43% 등으로 구성됐다. 소액주주 지분은 약 39%로 추산된다. 형제 측 임종훈 한미사이언스 대표가 한미사이언스 지분 41.42%에 대해 해임 찬성을 의결했으나 국민연금 등 나머지 지분은 해임 안에 반대했다. 한미약품 측은 “주주들의 확고한 재신임을 받게 된 박 대표가 경영 일선에서 더욱 확고한 리더십 확보하게 됐다”고 자평했다. 박 대표는 이날 주총이 끝난 후 “한미약품 업무 정상화가 돼야한다. 지주사가 한미약품을 상대로 제기한 여러 건의 자해적 고소 고발 자진 취하가 그 시작”이라고 언급했다. 독립경영 방침에 대해서는 “계속 유지할 것”이라면서도 “한미사이언스와의 위탁 관계를 계속 유지할 것이며 독립경영이 ‘완전한 분리’를 의미하는 것은 아니다”라고 했다. 임종훈 대표는 “주주분들의 결정을 존중한다”고 했다. 한미사이언스 측은 이날 결과에 대해 “해임 요건에 해당하는 여러가지 사실과 상황들이 시간이 갈수록 더욱 구체화될 것이고 실체적 진실이 드러나면 주주들의 판단도 달라질 수 있을 것”이라며 내년 3월 정기주총까지 갈등 이어질 수 있음을 시사하기도 했다. 다만 그 전에 타협을 모색할 수 있다는 전망도 나온다. 형제 측이 상속세 납부를 위해 주식을 매각하며 지분을 줄이고 있어 경영권 방어를 위한 뾰족한 묘안이 없어서다. 실제로 임종훈 대표의 형인 임종윤 이사는 지난 13일 한미약품 임시주총 철회를 제안하며 경영권 분쟁 장기화를 막자고 하는 등 화해 손길 내밀었다.

두산에너빌리티에서 자회사 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스로 이전하는 지배구조 개편안이 막판 진통을 겪고 있다. 국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 분할 합병에 반대할 것을 권고하는 등 자문사 간 찬반 의견이 엇갈린다. 시선은 ‘캐스팅 보트’를 쥔 국민연금으로 향하고 있다. 8일 업계에 따르면 서스틴베스트는 최근 발간한 의안 분석 보고서에서 “피합병 법인(두산에너빌리티 분할신설법인)의 저평가 가능성이 크다고 판단되는 분할 합병 비율과 이해상충 문제에 대한 고려 부족으로 중장기적으로 주주가치 훼손 우려가 존재한다”며 오는 12일 두산에너빌리티 임시 주총에서 분할 합병에 반대할 것을 권고했다. 서스틴베스트는 두산에너빌리티 분할신설법인과 두산로보틱스 간 분할 합병 비율(1대 0.0432962)이 두산밥캣의 기업가치를 적절히 반영하지 못하고 있다고 봤다. 서스틴베스트 외에도 글로벌 의결권 자문사 ISS, 캘리포니아공무원 연금기금(CalPERS), 브리티시컬럼비아투자공사(BCI) 등 해외 연기금과 아주기업경영연구소 등도 분할 합병에 반대 의견을 냈다. 분할 합병 비율이 소액주주를 희생시키며 지배주주가 이익을 보는 중대한 이해 상충에 해당한다는 것이다. 반면 또 다른 의결권 자문사인 글래스루이스, 국내 자문사 한국ESG기준원, 한국ESG연구소, 한국상장회사협의회 지배구조자문위원회 등은 찬성했다. 사업 구조 재편을 통해 두산에너빌리티가 대형 원전, 소형모듈원전(SMR), 가스터빈 등 핵심 사업에 집중할 수 있고 장기적으로 기업가치를 높일 수 있다는 것이다. 분할 합병은 주총 특별결의 안건으로 출석 주주 3분의 2 이상의 동의 요건을 충족해야 한다. 두산에너빌리티의 최대 주주인 ㈜두산과 특수 관계자 지분율 30.67%만으로 통과를 장담하기 어렵다. 결국 두산에너빌리티 지분 6.85%를 보유한 국민연금의 판단과 주총 참석률 등이 변수가 될 전망이다. 국민연금은 침묵을 지키고 있지만, SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건에서 ‘주주가치 훼손’을 이유로 반대했다는 점에서 두산그룹으로선 안심할 수 없다.

K이슈플랫폼은 다툼만 있고 해결이 없는 우리 사회에 합의를 통한 정책방향 제시를 목표로 기획됐다. 주최자인 ‘진실과 정론’은 K정책플랫폼(이사장 전광우), 한반도선진화재단(박재완), 안민정책포럼(유일호), 경제사회연구원(최대석)으로 구성된 싱크탱크 연대이다. 의제: 상법 개정 필요한가?토론자: 권재열 경희대 법학전문대학원 교수 (개정 반대론) 천준범 법무법인 와이즈포레스트 대표변호사 (개정 찬성론)사회: 강성진 한반도선진화재단 정책위원장 (고려대 교수)원고: 박진 K정책플랫폼 공동원장 (KDI대학원 교수) 더불어민주당은 일반주주 보호를 위해 이사가 회사만이 아니라 ‘주주’에게까지 충실해야 한다는 등 상법 개정을 추진하고 있다. 이에 대해 재계는 소송 남발, 경영권 침해 등의 우려를 제기하고 있다. 한편 금융위원회와 국민의힘은 자본시장법 개정을 대안으로 제시하고 있다. 상법 개정, 필요한가. 1. 이사의 충실의무 [사회] 이사는 ‘회사’를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 상법은 규정합니다. 반면 개정안은 이를 ‘회사 및 주주’로 바꾸자고 합니다. 그 이유는 무엇인지요. [찬성론] 이사회 결정은 세 유형이 있습니다. ①순수한 사업상 결정인데 이런 경우에는 회사와 주주의 이해관계가 동일합니다. 그러나 ②합병과 같이 주주의 재산권을 직접 변경하는 결정에선 둘 간 이해가 다를 수 있습니다. 예컨대 LG화학에서 LG에너지솔루션을 분사할 때 회사는 좋을지 모르지만 주주는 손해를 보았지요. ③일반주주보다 지배주주가 더 큰 이득을 보는 결정도 있는데, 사익편취를 위해 기업이 지배주주의 개인회사에 일감을 몰아주는 행위가 여기에 속합니다. 위의 ②③ 사례는 코리아 디스카운트의 한 요인이고요. 일반주주와 국민 모두를 좌절하게 만들어 국가의 활력을 저하시키고 있습니다. 이젠 이사가 회사만이 아니라 주주의 이익도 고려해야 합니다. [반대론] 일반주주의 이익 보호 필요성에 공감합니다. 그러나 상법은 매우 포괄적인 법으로서 사원보다 법인, 즉 회사의 이익을 우선하고 있습니다. 상법 개정은 이러한 법인중심의 사법(私法)체계를 근본적으로 흔들 것입니다. 또한 지배주주의 지배권을 약화시켜 전반적으로 주식회사 제도를 위태롭게 할 것입니다. 다른 방법으로 소액주주를 보호하는 것이 더 낫다는 생각입니다. [사회] 그럼 다른 방법으로 일반주주를 보호하는 방안을 먼저 알아볼까요. [반대론] 공정거래법도 대안입니다. 정부의 사익편취 입증 책임을 좀 완화하면 어떨까요. [찬성론] 현행 공정거래법으로는 충분치 않아 상법 개정이 대두됐지요. 입증 책임 완화로는 구체성이 약하다고 봅니다. [반대론] 상법 대신 자본시장법을 개정할 수도 있습니다. 그러면 범위가 상장사로 좁혀지고 대상이 되는 회사의 행위가 합병과 분할 후 재상장으로 국한돼 일반주주는 보호하면서도 혼란을 최소화할 수 있습니다. 현재 정부와 여당도 그런 생각인 듯하고요. [찬성론] 사실 사익편취는 비상장사에서 더 많이 발생하고 있습니다. 자본시장법 개정도 필요하지만 상법 개정 없이는 한계가 있습니다. [사회] 다른 대안으로 합의가 어렵다면 상법 개정의 내용을 조정하는 합의를 시도하겠습니다. 상법 개정의 부작용은 무엇인지요. [반대론] 이사가 주주까지 책임을 져야 한다면 개별 주주들이 이사의 결정에 대해 손해배상을 청구할 우려가 있습니다. 이러한 소송 남발은 기업에 엄청난 부담이 될 겁니다. [찬성론] 소송 남발은 없어야지요. 하지만 상법 개정을 해도 개별 주주가 이사를 상대로 직접 민법상 손해배상 청구소송을 할 수 있는 것은 아니라고 봅니다. [반대론] 소송이 가능하다는 해석도 있습니다. [사회] 그렇다면 ‘주주’를 추가하면서 개별 주주의 소송을 막는 조항을 넣는 것은 어떻습니까. [반대론] 그것은 상법 체계에 넣기 어렵습니다. [사회] 소송 남발 가능성에 대한 견해는 다르지만 바람직하지 않다는 공감은 있네요. 그렇다면 소송 남발 우려가 있는 이사의 충실의무 개정은 잠깐 접어 두고 일반주주가 이사를 견제할 수 있는 다른 수단을 찾아볼까요. 예를 들면 이사의 결정이 주주에게 손해를 끼칠 때 그 결정을 중단시킬 수 있도록 ‘위법행위 유지(留止)청구권’을 강화하는 것은 어떻습니까. [찬성론] 유지청구권은 소송에 비해 피해를 사전 예방하는 장점이 있어 사후적인 손해배상 방식보다 낫다고 봅니다. 현행법으로는 ‘회사의 손해’에 대해서만 행사할 수 있고 앞서 본 ②③ 사례에서는 유지청구권을 행사하지 못하므로 ‘주주의 손해’까지 그 행사 범위를 넓히는 것은 좋습니다. 다만 이 정도로는 부족하지요. [사회] 그렇다면 상법에 ‘주주’를 추가하면서 대표소송만 가능토록 할 수는 없을까요. [찬성론] 이사의 충실의무에 ‘주주’ 대신 ‘총주주’ 혹은 ‘전체 주주’라고 하면 어떨까요. [반대론] 총주주는 좀 모호합니다만 ‘전체 주주’라고 하면 주주별 소송은 제한될 것 같습니다. [찬성론] ‘전체 주주’만으로는 부족하네요. 예컨대 합병 시 70% 주주는 이익을, 30% 주주는 손해를 보는 경우 전체 주주 이익의 합이 올라간다고 30%에게 손해를 강요할 수는 없지요. [사회] 그래도 전체 주주의 이익이 올라간다면 다수결로 합병을 결정해야 하는 것 아닌가요. [찬성론] 합병은 다수결로 결정하되 합병하면서도 30%가 손해를 입지 않는 방안을 찾아야 합니다. [사회] 그렇다면 “이사는 회사 및 전체 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며 자본다수결에도 불구 일반주주의 이익 침해가 없도록 노력해야 한다”고 하면 어떨까요. 유지청구권도 확대하고요. [모두] 그 정도면 공감할 수 있습니다. 2. 일반주주의 이사회 대표성 강화 [사회] 상법 개정안의 다른 의제는 상장회사의 감사위원 분리선출, 대기업 집중투표제 활성화, 상장회사에 대한 독립 사외이사 선임 의무화입니다. 이는 모두 이사회에서 일반주주의 대표성을 강화하는 내용이네요. [찬성론] 현재 이사 선임은 후보 각각에 대해 찬반 투표하는 방식으로 이루어집니다. 30% 지분으로 지배주주가 되면 이사회를 100% 석권할 수 있습니다. 반면 여러 명으로 분산된 70%의 주주는 한 명의 이사도 이사회에 진입시키지 못하지요. 이는 승자독식 방식으로서 비례성에 어긋납니다. 그래서 저는 이사 후보를 여럿 세워 놓고 동시에 투표해 다득표 순으로 이사를 결정했으면 합니다. 그러면 위의 세 의제는 별도 논의할 필요도 없지요. [반대론] 일반주주에 비해 지배주주는 쉽게 지분을 팔 수 없습니다. 지배주주의 책임이 큰 만큼 권한도 큰 것은 불공정한 것이 아닙니다. 일반주주가 이사회에서 목소리를 높이게 되면 기업의 장기적 성장이 제한될 우려도 있습니다. 일반주주는 주식 보유 기간이 짧아 연구개발이나 장기투자 사업보다는 단기 성과를 추구하는 경향이 있기 때문이지요. [찬성론] 그렇다고 100% 대 0%의 차이는 과도한 것이라고 봅니다. 지배주주의 권한이 강하다 보니 상대적으로 일반주주의 가치가 약화돼 코리아 디스카운트의 한 요인이 되고 있습니다. [반대론] 지배주주의 권한이 큰 것은 사실이지만 그에 상응하는 비용을 지불하고 지배주주가 된 것입니다. 일반주주도 비교적 낮은 비용을 지불해 온 것이고요. 현 상황은 일종의 균형인 셈입니다. [찬성론] 그러나 그 균형이 지속되면 더 많은 투자자들이 외국시장으로 빠져나갈 것입니다. 변화가 필요합니다. [사회] 모든 기업을 일거에 바꾸는 합의가 어렵다면 기업별로 자율에 맡기면 어떨지요. 투자 유치를 위해 자발적으로 일반주주를 우대하는 기업이 생기지 않을까요. [반대론] 일본의 상법이 그와 유사합니다. 저는 동의할 수 있습니다. [찬성론] 집중투표제도 자율에 맡기고 있지만 지배주주가 있는 기업 중엔 SKT, 한화생명만 도입하고 있습니다. 포스코, KT도 하고 있지만 지배주주가 없고요. 자율에 맡기면 변화에 너무 긴 시간이 소요됩니다. [반대론] KT, 우리은행 등은 이사 선정 전에 주주협의회를 통해 비공식적이지만 일반주주 몫을 할애하는 관행이 있습니다. 이를 정부가 독려했으면 합니다. [사회] 거기에 ‘회사는 일반주주의 이사회 대표성 강화를 위해 노력한다’는 조항을 추가하는 것은 어떨까요. [모두] 그 정도면 합의할 수 있겠습니다. 3. 제언 [사회] 끝으로 제언이 있으신지요. [찬성론] 상법이 구체적인 규정을 담긴 어려우므로 앞으로 판례가 중요한데, 회사법 관련 소송은 빈도가 낮아 법원이 전문성을 확보할 기회가 별로 없습니다. 특허법원, 가정법원과 같이 회사법 전문법원 설립을 제안합니다. [반대론] 동의합니다. [사회] 오늘 두 분의 유연하고 합리적 토론에 경의를 표합니다.