◎“전문성 중시” 자격요건 대폭 강화/선임자 연령·전공분야·경력 공시 의무화 기업의 사외이사·감사 자격요건이 대폭 강화된다.증권거래소는 11일 “주총이 진행중인 12월 결산 상장사 중 일부가 내부자에 준하거나 전문성이 떨어지는 사람을 사외이사·감사로 선임하는 경우가 있어 실태조사에 착수했다”고 밝혔다. 거래소는 조사결과 이같은 사례가 많이 발견되면 사외이사·감사의 전문성 자격요건을 현재의 포괄규정에서 나열식규정으로 까다롭게 바꾸고 명백하게 자격이 없는 사람을 사외이사·감사로 선임한 상장사에는 임시주총을 열어새로 선임토록 강력히 권고하기로 했다.이와함께 사외이사·감사의 공시방법도 선임사실만을 공시하던 것에서 해당 인물의 연령,전공분야,주요경력,현직책 등을 추가토록 했다. 지난 10일 현재 정기주총을 개최한 94개 상장사들은 총 46명의 사외이사·감사를 선임했다.

◎올들어 상장사 27곳 “위임 권유” 신고/소액주주 연대 차단 경영권 방어 목표/제일은행·대림통상 경영참여 겨냥/일반주주에 호소… 주총 표대결 관심 적대적 기업인수·합병(M&A)의 고전적 전략인 위임장 대결(Proxy Fighting)이 국내에서도 본격화되고 있다.소액주주들의 연대 움직임과 외국인들의 지분매집으로 경영권에 위협을 느낀 상장사들이 기관투자가 등주주들을 대상으로 대거 의결권대리행사 권유에 나선 데다 소액주주도 경영권 장악을 위해 일반 주주로부터 의결권위임장을 받는데 적극 나서고 있기 때문이다. 10일 증권감독원에 따르면 올들어 주주들에게 의결권 대리행사(위임장)를 권유하겠다는 신고서를 제출한 사례는 LG전자 한솔제지 등 총 27건에 달했다.지난해 4월 증권거래법 개정이후 연말까지 신고된 사례는 10건에 불과했다.의결권대리행사 권유란 회사의 경영진이나 주주 기타 제3자가 주총에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 위임장 용지를 보내 의결권 행사 위임을 권유하는 것이다. 올들어 신고된 내용중 제일은행과 대림통상등 2건을 제외한 나머지는 모두 회사측이 일반 주주나 증안기금,투신사 등 기관투자자들을 대상으로 한것이어서 경영권방어의 성격이 짙다.증감원 박원호 지분관리과장은 “상장사 대주주들은 이번 주총에서 스톡옵션이나 신주 제3자배정 등 경영권을 확고히 하기 위한 정관변경안을 상정해놓은 상태인데 소액주주들의 반발로 안건통과가 불투명해질 것을 우려,안정적인 지분율 확보를 위해 이같은 제도를 활용하고 있다”고 말했다. 오는 13일 주총을 여는 고니정밀은 지분 0.21%를 보유한 현 경영진이 1대주주인 공화와 청호전자를 경영에 참여시키는 방식으로 우호세력으로 끌어들인데 이어 최근 800주 이상 소유한 주주 768명을 대상으로 의결권대리행사를 권유하는 위임장을 발송했다.이에 대해 5.06%의 지분을 가진 2대주주 동서위생은 이사선임 등 3개 사항을 회사측에 요구하며 의결권대리행사 권유에 나설 예정이어서 우호적 지분확보상태에 따라 경영권 변동을 비롯한 주총 일부 안건의 수정이 이뤄질 것으로 보인다. 대림통상은 소액주주인 백광훈씨와 회사측이 각각 의결권대리행사 권유신고서를 제출한 상태여서 주총일인 13일 경영권을 둘러싼 표대결이 예상된다. 오는 24일 주총을 앞둔 LG전자는 국민생명 등 200명을 대상으로 의결권대리행사를 권유하고 있으며 한솔제지는 이인희 고문과 모건개런티트러스트 등을 포함한 32명을 대상으로 의결권위임을 요청하고 있다.이밖에 제일약품 혜인 코오롱건설 호남석유화학 등이 주주들을 대상으로 의결권대리행사를 권유하겠다고 신고했다. 한편 SK텔레콤과 삼성전자의 국내외 주주들도 오는 27일 주총에서 부당내부거래 금지와 주주보호를 요구하며 의결권위임 등 공동대응 채비를 서두르고있어 회사 주총을 앞두고 일대 파란이 예상된다.

◎자본금 변동없이 기존주 일정 비율로 쪼개/환금성 커져 거래 활발… 경영권 방어 도움/팬텍 등 10곳 공시… 과다분할 혼란 방지 과제로 주식 액면가를 일정비율로 쪼갠 액면분할주의 인기가 급상승하고 있다.이에 따라 우량 종목을 중심으로 액면분할이 잇따를 전망이다.9일 미래산업에 이어 상장사 가운데 두번째로 액면분할로 변경 상장된 메디슨은 첫 거래에서 주가가 가격제한폭까지 오르고 상한가 매수 주문이 폭주하는 초강세를 보였다.액면 5천원짜리 주식을 500원으로 분할한 메디슨은 이날 기준가 1만600원에 상장되자마자 1천250원이 오른 상한가 1만1천850원을 기록했다. 이에 앞서 지난 2일 액면가 100원으로 분할 상장된 미래산업도 거래 첫날 사상 최대인 1만4천주 가량의 상한가 잔량을 기록한데 이어 3일 연속 오름세를 나타냈었다. 증권거래소도 이날 기업들의 액면분할을 활성화하기 위해 매매거래정지기간을 현행 2주일에서 3일간으로 단축하는 한편 과다분할로 인한 투자자들의 혼란을 막기 위해 분할 후 주가가 5천∼1만원 수준이 되도록 적정한 액면분할을 유도해 나가기로 했다. ◇액면분할이란=자본금의 변동없이 기존 발행주식을 일정비율로 분할해 새로운 주식을 발행,이를 지분율대로 기존 주주에게 나눠주는 것이다.즉 액면 5천원짜리 주식을 1천주 갖고 있는 상태에서 회사가 500원으로 액면분할을 했다면 9천주를 추가로 교부받아 1만주를 보유하게 된다.액면분할전 시가가 5만원이었다면 변경 상장시 기준가는 5천원이 된다. 당초 벤처기업에만 허용됐으나 지난해 10월 증권거래법이 개정되면서 상장기업 및 코스닥 등록법인으로 확대됐다.100원,200원,500원,1천원,2천5백원 등 5가지로 쪼갤 수 있다. 액면분할을 하면 주식시장에서의 유동주식수가 늘어나 환금성이 높아질 뿐 아니라 고가주의 경우 가격상승의 부담으로 주가에 기업가치가 적절히 반영되지 않는 단점을 없앨 수 있다.또 투자자의 입장에서는 소액으로 우량주식을 매입할 수 있으므로 초과수익을 기대할 수 있다.기업측에서는 유통주식수의 급증과 소액투자자들의 투자확대로 시가총액이 늘어나게 되면 자연히 인수·합병(M&A)비용이 증가돼 경영권 방어에 큰 도움이 된다. ◇액면분할 효과와 전망=액면가에 대한 제한이 없는 미국의 경우 전체 상장 종목중 액면가 1달러 미만이 80% 정도를 차지하고 있다.액면분할 사례는 GE,IBM,코카콜라,마이크로소프트,인텔 등 대부분의 대기업들에서 흔히 볼 수있는데 마이크로소프트사는 90년대 들어 4번의 액면분할을 할때마다 주가가 계속 올라 액면분할전의 주가를 곧바로 회복하곤 했다. 국내에서는 코스닥등록기업인 CTI반도체가 지난해 8월 액면분할을 처음 발표한 이후 증시침체에도 불구하고 큰 폭의 주가상승을 나타냈다.이에 따라 올들어 액면분할을 추진하는 상장사도 점차 늘고 있다.현재 공시 등을 통해 이를 확정한 회사는 서흥캅셀 팬텍 한국타이어 선도전기 콤텍시스템 혜인 다우기술 에스제이엠 삼영전자 공화 등 10여개사에 이른다.증권전문가들은 ▲태광산업 롯데제과 등 자본금 규모가 작고 고가이면서 거래가 부진한 종목▲ SK텔레콤 삼성전자 등 외국인 선호 우량주 ▲성장성이 우수한 벤처기업들을 액면분할 수혜 종목으로 꼽고있다.

【도쿄 연합】 일본의 경기침체와 금융기관의 대출 기피로 기업 도산이 속출하고 있는 가운데 도쿄증시 1부 상장사인 다이도(대동)콘크리트공업이 28일1백95억엔의 부채를 안고 파산했다. 콘크리트 파일을 주로 생산하는 이 회사는 국내 건설경기 부진으로 수요가 줄어든 데다 은행측의 자금회수 압력에 따른 자금난을 견디지 못하고 이날 법원에 파산을 신청,파산선고를 받았다. 이로써 지난해 이후 일본의 상장기업 도산은 모두 11개사로 늘어났다. 그러나 야마이치(산일)증권과 홋카이도다쿠쇼쿠(북해도탁식)은행 등 정식 도산 절차를 밟지 않은 기업과 회사갱생법의 적용이나 화의를 신청,사실상 도산한 회사를 포함하면 그 수는 훨씬 많은 것으로 알려지고 있다. 지난 1934년 설립된 다이도콘크리트공업은 그동안 인도네시아 등 해외에도 진출,사업영역을 확장해 왔으며 지난해 3월 결산에서 매출액 2백31억엔에 3억엔의 경상이익을 냈었다.종업원은 413명.

대우그룹은 27일 11개 전 상장계열사에 사외이사제와 사외감사제를 도입하고 시외이사 수도 전체의 25%를 선임키로 했다. 이에 따라 28일 정기주총이 열리는 대우중공업과 대우전자,대우통신 등 3개 계열사에 8명씩의 등기이사를 두기로 하고 사내에서 선임한 6명의 등기이사와 2명의 사외등기이사로 이사회를 구성키로 했다.사외감사는 상장사에 1명씩을 두기로 했다.

◎IMF 한파로 실적 엉망… 발표땐 신인도 추락 불보듯/상장사 64%가 주총일정도 못잡아 12월결산 기업들이 경영의 투명한 공개 여부를 놓고 진퇴양난이다. 국제통화기금(IMF)이 요구하는 수준은 아니더라도 주주들에게 투명하게 공개하자니 경영내용이 나빠질 게 뻔하고 분식결산 등 편법을 동원할 경우 내년의 ‘뒷감당’이 간단치 않기 때문이다.3월 말까지인 주총 날짜를 아직 잡지 않고 있거나 3월 중·하순으로 미룬 상당수 기업들의 속고민이 여기에 있다.겉으로는 사외이사·감사제의 도입 등 새정부의 정책변경을 이유로 들고 있으나 이는 부차적인 요인일 뿐이다. 25일 증권감독원에 따르면 이날 현재 주총을 개최했거나 주총날짜를 확정한 12월 결산 상장기업은 611개사 가운데 36%인 224개사에 불과하다. A전자 재무팀 관계자는 “회계법인의 감사 등을 마치고 주총에 대비하기 위해서는 재무제표 등 영업보고서를 가급적 빨리 작성해야 하나 원칙에 충실할 경우 IMF한파까지 겹쳐 전년보다 경영실적이 크게 나빠져,신인도가 떨어지고 이에 따른 회사채발행이나 자금차입 여건이 악화될 것으로 우려돼 다른 기업들의 사정을 살피고 있다”고 털어놨다. B화학 관계자는 “실적이 워낙 좋지 않아 감가상각 때 내용연수의 25% 범위에서 가감할 수 있도록 한 법인세법 규정을 최대한 활용할 계획”이라고 밝혔다.경기침체로 대부분의 기업들이 같은 처지다. 재무 관계자들은 경영실적에 가장 큰 영향을 미칠 환차손 문제를 빼고도 경영투명성에 걸림돌로 작용할 항목들이 수두룩하다고 지적한다.환차손문제는 정부가 ‘외화평가에 관한 회계처리규정’을 고쳐 장기외화부채 가운데 지난 해 말로 상환기일이 닥친 것 외에는 이연처리토록 해 한 고비를 넘긴 셈이다.그래도 외화부채가 많은 기업은 여전히 문제다. 유가증권의 평가손과 파생금융상품 투자손실 등도 들수 있다.신한 국민 주택 하나은행 등을 제외한 대부분의 은행들이 올해 무배당으로 돌아선 것도 이 때문이다. 재고조사 등을 제대로 할 수 없는 점도 요인으로 꼽힌다.연구개발비를 3∼5년에 걸쳐 나눠 처리하는 점도 지적되고 있다.해외현지법인이 차입한 부채 등 장부에 잡히지 않는 부외부채는 더 큰 문제다.만일 이를 잡으면 경영에 결정적인 타격을 줄 우려도 크기 때문이다.

◎주식 50% 이상 팔아야 세감면 부동산업과 소비성 서비스업을 제외한 사업을 5년 이상 유지한 기업간 합병에는 등록세가 면제된다. 그러나 5년 이상 계속 손해를 본 부실한 기업은 주주로부터 주식이나 부동산을 처분한 자금을 받아 금융기관에 진 빚을 갚아도 양도소득세와 법인세감면 혜택을 받지 못한다.또 상장사나 장외 등록법인(코스닥 등록법인) 일간신문사의 지분을 50% 이상을 넘길 경우에만 이로 인해 발생한 보증채무에 대해 원칙적으로 손비로 인정받는다. 재정경제원은 20일 이같은 내용으로 조세감면규제법과 법인세법 시행령을 개정해 오는 24일 쯤부터 시행에 들어갈 방침이라고 발표했다.기업의 구조조정과 빅딜(사업 맞교환)을 지원하기 위해서다. 주주가 자산을 처분해 기업에 증여해 빚을 갚는데 사용하게 하면 주주에게는 양도세를,기업에게는 법인세를 면제해 주지만 5년 이상 결손 낸 기업에는 적용되지 않는다.5년 이상 결손을 낸 기업은 퇴출시키는 것이 바람직해 세금혜택을 줄 필요가 없다는 판단에서다.

◎회사채 발행은 재벌이 97% 차지 올들어 직접 금융시장에서 유상증자는 금융기관들이,회사채발행은 재벌그룹 계열사들이 독식하고 있는 것으로 나타났다. 반면 유상증자나 회사채발행이 여의치않은 일반 상장사들은 계열사간 자금대여로 겨우 연명하고 있다. 19일 증권거래소가 올들어 상장사들의 공시내용을 토대로 자금조달현황을 조사한 결과 유상증자를 실시하겠다고 공시한 물량은 총 299개사,11억6천2백40만주였으며 이중 은행,종금,증권 등 금융기관이 24개사,11억5천2백97만주로 99.2%(주식수 기준)를 차지했다. 특히 제3자 배정이 7억2천만주로 대부분이었고 일반증자는 4억3천2백97만주에 불과했다. 금융기관별로는 종금이 13개사로 가장 많았고 이어 은행,증권이 각 5개사,보험이 1개사였다. 회사채 발행에서는 총 5조89억원중 대그룹 발행물량이 4조8천9백45억원어치에 달해 97.72%를 차지했다.대우그룹이 1조5천8백억원으로 가장 많았고 이어 ▲현대 1조1천7백5억원 ▲LG 8천1백억원 ▲삼성 7천3백20억원 ▲SK 2천7백억원의 순이었다. 반면 금융기관과 재벌그룹 계열사를 제외한 일반상장사들은 계열사간의 자금대여를 통한 자금조달에 치중,총 104건,1천8백72억원의 자금대여중 100건,1천8백30억원으로 97.7%를 차지했다.

정부와 국제통화기금(IMF)이 17일 합의한 한국경제 프로그램 내용을 간추린다. ○시장 자금수급 상황 반영 추가적인 금리인하 결정 ■통화정책=통화정책은 외환시장의 안정을 도모하는 목적에서 신축적으로 운용된다.외환위기가 완화됨에 따라 콜금리 인하를 조심스럽게 허용한다.추가적인 금리인하는 외환시장의 안정이 확실히 정착되는 경우 허용한다.금리는 시장의 자금수급 상황을 반영해 결정한다. ○한국은행 시장개입 제한 외환보유 6월 3백억불 ■환율 및 외환관리 정책=신축적인 환율정책을 유지한다.한국은행의 시장개입은 급격한 환율변동을 막는 경우로 제한 한다.위기 때 개설된 한은의 시중은행에 대한 외화지원 창구는 단기외채 만기연장이 끝나고 가용 외환보유고가 적절한 수준이 되는 경우 폐쇄된다.가용 외환보유고의 목표는 3월 말 2백억달러,6월 말 3백억달러다.한은의 외화지원 창구는 단기외채 상환용으로 엄격히 제한된다.지난해 11월 이후 은행들이 한은에서 지원받은 약 2백억달러에 대해서는 오는 6월 말까지 상환할 수 있는 계획에 합의해야 한다.외채관리와 점검을 효율화하기 위해 한은에 보고하는 체제를 발전시킨다.외채 잔액 및 만기 구조에 관한 월별 통계를 매월 말 발표한다. ○중기 보증절차 간소화 상업어음 할인 활성화 ■재정 및 중소기업에 대한 정책=재정적자는 국내총생산(GDP)의 0.8% 수준으로 전망된다.노사정 합의에 따라 추가적인 사회보장 지출이 늘어나기 때문이다.예상보다 성장률이 낮아지고 실업률이 높아지면 재정의 자동안정장치역할을 위해 적자규모를 재검토한다.수출 및 중소기업에 대한 신용보증기관의 보증한도를 21조원에서 57조원으로 늘리고 보증절차를 간소화 한다.중소기업의 상업어음 할인 활성화를 위해 한은의 총액대출한도를 1조원 늘린다. ○부실종금사 즉시 폐쇄 자기자본비율 3월 40% ■종합금융사=3월 7일까지 경영정상화계획 2차 평가를 마친다.2차 평가에서는 유동성 자산건전성 경영능력을 평가한다.평가기준에 미달하는 종금사는 즉시 영업정지된다.4월 말까지 인가취소를 결정한다.경영정상화 계획이 승인된 경우 종금사는 감독당국과 구체적인 이행지표,자기자본비율 충족계획등을 포함한 관리계약을 맺는다.자기자본 비율 충족시한은 3월 말 4%,6월 말 6%,내년 6월 말 8%다. ○은행 재무구조 개선 필수 불이행땐 영업정지조치 ■일반은행(시중은행과 지방은행)=서울은행과 제일은행의 민영화를 위해 외부 전문가를 고용하고 주간사를 3월 말까지 선정한다.서울은행과 제일은행은 오는 11월 15일까지는 공개 입찰한다.은행의 구조조정을 점검하고 조정할 수 있는 특별대책반을 재정경제원 내에 구성한다.금융감독위원회가 발족되면 금감위 내에 은행구조조정 전담반(BRU)으로 이전된다.감독당국은 국제결제은행(BIS) 기준 자기자본비율 8%에 미달하는 은행에 대해서는 재무구조 개선계획을 이달 말까지 요구한다.이 계획에는 6∼24개월 내에 자기자본기준과 충당금 요건을 맞출 수 있는 계획,신규자본의 금액 및 조달방법,증자 3개월 이전 자금제공자로부터의 확인서류 등이 있어야 한다.경영진 및 소유자에 대한 교체계획과 경영계획 제출,비용절감 및 내부조직 개선방안 등도 포함된다. 은행들은 4월 말까지 재무구조 개선계획을 내야한다.BRU는 재무구조 개선계획을 6월 말까지 평가한다.계획이 승인되면 감독당국과의 관리계약을 체결하고 계획을 지켜야 한다.계약에는 구체적인 이행지표를 포함하며 계획이 승인되지 않았거나 이행되지 않은 경우 감독당국은 (영업정지 등) 필요한 조치를 한다.지난 12일부터 성업공사가 추가적으로 부실채권을 매입하는 것은 BRU가 승인한 재무구조 개선계획에 따르거나 청산절차에 의한 것만으로 한정된다. ○재벌 거액대출 한도 축소 유가증권 회계주의 도입 ■건전성 규제강화=거액 대출한도(특정그룹에 대한 대출한도)와 주주에 대한 대출에 관한 정의와 규제가 금융기관간에 서로 조화되도록 관련 규정과 법규를 단계적으로 도입한다.이미 시행중인 거액 대출한도 축소 이행시기를 보다 앞당길 수 있는 가능성 등을 IMF와 8월 15일까지 협의한다.은행과 종금사가 보유한 유가증권에 대해서는 시가대로 장부에 기입하는 회계주의를 도입한다.8월 15일까지 장래 상환능력을 감안한 대출분류 기준을 단계적으로 도입하는 규정을 제정하고일반은행 및 종금사에 대한 적정한 대손 충당비율을 검토한다.11월 15일까지 건전성 규제를 산업은행과 수출입은행 중소기업은행 장기신용은행과 같은 특수은행과 개발은행에 대해서도 확대하는 규정을 만든다.특수은행과 개발은행도 국제적으로 공인된 회계회사와 외부감사를 위한 계약을 맺어야 한다.금융기관 폐쇄,손실배분,지분 감자에 대한 입법을 강화한다. ○CD 등 12월31일 전면 개방 기업차입 관련 규제 점검 ■단기 금융시장과 기업의 해외차입=양도성예금증서(CD) 등 금융기관이 발행하는 단기상품은 12월 31일 개방된다.1∼3년 만기에 대한 해외차입 제한을 없애는 문제를 5월 15일까지 협의한다.아직 남아있는 기업차입에 대한 규제를 점검한다. ○외부감사인 선임 의무화/외국인 주식 취득 33%로 ■기업구조조정 및 주주에 대한 책임성=공인회계사의 독립성을 강화하기 위해 상장사와 그룹(대규모 기업집단)은 의무적으로 외부감사인 선임위원회를 설치해야 한다.상장사에 대해 최소 1명 이상의 사외이사 선임을 의무화 한다.이사회의 승인이 필요없는 외국인의 주식취득 한도를 10%에서 33%로 확대한다.

◎주가 폭락 영향… 소액 투자로 고수익 보장 판단/전자·반도체 등 알짜기업 중개의뢰 봇물 알짜 중소기업에 대한 외국 자본의 증자참여가 러시를 이루고있다. 17일 관련 업계에 따르면 대우와 미국 GM의 합작 등 대기업들의 외국자본도입이 새로운 조류로 자리잡아 가면서 중소규모의 상장 및 비상장사에 대한 외국자본의 투자 문의가 잇따르고 있다.현재 가격 등 참여조건이 마무리단계인 경우도 상당수에 이르고 있다. 국내에 인수·합병(M&A)관련 중개를 담당하고 있는 대우증권을 비롯,하나은행과 장기신용은행 등 관련 기관에는 M&A못지 않게 자본참여 의뢰가 쏟아지고 있다.협상 중개건수가 10여건씩을 넘고 있다.5대시중은행도 투자개발실을 설치키로 하는 등 기업중개가 특수로 떠오르고 있다. 하나은행 투자개발실 관계자는 “증자참여든 M&A든 서류검토에 이어 영업상황과 자산 실사 등에 6개월 가량 걸리는 점을 감안하면 기본적인 가격조건 협상이 끝나 이뤄지는 합작발표는 올 하반기에 봇물을 이룰 전망”이라고 말했다. 외국인들이 선호하는 중소기업은 전자부품사를 비롯,반도체 관련 업체와제약 유통 정밀화학 등 다양하다. 외국인들은 최소한 1천만달러 이상의 증자참여를 통해 고금리로 인해 자금난에 시달리는 기업의 몇백억원대의 부채부담을 일거에 해소시켜 줄 경우 한국측에 경영권을 맡기더라고 높은 투자수익률을 기대할 수 있다고 판단하고 있다.국제적으로 기술력이 꼽히는 전자부품업종이나 반도체 관련업종 등의 경우 일본 등과 경쟁해 겨룰 수 있을 만큼 고기술·고부가가치 품목을 생산하는 데다 가격경쟁력도 갖추고 있어 특히 관심을 보이고 있다. 대우증권 관계자는 “한국 증시의 폭락으로 종전의 3분의 1수준이면 자본참여가 가능해 지분투자에 따른 부담도 크지 않아 외국 자본의 증자참여는 지금이 적기라고 보고 추천하고 있다”고 말했다. 외국인의 증자참여를 원하는 국내 기업주들도 30%선에 가까운 고금리 상태에서 과다한 부채를 안고 견딜수 있는 한계상황에 달한 데다 M&A에 따른 경영권 방어 부담도 덜 수 있어 새로운 달러자본의 유입을 절실히 원하고 있다. 한국종금 관계자는 “외국자본의 증자참여는 완전한 M&A를 원하는 다국적기업을 중심으로 한 산업자본보다는 안정성이 떨어지나 현재의 상황에서 한국의 산업발전을 위해 유치할 필요성이 크다”면서 “그러나 이들이 한국의 기업사정을 잘 판단하지 못하고 최대 30%선의 기대수익률을 고집하고 있는점이 문제”라고 말했다.

올 주총에서 상장법인들은 1인 이상의 사외이사를 반드시 선임해야 하며 내년부터는 이를 전체의 25% 이상(최소 1인)으로 늘려야 한다.이를 어기면 상장폐지요건에 해당돼 관리종목으로 지정된다. 증권거래소는 17일 이같은 내용의 유가증권 상장규정 개정안을 마련,오는 20일 증권관리위원회의 심의를 거쳐 즉시 시행키로 했다. 이에 따르면 올해 주총에서 사외이사를 선임하지 않을 경우 결산일로부터 4개월뒤에 사외이사 선출계획서를 거래소에 의무적으로 제출해야 하는 것은 물론,결산일로부터 6개월 이후에는 1부종목은 2부종목 및 상장폐지우려 종목으로,2부종목은 상장폐지 우려종목으로 각각 지정된다. 만약 내년 주총에서도 이를 지키지 않으면 상장폐지요건에 해당,관리종목으로 지정된다.단 이번 달말까지 정기주총을 실시하는 상장사의 경우 내년주총때까지 사외이사선임이 유예된다.

◎후계구도와 맞물려 진통예상/삼성·SK 등 사외이사·감사제 본격 도입 현대그룹이 그룹분할을 추진하고 있는 것으로 알려졌다.또 삼성 SK 등 주요 그룹들은 올해부터 상장계열사를 중심으로 사외이사와 사외감사제를 본격 도입키로 했다. 현대그룹은 종합기획실의 폐지와 함께 그룹을 분할하는 방향으로 갈 수 밖에 없다고 보고 자동차와 건설 등 유사업종을 통폐합하는 방안을 추진 중인 것으로 전해졌다.그러나 이같은 통폐합에는 그룹의 후계구도가 맞물려 있어 진통이 예상된다. 현대그룹의 자동차 관련 계열사는 현대자동차 현대정공 현대자동차써비스 등이 있으나 현대정공과 현대자동차써비스는 정몽구 그룹회장,현대자동차는 사촌동생인 정몽규 회장이 맡고 있어 그룹의 분할 구도와 연관돼 있다.현대건설은 정몽헌 그룹 공동회장,현대산업개발과 고려산업개발은 정몽구 회장의 지분으로 돼 있다. 현대그룹의 분할은 그룹종합기획실의 단계적 폐지와 궤도를 같이하는 것으로 장기적으로는 그룹을 해체하는 방향으로 진절될 것으로 보인다. 현대그룹 관계자는 그러나 사장단회의와 7인 운영위원회는 당분간 활성화 될 것이라고 얘기했다. 삼성그룹은 오는 3월 주총에서 이건희 회장이 삼성전자와 삼성물산 등 주력사 1∼2곳의 대표이사에 취임하면서 제일모직 삼성중공업 삼성화재 등 상장계열사에 2명 이상의 사외이사를 둘 방침이다.사외이사는 채권금융기관과 소비자단체,각종 사회단체에서 지명도가 높은 인사를 선임할 계획이다. SK그룹도 올 주총에서 SK(주)와 SK텔레콤에 사외이사제를 도입하고 내년에는 42개 전 계열사로 사외이사제 도입을 확대하기로 했다.공공기관과 학계,연구계의 전문인사로 사외이사를 위촉한다는 방침이다.또 내부감사의 독립성을 보장하고 국제적 신인도가 높은 회계법인을 사외감사로 활용키로 했다.특히 전자공시제도를 활용해 기업재무정보를 PC통신 등을 통해 투자자들에게 공개하기로 했다. LG그룹도 전자 화학 반도체 등 주력계열사를 중심으로,대우그룹은 자동차 등 비상장사를 제외한 상장 주력사 가운데 전자 (주)대우 등 2∼3개 계열사에 대해 1∼3명의 사외이사를 도입할것으로 알려졌다.

◎조세감면 규제법­중기 업무용 부동산 매각땐 100% 면제/주식회사 외부감사법­기업집단 결합재무제표 내년부터 도입/증권거래법­상장사 자기주식 취득한도 33%로 확대/독점규제·공정거래법­대기업 계열사 상호간 채무보증 금지/고용보험법­실업급여 지급기간 최소 60일로 늘려/근로기준법­근로자 해고시 60일전 통보 의무화/파견근로자보호법­사용자,파견근로자 사용땐 노조와 협의/임금채권보장법­파산기업 퇴직금 임금채권기금서 지급 국회는 지난 14일 밤 본회의를 열어 노사정위원회 합의사항을 뒷받침하기 위한 고용조정 및 실업·고용대책과 기업구조조정 관련법안을 처리했다.통과된 17개법안 요지는 다음과 같다. ◇기업구조조정 관련법안 ▷조세감면규제법(개정)◁ 중소기업이 금융기관 부채를 상환하기 위해 사업용 부동산을 양도하는 경우 양도소득세를 100% 면제한다.원활한 구조조정을 지원하기 위해 양도대상 법인의 주주가 해당 법인의 채무를 인수 또는 변제하는 때에는 그 금액을 손비로 인정하는 등 조세지원제도를 마련한다. 법인의재무구조개선을 위해 주주 등이 보유자산을 양도하고,그 양도대금을 법인에 증여해 법인이 이를 부채상환에 사용하면 양도소득세를 100% 감면한다.합병이나 사업의 양도 등을 통한 구조조정시 부동산 양도에 대해 양도소득세 또는 부가가치세의 50%를 감면한다. ▷은행법(개정)◁ 기업의 재무구조 개선 및 구조조정을 촉진하기 위해 은행의 타회사 주식소유 한도를 현행 10%에서 15%로 확대한다.또 금융감독위원회의 승인을 얻은 경우에는 예외적으로 종목당 15%를 초과해 출자할 수 있도록 한다. ▷법인세법(개정)◁ 과다차입금에 대한 지급이자를 손비로 인정하지 않는 손비부인제도의 적용시기를 2002년에서 2000년으로 앞당긴다. ▷외국인투자·외자도입법(개정)◁ 외국인이 국내기업의 주식 10% 이상을 취득할 때 기업이사회의 동의를 받도록 하던 것을 3분의 1 미만까지는 이사회의 동의를 받지 않아도 취득할 수 있도록 한다.외국인이 총자산 2조원 이상인 국내 기업의 기존 주식을 취득하면 재경원장관의 허가를 받도록 하던 것을 폐지하고,대통령령이 정하는 방위산업체 및 국가기간산업을 영위하는 기업의 기존주식을 취득하고자 하는 때에만 재경원장관의 허가를 받도록 한다. ▷주식회사 외부감사에 관한 법(개정)◁ 99년 1월1일부터 기업집단결합 재무제표를 도입한다.상장법인과 대규모 기업집단 소속기업에 대한 외부감사의 공신력을 제고하기 위해 외부감사 인선위원회의 설치를 의무화한다.재무제표의 신뢰성과 기업경영의 투명성을 제고하기 위해 외부감사 및 회사의 회계 관계인에 대한 벌칙을 강화,감사 또는 그에 소속된 공인회계사가 직무에 관해 부정한 청탁을 받고 금품이나 수익을 수수 요구 또는 약속한 때 ‘3년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금’에 처하던 것을 ‘3년 이하의 징역 또는 경제적 이익의 5배에 해당하는 가액 이하의 벌금’으로 높인다. ▷증권거래법(개정)◁ 기업의 구조조정을 지원하기 위해 발행주식 총수의 25% 이상 취득하고자 할 때 대통령령이 정하는 주식수(현행 50%)를 초과해 공개매수하도록 하는 의무공개매수제도 폐지한다.상장기업이 자기주식을 취득할 수 있는 한도를 발행주식 총수의 10%에서 3분의 1로 확대한다.대표소송제기권을 행사할 수 있는 상장기업의 소수주주 지분비율을 현행발행 주식총수의 1천분의 10 이상에서 1만분의 5 이상으로 하고,이사해임청구권·감사해임청구권 행사요건은 1천분의 10 이상에서 1천분의 5 이상으로,회계장부 열람권은 1천분의 30 이상에서 1천분의 10 이상으로 완화한다. ▷파산법(개정)◁ 부당하게 파산채권의 만족을 얻는 것을 방지하기 위해 파산채권자가 채무자의 지급정지 또는 파산신청 이후부터 파산선고 이전에 파산자에 대해 채무를 부담하는 경우에는 상계를 금지한다.기업파산의 경우에는 원칙적으로 지방법원 본원 합의부의 관할로 하고,손해 또는 지연을 피하기 위한 이송을 인정한다.관리위원회가 파산 관재인의 선임에 대한 의견제시 및 감독,채권자 집회에 관련된 업무 등 행정적인 업무 및 법원의 위임사무를 수행하도록 한다. ▷화의법(개정)◁ 파산의 원인이 발생했을 때 뿐만 아니라 파산의 원인이 되는 사실이 발생할 염려가 있는 경우에도 화의신청을 할 수 있도록 하고,이에따라 화의폐지 결정이나 화의불인가 또는 화의취소 결정이 있을 때 반드시 파산선고를 하도록하던 것을 파산원인이 있는 경우에만 파산선고를 하도록 한다.이사 등의 회사재산 유용·은닉 기타 고의적인 부실경영 행위로 인해 주식회사가 재정적 파탄에 이를 경우와 채무자의 자산과 부채의 규모,이해관계인의 수 등 제반사정에 비춰 화의절차에 의함이 부적합한 경우에는 화의신청을 기각할 수 있도록 한다.일시적인 경영상의 위기를 회피할 목적으로 화의신청을 남용하는 경우를 방지하기 위해 보전처분 이후에는 화의신청을 취하하지 못하도록 한다. ▷회사정리법(개정)◁ 채권자 또는 주주가 회사정리절차의 개시를 신청하면 법원은 회사에 대해 경영 및 재산상태에 관한 자료의 제출을 명할 수 있도록 하며 법원은 회사청산 때의 가치가 회사를 계속 존속시킬 때의 가치보다 큰 경우 당해 정리절차 개시신청을 기각하도록 한다.관리인이 회사의 이사·감사 등의 불법행위를 발견한 때에는 부실경영책임을 엄정히 규명하기 위해 반드시 법원에 사정을 신청하도록 한다.정리계획안 작성시 회사의 부채총액이 자산총액보다 큰 경우에는 일정한 비율로 자본감소를 할 것을 정하도록 함으로써 부채초과 기업에 대한 제3자 인수가 촉진될수 있게 하는 한편,지배주주 등에 대한 징벌적 성격의 주식소각은 그 주주가 부실경영에 대해 중대한 책임이 있는 경우만으로 제한함으로써 부실경영에 관계없는 주주의 주식소각에 대한 불안감을 해소한다. ▷독점규제·공정거래에 관한 법(개정)◁ 대규모 기업집단 소속회사에 적용되는 출자총액제한(당해회사 순자산의 25% 이내)제도를 폐지하고 대규모 기업집단 소속회사간의 신규채무 보증을 금지한다.기존 채무보증(기한연장을 위해 재약정하는 경우를 포함)은 2000년 3월말까지 완전 해소하도록 하되 98년 이후 신규 지정된 대규모 기업집단 소속회사에 대해서는 기존 채무보증을 2001년 3월말까지,2001년 이후 신규 지정된 경우에는 지정일로부터 1년이 되는 날까지 완전 해소토록 한다. ◇고용조정 관련법안 ▷고용정책기본법(개정)◁ 노동부장관은 다수의 실업자가 발생한 경우실업자의 취업촉진을 위한 훈련 실시,실업자에 대한 생계비·의료비 등의 지원과 고용안정을 위한 사업 실시 사업주 지원 등 실업대책 사업을 실시할 수 있도록 하고,필요하면 이를 근로복지공단에 위탁해 실시할 수 있도록 한다. ▷중소기업근로자 복지진흥법(개정)◁ 근로복지시설 이용자 제한 및 이용료 차등시 노동부장관의 승인을 받도록 한 것을 폐지하고,근로복지진흥기금의 용도에 근로자의 생활향상과 고용안정지원에 관한 법률이 규정한 학자금 및 의료비 등의 지원도 포함되도록 한다. ▷고용보험법(개정)◁ 실업자에게 지급하는 하루 최저구직 급여액을 최저임금액의 70%가 되도록 하고,실업급증 등으로 인해 특별한 대책이 필요하다고 인정되는 경우 구직급여의 지급기간을 60일 범위내에서 연장할 수 있도록 한다.실업급여의 재원확충을 위해 고용보험요율을 임금액의 1천분의 30 범위내에서 결정할 수 있도록 한다.실업자의 생활안정과 재취업촉진을 위해 최저지급기간을 60일로 상향조정한다.실업급여 지급대상을 고용보험 적용사업장에서 6개월 이상 근무한 자로 완화하되 99년 6월30일까지 한시적으로 적용한다. ▷근로기준법(개정)◁ 긴박한 경영상의 필요가 있는 경우,해고할 수 있도록하고 경영악화를 방지하기 위한 사업의 양도·인수·합병의 경우도 해고 요건으로 본다.사용자는 경영상의 이유에 의한 해고를 하고자 하는 경우 남녀의 성을 이유로한 차별을 할 수 없으며,해고하고자 하는 날의 60일전까지 근로자대표에게 해고를 피하기 위한 방법 및 해고의 기준 등을 통보해야 하며,일정규모 이상의 해고의 경우에는 노동부장관에게 신고해야 한다.사용자는 경영상의 이유에 의해 근로자를 해고한 경우 해고일로부터 2년이내에 근로자를 채용하고자 할 때는 해고된 근로자가 원하는 경우 그 근로자를 고용하도록 노력한다. ▷파견근로자보호 등에 관한 법률(제정)◁ 제조업의 직접 생산업무를 제외하고 전문지식·기술 또는 경험 등을 필요로 하는 업무 가운데 대통령령이 정하는 업무를 대상으로 하되,일시적으로 인력을 확보해야 할 필요가 있는 때에는 그외의 업무에도 허용한다.사용자는 일시적 업무 등에 파견근로자를 사용하고자 하는 경우에는 노동조합 또는 근로자를 대표하는 자와 사전에 성실히 협의해야 하고 다만 항만하역업무 외에 그 업무성격이 유사한 철도운송업법에 의한 하역업무 등도 포함한다.근로자 파견 기간은 원칙적으로 3개월 또는 1년 이내로 하되,파견사업주·사용업주·파견근로자간의 합의로 1회에 한해 3개월 또는 1년 범위내에서 연장할 수 있도록 한다.근로자파견사업을 할 경우 노동부장관의 허가를 받아 3년으로 제한하되 갱신허가를 할 수 있도록 한다. ▷임금채권보장법(제정)◁ 임금채권보장기금으로부터 임금채권을 보장받을 수 있는 사업장의 범위를 산업재해보상보험법 상의 당연적용 사업장으로 한다.사업주의 파산 등으로 인해 퇴직한 근로자가 임금이나 퇴직금을 지급받지 못한 경우 퇴직전 최종 3개월의 임금과 최종 3년간의 퇴직금에 대해서는 임금채권보장기금에서 대신 지급토록 한다.노동부장관은 임금채권보장기금의 재원 조성을 위해 적용대상 사업장의 사업주로부터 임금총액의 1천분의 2의 범위 내에서 부담금을징수할 수 있도록 한다.임금채권보장기금은 사업주의 부담금 외에도 사업주의 미지급 임금 등의 변제금·기금운용수익금 및 다른 기금에서의 차입금 등으로 재원을 조성할 수 있도록 한다. ▷노동조합·노동관계조정법(개정)◁ 노동조합의 설립신고,신고증의 교부 등 노조 관련업무를 노동부장관이 담당하도록 하던 것을 노조중 둘 이상의 시·도에 걸쳐있지 않은 단위노조 관련업무는 시·도지사에게 이관한다.단체협약의 유효기간이 경과한 후에도 새로운 단체협약이 체결되지 않은 때에는 종전의 단체협약 효력을 존속시키는 약정이 있지 않은 경우,노·사 일방은 단체협약을 해지하고자 하는 날로부터 6개월(종전 3개월)전까지 상대방에게 통고하도록 한다.

◎12월 결산 611곳중 104곳만 예정대로 증권거래법 등 관련법규 개정과 소액 주주들의 권한 강화로 정기 주주총회를 연기하는 상장법인들이 늘고 있다. 13일 증권거래소에 따르면 총 611개 12월 결산 상장법인중 주총일정을 확정한 회사수는 104개에 불과하며 이중 15개사는 당초 발표했던 일정을 연기했다. LG상사는 당초 오는 27일 개최할 예정이던 주총을 3월28일로 한달간 연기했고 두산건설과 녹십자는 각각 오는 27일에서 3월13일로 주총을 미뤘다.이밖에 세원화성 등 12개사는 당초 발표했던 주총 일시를 연기한다고만 밝혔을뿐 구체적인 일시를 확정하지 못했다.

◎실적 부진·주권 침해땐 강력한 대응/경영진 물갈이 요구·소 제기 잦을듯 낯선 손님들이 몰려오고 있다.외국인과 소수 주주들이 그들이다. 최근 증시 개방 확대와 증시제도 개혁으로 주주총회의 새로운 세력으로떠오른 이들은 경영진에게 전에 없던 깐깐한 시어머니로 군림할 것으로 여겨진다. 우량 대기업을 중심으로 외국인 지분이 급증하면서 적대적 인수·합병(M&A)위협과는 별도로 경영관행의 개선 등 기업경영과 지배구조에 대한 변화를 요구할 것이라는 게 전문가들의 한결같은 지적이다. 특히 ‘주주행동주의’원칙에 충실한 미국계 투자자들은 그동안의 노하우를 바탕으로 각종 수단을 동원해 기업 경영에 참여하거나 간섭할 것이 확실하다. 기업의 신규투자 계획이나 경영방침에 대해 적극적으로 의견을 개진하고 사외이사 및 감사선임,전문경영인 도입을 통한 기업지배구조 개선을 요구하는 것은 기본이고 주주대표소송을 제기하는 등 소수주주권 행사에도 적극 참여할 것으로 예상된다.심할 경우 경영실적 악화에 대한 손해배상 청구나 경영진 교체 요구 등도 언제든지 들고 나올 가능성이 크다. 최근 국내에 진출한 것으로 알려진 미국 공적연기금 칼퍼스(CalPERS)는 이같은 주주행동주의의 전도사로 불린다.90년대 들어 GM,IBM,아멕스,애플사 등의 최고 경영진을 퇴진시키는 데 눈부신 활약을 한 이들은 일본 유럽 등 외국기업에도 이 원칙을 똑같이 적용하고 있다.지난 95년 일본 노무라증권 주총에서 이사선임안에 반대했는가 하면 간사이전력 등 3개사의 주총에서는 감사선임 주주제안 의안에 찬성표를 던지기도 했다. 타이거펀드가 몇몇 펀드와 연대해 이번 SK텔레콤 주총에서 주주제안권을 행사하겠다는 의사를 밝힌 것도 이같은 전례에 비춰보면 시사하는 바가 적지 않다. 새정부가 대표소송 가능 지분율을 현행 1%에서 0.05%로,이사해임청구권을 1%에서 0.5%로,장부열람권을 3%에서 0.3%로 낮추는 등 소수 주주권을 대폭 강화키로함에 따라 소수 주주들의 운신의 폭은 더욱 넓어지게 됐다. 대주주나 경영진의 전횡으로 주주개인의 권리가 침해됐거나 증권거래와 관련해 불공정거래,부실회계 등으로증권투자자가 손해를 입은 경우 소액피해주주의 구제를 쉽게 할 수 있도록 ‘집단소송제도’의 도입도 거론되고 있어 앞으로 이들의 권한은 더욱 막강해질 전망이다. 소수 주주권에 대한 인식부족으로 현재는 시민단체가 이러한 움직임을 주도하고 있지만 조만간 주주들 스스로 모임을 결성,정당한 권리를 행사하는 사례가 속출할 것으로 보인다. 상장사협의회 관계자는 “외국인 투자자와 소수주주들의 활발한 경영참여가 대주주의 독단적인 경영행태를 막고 효율적인 기업활동을 하는 데 결정적인 역할을 할 것으로 기대된다”고 전망했다.

◎주가폭락 호재에 적대적M&A 빗장 풀려/모두 17개사서 기업지분 5% 이상 보유/투자성격 모호… 재계 경영권 방어 비상 적대적 인수·합병(M&A)의 빗장이 예상보다 일찍 풀리면서 재계가 바짝 긴장하고 있다.원화절하와 주가폭락이라는 금상첨화의 조건을 놓칠세라 지난해 연말부터 물밀듯이 들어오기 시작한 외국인 투자자들의 한국행 발걸음이 한결 빨라질 것은 불을 보듯 뻔하다. ◇어떤 펀드들이 들어와 있나=현행법상 어떤 펀드가 얼마만큼의 주식을 사들였는지 알수 있는 길은 공식적으로 ‘5%지분신고’밖에 없다.한 펀드가 여러개의 상장사 주식을 매집하더라도 5%를 넘지 않는 한 알 도리가 없다.5일 현재 특정 외국 펀드나 기업 1인이 5% 이상의 주식을 취득했다고 증권거래소에 신고된 상장사는 25개에 달한다. ‘5%지분신고’를 통해 드러난 외국 펀드나 기업은 모두 17개.이 가운데 세계적인 뮤추얼펀드인 템플턴이나 헤지펀드인 타이거펀드를 제외한 나머지는 국내에 거의 알려진 바가 없는 신생 펀드들이다.이중 아팔루사펀드와 제네시스 펀드,오크마크 인터내셔널 펀드 등은 최근 가장 저돌적인 투자로 시선을 끌고 있다.아팔루사펀드는 지난달 대우통신 주식 9.03%를 매집해 이 회사의 최대주주가 된데 이어 잇달아 효성 T&C,한국타이어,SKC의 주식을 5% 이상씩 사들였다.제네시스 펀드는 웅진출판 6.12%,에스원 6.02%,서흥캅셀 7.40%을 소유하고 있다.또 오크마크 인터내셔널 펀드도 태영과 롯데칠성,금강의 주식을 5% 이상 보유중이다. 이밖에 영국계인 킹덤 펀덤,스위스계인 블루워터홀딩스,미국계인 베어스턴스 증권사,매튜인터내셔널 펀드 등도 주식을 집중 매집하고 있다. ◇어떤 성격인가=일반적으로 펀드는 성격에 따라 국내 투자신탁과 비슷한 장기성 투자자금인 뮤추얼펀드,단기 차익성 펀드인 헤지펀드,직접 투자도 하면서 다른 회사의 투자관리도 대행해주는 투자관리 펀드 등으로 나뉜다.현재 국내에 들어와있는 펀드들의 대다수는 미국계 연기금 등 뮤추얼펀드로 추정하고 있다.템플턴 펀드가 대표적인 예. 아팔루사펀드는 헤지성이 강한 것으로 추정되고 있다.지난 96년 골드만삭스 출신들이 모여 미국 뉴저지주에 세운 이 펀드의 연간 자산운용규모는 1백억∼2백억달러에 달하는 것으로 알려지고 있다.국내에는 지난해 12월8일 처음 들어왔으며 투자규모는 1억5천만∼2억달러선.최근 4∼5명의 전문가를 한국에 파견해 우량기업들을 직접 방문하기도 했다.

◎적대적 M&A 허용… 외국인 기업사냥 본격화/현재 30여 상장사 외국인 지분율 30% 웃돌아 외국인의 적대적 인수·합병(M&A)을 가로막던 법적 규제가 폐지됨에 따라 이제 외국인은 마음만 먹으면 언제든지 국내 상장기업을 손에 넣을 수 있게 됐다.외국인이 이사회의 동의없이 취득할 수 있는 지분이 33%로 늘어났다는 것은 현재 국내 상장기업들의 평균 대주주지분율이 대략 33%인 점을 감안할 때 어느 기업도 살벌한 적대적 M&A시장에서 안전할 수 없다는 것을 의미한다. 더욱이 SK텔레콤 삼성전자 주택은행 국민은행 등 초우량기업들의 경우 대주주 지분율이 30%에도 못 미쳐 언제 외국인들이 경영권을 위협할 지 모르는 상황이다.지난 1월말 현재 외국인 전체 지분율이 30%를 웃도는 상장사는 30여개에 이르고 있고 외국인 1인당 지분이 5%를 넘어선 상장사도 25개에 달한다. 이에 따라 대우통신 롯데칠성 등 외국인 1인 지분이 이미 10%에 육박하는 상장법인이나 LG화학 등 대주주 지분율이 상대적으로 취약한 소유분산 우량기업들의 대주주들은 각 증권사 M&A팀이나 로펌,M&A부티크 등에 경영권방어나 주총전략을 문의하며 대책마련에 부심하고 있다. 증권사 관계자들은 “올들어 외국인들의 지분취득이 늘어나면서 M&A를 시도하려는 매수자측의 문의보다는 오히려 기업주들의 방어전략 문의가 크게 늘고 있다”며 “기업별로 외국인 주식매집 현황을 면밀히 모니터링하는 등 민감한 반응을 보이고 있다”고 말했다. 실제 외국인 지분율(20.79%)이 대주주 지분율(11%)보다 두배가량 많은 LG화학의 경우 오는 4월9일까지 자사주 2백50만주(3.3%)를 취득해 지분율을 14% 이상 끌어올리기로 하는 등 발빠른 대응을 강구하고 있다.이 회사 관계자는 “외국인 투자자들이 대부분 장기투자펀드인데다 우회적으로 의견을 타진해본 결과 적대적 M&A의 가능성은 거의 없는 것으로 파악됐지만 예방차원에서 자사주를 취득하기로 했다”고 밝혔다. 그러나 운영자금조차 구하기 어려운 대부분의 상장법인들이 자사주 매입자금 등 방어자금을 마련하기가 쉽지 않은데다 과거처럼 사모전환사채(CB) 등을 동원한 방어도 어려워진 상태여서기업들의 대응책 마련이 여의치 않을 것으로 보인다. 전문가들은 그러나 당장은 적대적 M&A가 가시화되지 않을 것이라는 의견을 내놓고 있다.쌍용투자증권 M&A팀 남강욱 과장은 “지금까지 외국인이 의뢰해 온 M&A관련 문의는 전부 우호적인 것이었으며 세계적으로도 외국회사를 적대적 M&A한 사례는 한 건도 없었다”며 “지분매집을 통해 주가를 올려 높은 시세차익을 얻거나 경영권을 위협한 뒤 해당기업에 비싸게 되파는 ‘그린메일러’의 역할이 주류를 이룰 가능성이 높다”고 전망했다.

◎스태그플레이션으로 연평균 성장률 4%선/2저3고… 생활수준 80년대 후반 비슷할듯 올해 1백만명 이상의 실업자가 추가로 발생,가족 등 실업대란의 영향권에 드는 인구가 4백만∼6백만명에 달해 경제 주체들의 고통이 심화될 것으로 분석됐다.30대 그룹은 물론,4대 그룹에서도 순위가 뒤바뀌는 재계 판도변화도 일어날 것으로 예상됐다. 삼성경제연구소는 4일 ‘98 트랜드20’이라는 보고서에서 올해 우리나라 경제는 IMF 한파와 구조적 취약성이 겹쳐 저성장 저투자 고물가 고금리 고실업의 2저3고가 두드러질 것이라고 전망했다.보고서는 저성장속에 물가가 두자리 상승률을 기록하는 등 전형적인 스태그플레이션이 나타날 것이라고 진단하고 앞으로 5년간 평균 경제성장률은 4% 내외에 그칠 것으로 내다봤다.외채는 2010년까지 2천5백억달러로 늘어 매년 국내총생산(GDP)의 3%가 넘는 1백억달러 이상이 이자로 나가 국내 경제의 발목을 잡는 걸림돌로 작용할 것으로 분석했다. 생활수준은 80년대 후반 수준으로 후퇴하고 부채 부담이 큰 급여생활자,소규모 자영업자,실직자를 중심으로 소비자 파산이 증가할 것이라고 전망했다.기업들이 대형 주력사업을 서로 매각·교환하는 빅딜을 추진하면서 30대그룹은 물론,삼성 현대 LG 대우 등 4대 그룹의 순위가 바뀌는 지각변동도 일어날 것이라고 보고서는 밝혔다. 또 연간 7천억달러(약 1천2백조원) 규모인 미국 M&A 시장자금의 2∼3%만 유입되도 전체 상장사 지분의 절반을 확보하는 것이 가능하다고 분석했다.

◎대한텔레콤·SK유통·건설에 고가용역­업무대행/계열사 1만원주 아들·사위에 400원씩에 처분 SK그룹이 수천억원대의 부당 내부거래를 한 것으로 밝혀졌다.SK그룹은 또 최종현 회장의 맏 아들인 최태원씨와 사위 김준일씨에게 대한텔레콤의 주식을 싸게 넘겨 주식을 변칙증여한 것이 아니냐는 의혹도 사고 있다. 24일 공정위에 따르면 SK그룹은 94년 SK(주)(당시 유공)가 주당 1만원에 출자한 비상장사 대한텔레콤의 주식 70만주를 최회장 맏 아들인 최태원씨에게 주당 400원에 넘겼다.95년에는 SK건설(〃 선경건설)이 주당 1만원에출자한 대한텔레콤 주식 30만주를 최회장의 사위이면서 대한텔레콤 이사인 김준일씨에게 주당 400원에 처분했다.대한텔레콤은 지난해 1백18억원의 순이익을 올린 알찬 회사다. 공정위 조사결과 SK그룹은 또 94년 SK텔레콤(〃 한국이동통신)을 인수한뒤 대한텔레콤,SK유통,SK건설 등 계열사에 대해 경쟁 업체보다 훨씬 유리한조건으로 거래하는 부당 내부거래를 해 왔다.대한텔레콤이 외부에 용역을 준 가격에 비해 지나치게 높은가격으로 장비와 서비스가격을 SK텔레콤에 제시한 것을 제대로 확인하지 않고 SK텔레콤은 계약금액대로 반복해 지급해왔다.SK텔레콤은 SK유통에게 이동전화단말기를 자신의 위탁대리점에 공급하는 일을 대행시키면서 두 회사가 합의한 업무대행 수수료(판매액의 1.5%)를 훨씬넘는 마진(5%)을 남기게 했다. 전윤철 공정거래위원장은 이와 관련,“앞으로 재벌들의 부당내부거래에 대한 조사를 강화하겠다”고 밝혔고 국세청은 “주식을 넘겼을 당시 대한텔레콤이 자본잠식상태에 있었기 때문에 싼 값에 넘긴 것은 탈법적이지 않으며 과세대상이 되지 않는다”고 밝혔다. 한편 증권업계에서는 이같은 주식거래 방식이 재벌들의 전형적인 ‘부 늘리기’증여 행태라고 지적하고 있다.상속세를 안내기 위해 재무구조가 나쁜회사의 주식을 거의 무상으로 사들 인뒤 내부거래 등으로 우량기업으로 키워 상장,엄청난 이득을 챙기는 방식이라고 주장한다.증권업계에서는 대한텔레콤이 상장될 경우 이론 기준가는 거의 7만1천원에 달할 것으로 예측하고 있다. ◎전공정위장 문답/SK그룹 조사는 부당내부거래 뿐/재벌 변칙증여 세법고치면 차단 전윤철 공정거래위원회 위원장은 24일 SK그룹이 최종현 회장의 맏아들인 태원씨 등에 주식을 싼 값에 판 것과 관련,“재벌들의 변칙증여는 어제 오늘의 일이 아니다”라면서 “부당한 내부거래에 대한 조사를 강화하겠다”고 밝혔다.다음은 일문일답. ­SK그룹의 편법 증여를 막아야 되지 않나. ▲편법 상속이 공정위와 무슨 직접적인 관계가 있는가.주식 내부거래는 공정거래법과는 관계가 없으며 세법이 해결해야 할 문제다.최근 SK그룹을 조사한 것도 계열사간 부당거래일 뿐이며 주식 증여와는 직접 관계가 없다.공정위는 주식 내부거래에는 관여하지 않지만 부당한 내부거래에 대한 조사는 더욱 강화하겠다.재벌들의 변칙증여는 어제 오늘의 일이 아니다. ­공정위가 재벌을 길들이기 위해 SK그룹의 편법 증여사실을 흘렸을 것이라는 말도 있는데. ▲그렇지 않다.재벌문제는 공정거래법과 세법,외부감사에 관한 법률 등 제도적인 면을 고치면서 해결하면 된다. ­국세청은 SK그룹의 주식 이동상황을 알고 있나. ▲주식 이동상황은 94∼95년에 이뤄진 일이어서 국세청이 처리했다고 봐야 한다.공정위가 할 사안이 있고 국세청이 할 사안이 있다. ­비상장 주식을 넘겨받은 것이라 실제 세금을 물리는 게 어려운 데. ▲그런 문제는 세법을 고쳐서 하면 될 것 같다. -­식의 편법 증여 등 재벌들의 내부거래를 막을 장치가 무엇인가. ▲앞으로 기업결합재무제표 작성이 의무화되면 내부거래는 훤히 할수 있게 된다.그렇게 되면 재벌들이 주식을 편법으로 증여하는 게 쉽지 않게 될 것이다.결합재무제표를 작성하면 기업들이 재무제표를 엉터리로 하는 분식결산도 막을 수 있다. ◎긴장하는 SK그룹/“당시 주권 가치보다 비싸게 넘겨”/빅딜관련 최회장 흠집내기 염려 SK그룹은 왜 하필 이 시점에서 부당 내부거래와 대한텔레콤 주식거래 문제가 불거졌는 지 의아해 하고 있다.김대중 당선자가 강도높은 재벌개혁을 촉구하고 있는 시점인데다 최종현 회장이 최근 ‘빅 딜’(사업 맞교환)에 대해 부정적인 견해를 피력한 바 있어 파문이 확산되지 않을까 염려하고 있다. SK그룹은 그러나 대한텔레콤 주식거래 문제는 국세청이 24일 밝혔듯 법적으로 문제될 수 없는 사안이며 내부거래 문제 역시 공정위의 조사로 시정조치를 받아 ‘끝난 사안’이라는 입장이다.따라서 최근의 개혁적 분위기에 편승해 SK그룹 총수,또는 재계대표인 전경련회장(최회장)의 위상에 흠집내기를 하려는 것이 아닌가 보고 있다. SK그룹은 최회장의 장남 태원씨와 사위 김준일씨가 SK(주)(당시 유공)와 SK건설(〃 선경건설)이 주당 1만원에 출자한 대한텔레콤 주식을 주당 400원에 매입한 것은 사실이라고 인정한다.그러나 제2이동통신사업자 반납으로 자본잠식상태에 있던 대한텔레콤의 지분을 주당 400원에 사 오히려 시가보다 높았다고 주장한다.6공 시절 제2이동통신 인수를 전제로 유공과 선경건설이 7대 3비율로 자본출자(1백억원)해 대한텔레콤을 설립했지만 특혜시비 불식차원에서 반납,대한텔레콤 주식은 폐기될 운명이었다는 얘기다. 그러다 그룹이 한국이동통신을 인수,유공과 선경건설이 대한텔레콤의지분정리를 추진하게 됐고 이 과정에서 94년 7월 태원씨가 정보통신 소프트웨어사업을 위해 대한텔레콤 주식 70만주를 사들였다는 것이다.95년에는 김준일씨가 선경건설 지분 30만주를 같은 값에 매입했다.이후 대한텔레콤은 국내외 유수의 전문인력을 유치,소프트웨어 전문회사로 커졌고 SK텔레콤으로부터의 수주 등에 힘입어 비약적으로 성장,지난해에만 1백18억원의 당기순이익을 냈다. ◎국세청 입장/95·96년 주식이동 신고받고 조사/“상속세법상 과세대상 아님” 결론 국세청은 24일 SK그룹 최종현 회장이 아들과 사위에게 대한텔레콤 주식을 싼 값에 넘겨준 행위를 이미 조사했으며 상속세 과세대상이 아닌 것으로 결론지었다고 밝혔다. 국세청은 대한텔레콤 주식이동신고를 95년과 96년에 받아 조사한 결과 상속세법상 주식평가액이 0으로 나와 상속세를 부과하지 않았다고 밝혔다.상장주식은 상속 당시 주가로 상속 금액을 평가하지만 비상장주식의 경우 상속세법의 규정에 따라 주식증여 당시 법인의 수익과 자산을 평가해 가치를 결정하며부채가 많거나 손실이 발생할 경우 평가 결과가 0또는 마이너스로 나올 수 있다고 국세청은 설명했다. 안승원 국세청 조사3과장은 “대한텔레콤의 경우 94년과 95년 당시 부채가 자산보다 많았고 손실이 발생,주식가치가 마이너스로 나타났다”고 말했다.안과장은 주식 양도는 이미 신고와 조사가 끝난 것으로 더 이상의 조사는 없으며 앞으로 주식가액이 오르더라도 소급해 세금을 물릴 수는 없다고 말했다.

◎새달까지 재산공개 등 10개항 요구/정부,정리해고땐 일부 수용 가능성 정부와 김대중 당선자측의 재벌압박이 가속화되고 있는 가운데 민주노총이 30대그룹 총수들이 경영일선에서 총 사퇴하고 다음 달까지 총수들의 재산을 모두 공개할 것을 요구한 것으로 알려져 주목된다. 23일 관계당국에 따르면 민주노총은 지난 22일 노사정 위원회에 이같은 내용으로 된 10개항의 재벌대책을 요구했다.정치권과 정부가 정리해고를 할 수밖에 없는 상황이기 때문에 노조의 반발을 무마시키기 위해서는 민주노총의 요구사항 중 일부를 받아들일 가능성도 있는 것으로 점쳐지고 있다. 민주노총은 현 경제위기의 원인 중 하나가 재벌에 있다고 전제,기업들의 구조조정과 경영투명성을 높이기 위해서는 이같은 재벌에 대한 대책이 필요하다고 강조했다는 것.민주노총은 재벌대책에서 “30대그룹의 총수들은 경영일선에서 총사퇴해야 한다”면서 “2월까지 전 재산을 공개하고 그룹(기업)에 자기의 재산을 출자해야 한다”고 밝혔다.민주노총은 또 “총수들의 친인척이 계열사의경영에 참여하고 있는 현황도 공개해야 한다”고 주장했다. 오는 4월부터는 상장사와 종업원 500명 이상인 대기에 대해서는 사외이사제와 감사제를 도입해야 하고 노조대표가 사외이사로 반드시 참여해야 한다는 의견도 제시했다.4월부터는 주식을 한주라도 갖고 있으면 대표(임원)에 대해 소송할 수 있는 단독주주권을 주고 소비자들의 집단소송제도 도입해야 한다고 주장했다. 30대 그룹 계열사들은 상호지급보증을 99년 4월부터 없애도록 요구했다.정부는 2000년 4월부터 없앤다는 방침이지만 1년 앞당겨 실시하라는 게 민주노총의 주장이다.민주노총은 또 30대 그룹은 결합재무제표를 99년(98년 결산분)부터 작성해야 한다고 주장해 정부의 최근 방침보다도 1년 빠르다.은행이기업에 대출자금을 출자로 전환해야 한다는 의견도 제시했다.재벌들이 신문사를 소유하지 못하도록 규제해야 한다는 건의도 포함됐다.