롯데그룹 경영권 분쟁 사태를 계기로 정치권에서 재벌의 후진적 지배구조를 개선해야 한다는 목소리가 높아지면서 재벌개혁 관련 법안 처리에 힘이 실릴지 주목된다. 2012년 대선 당시 ‘경제민주화’가 화두로 떠오른 뒤 관련 법안이 잇따라 발의됐지만 대부분 처리에 속도를 내지 못하고 있는 상태다. 4일 국회 의안정보시스템에 따르면 대표적인 재벌개혁 관련법은 대기업의 신규 순환출자뿐 아니라 기존 순환출자까지 금지하는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 개정안’이다. 새정치민주연합이 2012년 당론 발의한 이 법안이 통과되면 롯데그룹은 80개 계열사의 물고 물리는 순한출자 고리 416개를 정리해야 한다. 공정거래위원회에 따르면 신격호 롯데그룹 총괄회장은 전체 그룹 주식의 0.05%만 갖고 있는데도 순환출자 고리를 이용해 경영권을 휘두르고 있다. 김기준 새정치연합 의원이 대표 발의한 상법 개정안은 대주주·오너의 독단적 경영에 대한 사외이사의 견제·감시를 강화하는 내용을 담고 있다. 사외이사 후보 추천에 대주주가 영향력을 행사할 수 없도록 하는 내용이 주요 골자다. 최근 박영선 새정치연합 의원도 기업이 자사주를 특정인에게만 유리한 조건으로 처분하지 못하도록 하는 상법 개정안을 발의했다. 여야 정치권은 롯데그룹 경영권 분쟁 사태로 드러난 재벌의 문제점을 한목소리로 질타했다. 그동안 재벌개혁에 상대적으로 소극적이라는 평가를 받아 온 여당에서도 입법 공론화에 찬성하는 목소리가 나오고 있다. 김정훈 새누리당 정책위의장은 서울신문과의 통화에서 “대기업의 기존 순환출자 정리 문제를 점검할 시기”라며 “이번 정기국회 국정감사에서 관련 법안들이 다뤄질 수 있다”고 말했다. 새정치연합은 정부와 여당이 역점을 두고 있는 노동 개혁에 맞서 반격의 카드로 재벌개혁을 내세우고 있다. 이종걸 새정치연합 원내대표는 원내대책회의에서 “재벌의 불투명한 지배구조는 그 자체로 우리 경제의 핵심 위험요인 즉 코리아 디스카운트”라고 지적했다. 장진복 기자 viviana49@seoul.co.kr

경영권 분쟁 중인 롯데 일가의 신동주-동빈 형제는 표 대결이나 법리 싸움에서 서로 유리하다고 주장한다. 그러나 상법을 기준으로 보면 양측의 주장은 사실과 거리가 멀다. 3일 국내 상법 및 일본 회사법에 정통한 권종호 건국대 법학전문대학원(로스쿨) 원장, 김성탁 인하대 로스쿨 교수, 이상복 서강대 로스쿨 교수 등 전문가 3명의 도움을 받아 롯데가 형제의 법리 분쟁을 문답 형식으로 풀어 봤다. Q: 롯데그룹 창업주인 신격호 총괄회장이 구두 또는 도장이 찍힌 서면을 통해 임원을 해임한 것은 법적 효력이 있나. A: 등기임원의 해임은 주주총회의 고유한 권한이다. 신 총괄회장이 해임하려 한 3인 가운데 신동빈 회장과 이인원 부회장은 등기임원이므로 구두·서면으로 해임할 수 없다. 이들을 해임하려면 주총을 열고 과반수 이상 찬성·총발행주식의 4분의1 이상 찬성을 동시에 얻어야 한다. 황각규 사장은 미등기임원이라 주총을 거치지 않고 해임할 수 있지만 그렇다고 구두·서면 해임이 적법한 절차라고 보긴 어렵다. Q: 신동빈 회장은 지난달 28일 일본 롯데홀딩스 긴급 이사회를 열어 아버지를 해임했는데 절차상 문제는 없나. A: 신 총괄회장은 롯데홀딩스의 대표이사 회장이었다. 신동빈 회장 측은 아버지의 이사직은 유지하고 대표권만 이사 6명의 만장일치로 박탈했다. 이사직 해임은 이사회가 아닌 주주총회에서 결정할 사항이지만, 대표 직함만 떼는 것은 이사회 의결만으로도 가능하다. 다만 이사회를 열려면 모든 이사에게 소집 통보를 하는 것이 마땅한 절차인데 신동빈 회장 측은 긴급 이사회를 열면서 이사회 멤버이자 해임 안건의 당사자였던 신 총괄회장에게는 알리지 않았다. 법적으로 문제 삼을 수 있는 부분이다. 한편으로는 신 총괄회장이 이사회에 참석했더라도 표 대결에서 밀려 자신의 해임을 막지 못했을 것이기 때문에 결과적으로 달라질 건 없다. Q: 신동빈 회장은 주주총회를 열어 정관을 개정한 뒤 아버지를 명예회장으로 추대한다고 한다. 법적으로 가능한가. A: 명예회장이라는 직책을 반드시 정관에 규정해야 하는 건 아니다. 롯데홀딩스에서 원한다면 정관을 고칠 수 있지만 굳이 그럴 필요가 없다. Q: 롯데홀딩스 이사회는 신동빈 회장을 지지하는 것으로 알려졌다. 신동주 전 부회장이 이사회 반대를 무릅쓰고 주주총회를 열 수 있나. A: 가능하다. 일본 회사법에 따르면 발행주식의 3% 이상을 소유한 소수 주주라면 누구나 임시 주총 소집 청구권을 행사할 수 있다. 임시 주총이 열리면 신동주 전 부회장은 주주제안권을 발동할 수 있다. 즉 자신이 원하는 이사 해임과 선임 안건을 표결에 부칠 수 있다. 경영권 분쟁 시 자주 발생하는 일이다. Q: 표 대결에서 승리하려면 얼마나 많은 지분을 확보해야 하는가. A: 이사를 해임하는 것은 특별결의 사항이고, 이사를 선임하는 것은 보통결의 사항이다. 보통결의는 출석 주주의 과반수 찬성과 발행주식 총수의 4분의1 이상 찬성을 동시에 충족해야 통과된다. 반면 특별결의는 출석 주주의 3분의2 이상이 찬성하고 발행주식 총수의 3분의1 이상 찬성을 얻어야 한다. 즉 이사를 선임하는 것보다 해임하는 게 더 까다롭다. 따라서 신동주 전 부회장 측이 신동빈 회장을 해임하려면 67% 이상의 우호 지분을 확보해야 한다. 오달란 기자 dallan@seoul.co.kr

삼성물산과 제일모직의 합병이 상당한 이슈를 불러일으켰다. 사실상 두 회사 간의 합병은 민생 문제와는 거리가 멀었지만 삼성그룹 계열사 간의 합병이라서 그런 것인지, 아니면 엘리엇이라는 낯선 이름의 외국 헤지펀드의 등장 때문인지 많은 사람들은 영문도 모른 채 사건을 지켜보아야 했다. 막판에는 삼성 측의 적극적인 홍보뿐 아니라 애국심을 불러일으키는 듯한 분위기 덕분에 별 분쟁 없이 조용히 끝났지만 말이다. 지금까지는 주주 자본주의에 따른 외국계 헤지펀드들의 행동이 일회성으로 그쳤다. 하지만 앞으로는 종종 사건화될 것 같다는 생각이 든다. 이에 대비해 검토해야 할 분야가 여럿 있겠지만 그중에서도 경영권 방어와 기업 지배구조 개선 문제가 핵심이 될 것이다. 경영권 방어수단이란 적대적 인수·합병(M&A) 가능성이 존재하는 상황에서 기업이 대응할 수 있는 수단을 말한다. M&A가 우호적인지 적대적인지는 인수 대상 기업 이사회의 태도에 따라 구별된다. 1990년대 이후 기업 간 경쟁이 치열해지면서 업종 내의 주요 기업을 적대적 M&A를 통해 단기간에 경쟁력 있는 거대 기업으로 키우려는 전략이 시도되고 있다. 특히 경제의 글로벌화에 따라 국가 간 자본 이동이 자유로워 국제적인 적대적 M&A도 나타나기 시작했다. 이는 자본시장에서의 외부 규율 기능을 통해 지배구조를 확립하고 기업의 경제적 효율성을 높이는 장점이 있다. 그러나 적대적 M&A를 통한 과도한 외부 규율은 경영진들한테 기업의 장기 이익과 배치되는 의사결정을 강요하는 결과를 초래하는 등의 단점도 있다. 우리나라에서도 외국 펀드(소버린)에 의해 적대적 M&A가 시도된 적이 있다. 2003년 SK글로벌(현 SK네트웍스)의 회계 부정이 드러나 SK그룹의 계열사 주가가 하락했는데 당시 SK그룹의 지주회사 격이던 SK㈜의 주가도 1만 3000~1만 5000원에서 5000원대로 곤두박질쳤다. 이즈음 소버린은 SK㈜의 주식을 매집하기 시작했으며 당시 증권거래법의 ‘5% 룰’에 따라 공시할 때는 9%가량 사들인 상태였다. SK그룹이 경영권 방어를 위해 SK 계열사를 통해 SK㈜의 주식을 매집하려 했으나 출자총액제한제도(현재는 폐지됐음)에 묶여 더 살 수 없었다. 이후 경영권 방어수단을 도입해야 한다는 의견이 제기됐으나 경영권 방어수단이 재벌의 소유 구조를 더욱 공고히 할 것이라는 반대로 제도화되지 못했다. 또 2009년에는 법무부가 한국형 ‘포이즌필’(신주인수선택권)을 골자로 한 상법 개정안을 입법 예고하고 국무회의까지 통과시켰는데 야당과 시민단체의 반대로 무산됐다. 당시 법무부는 신주인수선택권은 적대적 M&A로부터 기업과 주주를 보호하고 기업이 경영권 위협에서 벗어나 투자 및 생산 활동에 전념케 하기 위한 것이라고 추진했지만, 지배 주주의 사익추구에 악용될 수 있다는 반대에 좌절됐다. 시장경제 체제에서 시장의 변화 등에 적절히 대응하지 못해 효율성이 떨어지는 기업이 구조조정 대상이 되거나 적대적 M&A 대상이 되는 것은 어쩔 수 없지만 경영권 방어 제도의 미비로 정상적인 기업이 기업 사냥꾼 등에게 희생되는 것은 안타까운 일이다. 따라서 경영권 방어수단에 대한 논의가 활발하게 진행되고 있는 현시점에서 자본시장에서의 시장규율 메커니즘에 따라 이뤄지는 적대적 M&A의 순기능을 인정할 필요가 있고 선진국에서처럼 공격과 방어가 공평하게 이뤄질 수 있는 제도를 구축하는 것이 적절하다고 본다. 이런 제도가 완비되면 소위 기업가 정신이 위축되지 않으면서 기업경영권시장도 건전하게 성장할 것이다. 다만 작금의 경영권 방어수단 관련 논의를 지켜보며 우려되는 것은 지난 엘리엇 사태의 본질은 경영권 방어수단의 미비 때문이라기보다는 우리나라 재벌그룹의 기업 지배구조가 취약하기 때문에 발생했다는 사실을 간과하고 있는 것은 아닌지 모르겠다. 경영권 방어수단은 적대적 M&A 가능성이 존재하는 상황에서 기업이 대응할 수 있는 수단을 마련해 주는 역할을 하는 것이지 2세, 3세로의 승계를 위해 활용되는 도구가 돼서는 안 될 것이다.

“아키오(신동빈) 그만두게 했잖아.” 차남 신동빈 롯데그룹 회장의 해임을 직접 지시했다는 신격호 롯데그룹 총괄회장의 육성이 31일 공개됐다. 신 총괄회장이 장남 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장을 한국 롯데그룹 회장으로 임명한다는 내용의 지시서도 함께 나왔다. 신 총괄회장의 날인이 찍힌 이 문건에는 차남 신동빈 회장을 후계자로 승인한 사실이 없음을 확인한다고 적혀 있다. 신 총괄회장의 마음이 차남을 떠나 장남에게 기울었음을 보여주는 증거들이 속속 공개되면서 신동빈 회장이 궁지에 몰리는 모양새다. 신동주 전 부회장은 31일 KBS와의 인터뷰에서 신 총괄회장의 육성 녹음을 공개했다. 일본어로 큰아들과 대화를 주고받는 신 총괄회장의 목소리는 93세의 나이가 믿기지 않을 만큼 분명하고 또렷했다. 고령으로 심신이 약해져 판단력이 흐려질 때가 있다는 롯데그룹 측의 주장과 배치된다. 신 총괄회장은 신동빈 회장이 자신의 뜻을 거슬러 한·일 양국 롯데그룹의 핵심 지주사 역할을 하는 일본 롯데홀딩스 대표이사 자리에서 물러나지 않은 것에 대해 불만을 드러냈다. 지난 27일 신 총괄회장이 일본으로 건너가 롯데홀딩스 이사들을 손가락으로 가리키며 해임한 일은 큰아들에게 조종당해 그런 것이 아니라 본인 스스로 결정한 것임을 강조한 것으로 풀이된다. 차남인 신동빈 회장이 아버지인 자신을 일본 롯데홀딩스 대표이사에서 해임했다는 장남 신동주 전 부회장의 말에 신 총괄회장은 화를 내며 “신동빈이? 그래도 가만히 있을 거냐?”라며 차남을 제지하라고 요구했다. 신 전 부회장 측은 지난 17일에 작성한 신 총괄회장의 의중이 담긴 지시서도 공개했다. 신동빈 회장을 후계자로 인정한 바 없으며 장남인 신동주 전 부회장에게 한국 롯데그룹의 회장직을 맡긴다는 내용이다. 20년 넘게 신동빈 회장이 맡았던 한국 롯데를 장남에게 준다는 얘기다. 신 전 부회장 측의 주장이 사실이라면 신동빈 회장은 아버지의 신임을 완전히 잃은 것으로 보인다. 한국 롯데그룹은 즉각 반박 자료를 내고 “경영권과 전혀 관련 없는 분들에 의해 차단된 가운데 만들어진 녹음이라 그 의도가 의심스럽다”면서 “신 총괄회장의 의중이 경영 전반에 매우 중요한 부분이라 할지라도 상법상 원칙을 벗어난 의사결정까지 인정될 수 없다”며 강력히 비판했다. 지시서와 관련해서는 법적 효력도 없고 진위 여부도 가려지지 않아 논할 가치조차 없다는 게 신동빈 회장 측 롯데그룹의 입장이다. 신동빈 회장은 오는 10일쯤 열리는 롯데홀딩스 주주총회에 대비해 일본에서 주요 주주들을 설득하고 있는 것으로 전해졌다. 오달란 기자 dallan@seoul.co.kr

롯데그룹 일가의 장남 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장이 자신의 경영 복귀를 지시하는 부친 신격호 롯데 총괄회장의 문건을 공개했다. 신 전 부회장은 30일 KBS와 일본어로 진행한 인터뷰에서 신 총괄회장 이름으로 작성된 지시서 2장을 내놓았다. 첫 장은 차남 신동빈 롯데그룹 회장 등 현 롯데홀딩스의 이사 6명을 직위 해제한다는 내용이다. 둘째 장에는 장남 신 전 부회장을 롯데홀딩스 사장으로 임명하고 경영권을 맡긴다고 써 있다. 지난 26일 작성된 문서 2장 아래에는 신격호 회장의 일본 이름인 시게미쓰 다케오의 서명이 있다. 신 전 부회장은 지난 27일 신 총괄회장이 롯데홀딩스 이사들을 해임했던 것이 자신의 쿠데타가 아니라 부친 스스로 권한을 행사한 것이라고 주장했다. 전날 전달된 지시서가 실행되지 않자 화가 난 아버지가 직접 일본으로 건너갔다는 얘기다. 신 전 부회장은 앞서 15일 동생 신 회장이 롯데홀딩스 대표이사로 취임한 것도 “아버지 의사에 반(反)한 것”이라고 덧붙였다. 롯데그룹 측은 공개된 지시서가 법적 효력이 없다고 즉각 반박했다. 임원을 해임하려면 이사회를 소집해 의결하는 상법상 절차가 필요한데 이를 거치지 않았다는 설명이다. 그룹 관계자는 “40년 넘게 그룹을 경영한 신 총괄회장이 이사 해임과 같은 중요한 일을 지시서를 통해 결정한 적은 한번도 없었다”면서 “신 전 부회장이 고령의 부친을 무리하게 설득해 자신의 뜻을 이루려 한 것으로 추측된다”고 말했다. 신 전 부회장은 앞서 일본 니혼게이자이신문과의 인터뷰에서 “가능한 한 빨리 일본 롯데홀딩스 이사회를 열어 동생 신 회장을 포함한 이사 교체를 추진할 것”이라고 밝히기도 했다. 롯데그룹은 롯데홀딩스의 지분 구도상 신동빈 회장의 우호지분이 최대 72%이므로 주주총회에서 표 대결이 벌어지더라도 신 회장이 무난히 앞설 것으로 전망했다. 한편 이날 오후 신동주·동빈 형제의 친어머니이자 신 총괄회장의 둘째 부인인 시게미쓰 하쓰코 씨가 다음날 치러질 시아버지 신진수씨의 제사에 참석하고자 김포공항을 통해 입국했다. 신동빈 회장을 제외한 롯데 일가가 제사를 전후해 가족회의를 열어 ‘왕자의 난’을 수습할 대책을 마련할지 주목된다. 오달란 기자 dallan@seoul.co.kr 김진아 기자 jin@seoul.co.kr

2011년 5월 지역통신사업자인 ‘신시내티 벨’은 주주총회에서 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)의 보수를 70% 이상 올리는 안을 상정하고 주주권고 투표를 진행했다. 이 투표는 미국 금융개혁법 제951조에 따라 도입된 이른바 ‘세이 온 페이’(Say on Pay) 제도에 근거한 것이었다. 법적 구속력은 없지만 주주들이 이사 보수에 대해 의견을 내는 것이다. 신시내티 벨의 주주들은 보수 인상안에 거세게 반발했다. 2010년 회사의 순이익과 주주 이익이 전년에 비해 각각 68.4%, 18.8% 떨어져서다. 66%의 주주가 반대표를 던졌다. 그러나 회사 측은 인상을 강행했다. 그러자 주주인 NECA-IBEW 연기금은 배임 및 부당이득 혐의로 CEO와 이사회를 상대로 주주대표 소송을 제기했다. 그해 9월 오하이오주 남부연방지방법원은 “객관적으로 보수를 심사하고 판단해야 할 이사들이 (보수 인상안을) 승인·상정한 주체라는 점에서 객관성이 떨어진다”며 원고의 손을 들어 줬다. 우리나라와는 사뭇 다른 미국 기업 주주들의 위상이다. 미국은 주주들이 이사회 보수까지 제동을 걸며 법적 공방도 불사한다. 미국 내 중견기업과 대기업 179사를 대상으로 이뤄진 타워 왓슨의 설문조사에서 32%의 기업이 ‘주주권고 반대투표가 예상된다’는 이유로 임원보상 계획을 변경했다고 답했다. 이에 반해 한국의 주주들은 이익이 침해당해도 제대로 목소리조차 내지 못한다. 최상의 경영권 방어 수단은 주주 친화 경영이라는 말이 나오는 까닭은 여기에 있다. 주주와 투자자들에게 신뢰를 얻으면 경영진 교체를 시도할 일도, 그들의 결정에 반기를 들 일도 거의 없기 때문이다. 황영기 금융투자협회장은 “이제 우리 기업들도 주주 친화적으로 변해야 한다”면서 “대기업의 12개월 선행 주가순자산비율(PBR)이 1이 안 될 정도로 형편없다는 게 무엇을 의미하겠느냐”고 반문했다. “장부가치만큼도 주가가 형성되지 않아 주주들의 불만이 팽배하다”고 황 회장은 지적했다. 외국은 세이 온 페이 제도처럼 꼭 법적 수단이 아니더라도 주주와 소통하고 의견을 반영하는 문화가 잘 조성돼 있다. 우리나라와 출발선부터 다른 셈이다. 주주의 요구를 ‘경영권 개입’이 아닌 ‘주주와의 소통’으로 받아들인 사례로는 세계적 정보기술(IT) 기업인 애플이 있다. 주요 기관투자가이자 ‘기업 사냥꾼’으로 악명 높은 칼 아이칸은 경영진에 자사주 매입을 요구했다. 애플의 매출이 급격히 늘며 쌓인 막대한 사내유보금을 겨냥한 것이다. 기업이 자사주를 사들여 소각하면 그만큼 주식 유통량이 줄어들어 주가를 부양하는 효과가 난다. 오른 주가만큼 주주들에게 현금을 나눠 주란 뜻이다. 얼핏 보면 지나친 경영 간섭으로 볼 수 있지만 애플 경영진은 유보금에 대한 명확한 계획안을 제시하지 못했고 결국 주주들의 의견을 수용했다. 사실상 주주에게 기업 성과가 돌아간 셈이다. 한 기업 지배구조 전문가는 “얼마 전 어떤 상장사 대표를 만났는데 ‘주주는 회사의 주식을 잠시 소유하는 것이니 경영에 대해 왈가왈부하면 안 된다’고 말해 충격을 받았다”고 털어놨다. 그는 “엘리엇이 단기적 차익만 노리는 투기자본이라고들 하지만, 애플이 아이칸을 인정한 것처럼 엘리엇 역시 주주 권리가 있다는 점을 잊어서는 안 된다”고 강조했다. 주주 이익을 대변하려면 이사회의 경영진 견제 기능이 제대로 이뤄지고 있느냐도 중요하다. 박경서 한국기업지배구조원장은 “우선은 사외이사의 독립성과 전문성이 보장돼야 하지만 사외이사 권한 강화나 CEO 승계 프로그램만으로는 지배구조 선진화를 이루기 힘들다”면서 “궁극적인 해결책은 주주협의회”라고 제안했다. 기관투자가를 중심으로 주주협의기구를 운영하면 ‘대리인 문제’(대리인인 경영진이 주인인 주주 이익보다는 자신이나 회사 이익을 우선시하는 문제)가 사라지는 등 주주가 목소리를 내는 것이 모든 방법에 우선할 수 있다는 얘기다. 스웨덴은 이사후보추천위원회의 위원이 주요 지분을 가진 주주다. 주주가 경영진을 견제하고 주주 간 견제가 동시에 이뤄지기 때문에 대리인 문제나 특정 주주의 전횡을 막을 수 있다. 박 원장은 “우리나라 상법에서도 0.5% 이상의 지분을 소유한 대형 상장사 주주는 사외이사를 추천할 수 있다”면서 “주주 권리가 보장돼 있는데도 불구하고 국민연금이나 해외 기관투자가들은 기업 저항 등으로 사용을 꺼리고 있는 실정”이라고 지적했다. 일각에서는 ‘다중대표소송제’ 필요성도 언급한다. 이는 모(母)회사 주식을 일정 비율 이상 보유한 주주가 불법 행위를 저지른 자회사 혹은 손자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 자회사 경영진의 위법 행위로 자회사에 손해가 발생하고 주가를 떨어뜨려 저가에 주식을 매입하는 등의 부작용이 나타날 수 있기 때문이다. 김선웅 좋은기업지배구조연구소장은 “주총을 일괄적으로 3월 둘째주나 셋째주에 몰아서 하는 것도 문제”라고 말했다. 기업이 진정으로 주주와 소통하고 싶다면 충분한 시간을 들여 논의해야 한다는 것이다. 선진국은 이해관계자를 의결권 행사에서 제외한다. 이동기 서울대 경영학과 교수는 “그나마 현대차가 투명경영위원회를 만들고 삼성물산이 거버넌스위원회를 설치하기로 한 것 등은 다행”이라면서 “주주 친화 경영을 좀 더 강화하고 지배구조 관련 제도를 재정비해야 한다”고 주문했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr

삼성물산과 제일모직의 합병을 둘러싼 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 공격을 계기로 해외 기업 사냥꾼들로부터 국내 기업을 보호하기 위한 경영권 방어 장치를 도입해야 한다는 목소리가 커지고 있다. 14일 업계에 따르면 재계는 경영권 방어제 도입 필요성에 대한 논의를 본격화한다는 방침을 정했다. 한국상장사협의회와 코스닥 협회가 15일 서울 여의도 한국거래소에서 경영권 방어를 주제로 기자회견을 갖는다. 전국경제인연합회도 경영권 방어제 도입 필요성을 알리는 회견을 준비 중이다. 전경련 관계자는 “해외 헤지펀드의 인수·합병(M&A) 공격을 막기 위해 우리도 ‘무기 평등 원칙’에 입각해 선진국처럼 차등의결권과 포이즌 필, 황금주(식) 도입 필요성을 주장할 계획”이라고 설명했다. 경제협력개발기구(OECD) 34개국 가운데 한국 등 5개 나라를 제외하고 모두 차등의결권제를 시행하고 있는 만큼 우리 기업들도 해외 다른 기업과 같이 방어 수단을 갖고 안정적인 경영을 하도록 해야 한다는 것이다. 실제 1997년 외환위기 이후 자본시장이 활짝 열렸지만 선진국처럼 기업 경영권 방어제를 구축하지 못해 국내 기업은 헤지펀드의 먹잇감이 되고 있다는 지적을 받아 왔다. 2003년 SK와 소버린 간 분쟁, 2006년 칼 아이칸의 KT&G 지분 매입 등 헤지펀드의 우리 기업 습격 사건이 잇따라 일어난 게 대표적인 예다. 그때마다 경영권 방어 기제 법제화 필요성이 대두됐지만 반재벌 정서, 공정사회 등의 분위기에 밀려 결실을 거두지 못했다. 이날 보수 계열인 바른사회시민회의와 자유경제원도 각각 좌담회를 열고 경영권 방어기제 법제화를 위해 노력해야 한다고 주장했다. 전삼현 숭실대 법학과 교수는 바른사회시민회의 토론회에서 “주주가치 훼손 등(소액주주 보호)에만 초점을 맞춘 현행 국민연금의 의결권 행사지침에 ‘국내자본시장보호’ 규정을 신설해 국부 유출을 최소화해야 한다”고 주장했다. 삼성 합병안에 찬성표를 던지기로 한 국민연금의 최근 결정에 법적 근거를 만들어 주자는 의도다. 경영권 방어제 도입 논의는 더욱 활발해질 전망이다. 제일모직과 삼성물산 간 합병이 엘리엇의 반대를 누르고 오는 17일 삼성물산 주총에서 통과되더라도 엘리엇이 상법상 보장된 주주 권리를 이용해 삼성물산을 계속 압박할 것으로 보인다. 엘리엇이 앞서 삼성물산 지분을 보유한 SDI와 삼성화재 지분을 각각 1%씩 사들인 것도 장기전에 대비하기 위한 의도로 풀이된다. 업계 관계자는 “엘리엇이 삼성그룹을 상대로 시세차익을 실현할 경우 다른 해외 헤지펀드들이 삼성과 현대차 등과 같은 국내 주요 기업에 파상공세를 퍼부을 것”이라면서 “경영권 방어제를 속히 도입해야 한다”고 강조했다. 한편 국민연금 의결권행사전문위원회는 이날 회의를 열고 제일모직과 삼성물산 합병건에 대해 논의했으나 입장 표명은 보류했다. 앞서 국민연금 기금운용본부 투자위원회가 양 사 합병에 관해 전문위 판단을 요청하는 대신 자체적으로 찬성 결정을 내린 가운데 전문위 회의에서 입장 보류 방침을 정한 것은 전문위도 연금의 방침을 수용한 것으로 받아들여진다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

오는 17일 제일모직과 삼성물산의 합병을 위한 표결을 앞두고 물산 소액주주들의 지지를 얻기 위한 삼성과 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 불꽃 튀는 경쟁을 벌이고 있다. 13일 업계에 따르면 삼성물산은 최치훈 건설부문 사장, 김신 상사부문 사장 등 고위층부터 일반 직원까지 합병의 승부처로 지목되는 소액주주(24.43%)들을 상대로 위임장을 받기 위해 총력전을 펼치고 있다. 삼성물산 2대 주주인 국민연금(11.21%)이 합병 찬성 쪽으로 기울면서 우호 지분이 30.99%로 커진 데다 국내외 투자자들도 잇따라 찬성의 뜻을 내비치고 있어 소액주주 표심 확보를 통해 승기를 잡겠다는 의도다. 삼성물산 측이 이날 현재 확보한 찬성 표는 40%를 웃돈다. 우선 삼성 특수관계인과 ‘백기사’로 나선 KCC, 국민연금 등 확실한 삼성 우호 지분 30.99%가 있다. 여기에 국민연금을 제외한 국내 기관투자가(11.05%)들도 삼성물산에 동조하는 분위기다. 이들은 제일모직 주식을 동시에 보유하고 있어 합병 무산 시 제일모직 주가 약세를 우려해 찬성표를 던질 가능성이 높다. 이 밖에 싱가포르투자청(1.5%), 블랙록(3.1%) 등 해외 투자자 일부도 삼성의 주주 가치 제고안을 높이 평가해 찬성표를 던질 것으로 알려졌다. 안심하기는 이르다. 현행 상법상 주주총회 특별결의를 원안대로 통과시키려면 출석 주주의 3분의2 이상의 찬성을 얻어야 한다. 이번 합병 건에 대한 높은 관심도를 감안할 때 삼성물산 주총 주주 참석률은 최소 80% 이상으로 점쳐진다. 이럴 경우 삼성물산이 확보해야 하는 찬성표는 53.3%에 달한다. 소액주주들이 합병의 향배를 가를 것으로 보는 것은 이런 맥락에서다. 삼성은 이날자 전국 100개 이상 신문 등에 광고를 내고 소액주주들을 상대로 의결권을 삼성물산에 위임해 달라고 호소했다. 이에 맞서 합병 반대를 선언한 엘리엇(7.12%)도 우호 여론 조성에 나섰다. 엘리엇은 이날 홍보대행사를 통해 폴 싱어 회장이 2002년 월드컵 때 한국을 대표하는 ‘붉은악마’ 복장을 하고 한국과 독일의 경기에서 한국을 응원했다며 관련 사진을 공개했다. 시세차익을 목적으로 하는 먹튀이자 국부유출의 원흉으로 지목되면서 비난 여론이 들끓고 있는 만큼 이를 잠재우고 소액주주들의 지지를 확보하기 위한 의도로 보인다. 현재 엘리엇에 동조해 합병에 반대하는 다른 주주들은 메이슨(2.2%), 캐나다연기금(0.2%), 일성신약(2.1%), 네비스탁 등 일부 소액주주 정도다. 한편 엘리엇은 소액주주들을 혼란스럽게 하는 허위 공시 의혹도 받고 있다. 검찰은 이날 물산 주총 대리인에 딜로이트안진회계법인 회계사를 허위로 공시한 혐의를 받는 엘리엇 측 관계자 2명에 소환을 통보했다. 이들은 엘리엇으로부터 의결권 대리 권유를 위임받는 컨설팅업체 리앤모로우 경영진이다. 금융감독원 전자공시시스템 등에 안진 회계사 2명을 물산 주총 의결권 대리인으로 허위 기재했다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

메르스(중동호흡기증후군)로 인한 사망자가 지난 1일 이후 8일 만에 2명 발생했다. 신규 확진자는 사흘째 나오지 않아 186명을 유지하고 있지만, 안정적이던 확진자 1명의 상태가 악화되는 등 메르스 환자의 힘겨운 투병이 이어지고 있다. 8일 보건복지부 중앙메르스관리대책본부에 따르면 전날 밤 177번째 환자(50·여)가 사망한 데 이어 이날 오전 133번째 환자(70)가 숨졌다. 133번째 환자는 76번째 환자(75·여)를 이송한 구급차 운전자로, 첫 4차 감염자다. 지금까지 사망한 사람은 모두 35명으로 18.8%의 높은 치사율을 보이고 있다. 애초 보건당국이 예상한 치사율(10%)을 훌쩍 뛰어넘었다. 현재 치료 중인 환자는 모두 32명이며 이 중 8명이 자가 호흡이 어려운 불안정한 상태다. 메르스로 가족을 잃은 일부 유족들은 9일 국가와 지방자치단체, 병원을 상대로 소송을 내기로 했다. 병원에는 민법 750조에 따라 과실로 인한 위법행위에 대한 책임을, 국가를 상대로는 국가배상법에 의한 공무원 불법행위 책임을 물을 예정이다. 소송에는 경제정의실천시민연합(경실련)이 함께한다. 한편 정부는 메르스 백신 개발을 위해 의료기관, 검사기관에 흩어져 있는 메르스 확진자의 검체와 의무기록 등을 모아 국가연구자원 기반을 구축할 계획이다. 한때 부분폐쇄됐던 건국대병원은 이날 진료를 재개했다. 세종 이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr

삼성이 7일 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트와의 법정 다툼 2차전에서도 이겼다. 하지만 갈 길은 멀다. 이 때문에 ‘제2의 엘리엇’을 막을 장치가 없다는 자조가 여기저기서 터져 나온다. 똑같은 주식 1주라도 의결권을 달리 부여하는 차등의결권 등 경영권 방어 장치 도입 논란도 재점화되고 있다. “경영권 지키느라 돈과 시간을 너무 허비한다”는 주장과 “대주주에게 지나친 혜택”이라는 주장이 팽팽하다. 전문가들은 제도 도입에 앞서 지배 구조를 개선하고 주주 친화적인 기업 문화를 조성하는 것이 먼저라고 입을 모은다. 국내 기업이 외국계 자본의 공격을 당해 경영권 방어 장치 논란이 시작된 시점은 2003년으로 거슬러 올라간다. 당시 영국계 자본인 소버린자산운용은 SK를 공격해 9000억원을 챙겼다. 역시 영국계인 헤르메스는 2004년 삼성물산 지분을 약 5% 사들인 뒤 언론에 적대적 인수합병(M&A) 암시를 흘려 380억원의 차익을 취했다. ‘국제 헤지펀드의 주식 다량 매입→경영권 분쟁·적대적 M&A 논란→차익 실현’이라는 악순환이 이어지고 있다는 분석이다. 이 때문에 재계는 시세차익만 노리는 투기 세력을 견제할 수 있게 대책을 마련해 달라고 읍소한다. 기존 주주들이 회사의 새 주식을 시가보다 싸게 살 수 있는 권리인 ‘포이즌필’(poison pill)과 ‘차등의결권’ 등을 대표적으로 꼽는다. 삼성 관계자는 “기업을 일궈 몇 십 년 주식을 갖고 있는 창업주나, 단기 차익을 노리고 주식을 사들이는 헤지펀드나 똑같은 의결권을 행사한다는 게 말이 되느냐”고 반문했다. 페이스북을 만든 마크 저커버그는 1주당 10주 의결권을 갖고 있다. 미국이 차등의결권을 허용하고 있어 가능한 일이다. 한마디로 경영주를 자유롭게 해 더 큰 ‘성과’(일자리, 기술개발, 투자)를 얻어내자는 게 재계 논리다. 동조하는 진영도 많다. 권혁세 전 금융감독원장은 “저성장 국면에서 지배 구조가 취약한 우리 기업들이 외국계 헤지펀드 공격에 휘둘릴 가능성이 더 커졌다”면서 “(기업들이) 치열한 경쟁 속에서 안심하고 수익을 내고 경쟁력을 높일 수 있게 해줘야 개인 투자자가 희생양이 되는 것을 막을 수 있다”고 설명했다. 대주주의 감시 장치가 어느 정도 시장에서 작동하고 있는 만큼 ‘대주주 권한 강화’라는 부작용을 우리 금융이 견뎌 낼 수 있다고 보는 것이다. 한국경제연구원도 최근 보고서에서 “적대적 M&A에 대한 우리 기업의 방어 수단이 미흡해 기업이 상장을 기피하고 있다”고 지적했다. 이견도 만만찮다. 앞서 포이즌필은 2010년 국무회의를 통과했지만 지배 주주 사익에 악용될 수 있다는 논리에 밀려 무산됐다. 성태윤 연세대 경제학부 교수는 “경영권 안정을 위해 인위적인 보호 장치를 넣는 것은 바람직하지 않다”면서 “기존 지배 대주주에게 상당한 혜택이 돌아갈 수 있고 특히 경영권이 위협받는 과정이 오히려 주주들에 대한 보호와 봉사로 이어질 수 있는 긍정적 측면도 있다”고 강조했다. 김선웅 좋은기업지배연구소장 역시 “경영권 방어장치를 마련한다는 게 증시에서 투명하지 못하다는 신호를 가져와 저평가 요소가 될 수 있고, 기존 주주들의 가치를 침해할 수 있다”고 강조했다. 실제 소버린의 공격 당시 SK 주가는 올랐다. 금융 당국은 신중한 반응이다. 금융 당국 고위 관계자는 “한쪽(방어장치)만 부각할 경우 ‘국수주의’라는 부메랑 공격을 야기해 외국 자본 유치에 손해를 볼 수 있다”며 “‘국제적 균형론’이 필요하다”고 설명했다. ‘M&A 활성화를 통한 자본시장 기능 강화’와 ‘경영권 방어’ 사이에서 객관적인 시각부터 찾겠다는 얘기다. 하지만 “상법 개정은 우리 관할이 아니다”며 “시장 요구가 거세면 그때 가서 검토해 보겠다”는 태도라 금융 당국이 지나치게 몸을 사린다는 빈축도 나온다. 전문가들은 지배 구조 개선부터 필요하다고 지적한다. 성 교수는 “국내 대기업 지배 구조상 총수가 직접 지분을 확보하지 않고도 계열사를 통해 기업을 지배할 수 있다”며 “이에 대한 대책 없이 경영권 방어부터 도입하면 지배 대주주가 적은 지분으로 통제하는 것을 합리화시킬 수 있다”고 지적했다. 황세운 자본시장연구원 실장은 “주주 친화적인 기업 문화를 조성해 국민 정서를 먼저 다독일 필요가 있다”면서 “주주 의견을 청취하고 장기 비전을 제시해 주주를 보호한다는 메시지로 시장의 신뢰를 이끌어 내야 한다”고 제언했다. 국민연금 등 기관 투자가들의 활동이 미비한 만큼 기관 투자가를 키워 시장에서 균형 있는 견제를 이끌어 내야 한다는 의견(권혁세 전 원장)도 있다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr

앞으로는 소비자가 아파트를 분양받고 자신의 잘못으로 계약을 취소해도 예전보다 이자를 더 돌려받는다. 공정거래위원회는 1일 이런 내용으로 ‘아파트 표준 공급 계약서’를 바꿨다고 밝혔다. 소비자든 건설사든 누가 계약을 취소해도 건설사는 계약금과 중도금 등에 이자를 얹어서 돌려줘야 한다. 다만 공정위는 현재 민법과 상법에 각각 5%, 6%로 설정된 이자율을 건설사와 소비자가 합리적으로 결정하도록 했다. 세종 장은석 기자 esjang@seoul.co.kr

19대 국회가 3년차를 맞이하고 있지만, 각 상임위에는 처리가 차일피일 미뤄지고 있는 ‘낮잠 법안’들이 수두룩하다. 국정운영 기조를 뒷받침하기 위해 정부입법계획에 따른 주요 핵심 법안뿐만 아니라 상임위별로도 해묵은 과제들이 산적한 모습이다. 국회법 개정안 관련 ‘거부권 정국’에 대한 우려로 이들 법안의 처리는 더욱 늦어질 것이란 우려도 함께 제기된다. 정부와 여당 입장에서 가장 시급한 법안은 서비스산업발전법 등 이른바 ‘경제활성화법안’이다. 국회에 계류 중인 경제활성화법안은 서비스산업발전법, 관광진흥법, 자본시장법(크라우드펀딩법), 산업재해보상법, 금융위원회설치법, 하도급거래법, 경제자유구역 특별법, 의료법 등이다. 이 가운데 자본시장법과 하도급거래법, 산업재해보상법 등 3개 법안이 법제사법위원회까지 올라왔고, 나머지는 소관 상임위에 게류 중이다. 야당에서는 세입자보호를 위한 주택임대차보호법, 경제민주화 관련 집단소송법안과 상법 개정안 등을 중점 법안으로 분류하고 있지만, 여당의 협조 없이는 ‘낮잠’ 신세를 면하기 어려운 실정이다. 상임위별로 상황을 살펴보면 농림축산식품해양수산위원회의 경우 지난해 세월호 참사 발생 이후 안전 관련 법안들이 무더기 발의됐지만 아직 상임위 논의조차 마무리되지 못한 상황이다. 여야 의원들은 ‘제2의 세월호 참사’를 막겠다는 취지에서 여러 법안을 발의했으나 국회에서 ‘낮잠’을 자고 있는 셈이다. 여객선과 선박의 안전과 관련된 사항에 대해서는 국가가 직접 검사하도록 하는 선박안전법 개정안 등이 법안심사소위에 상정돼 있다. 세월호 참사 진상 규명을 위해 구성되는 세월호 특별조사위원회의 실질적 활동기간을 보장하는 내용의 ‘4·16세월호참사 진상규명 및 안전사회 건설 등을 위한 특별법’(세월호 특별법) 개정안도 계류 상태다. 개정안은 지난해 11월 19일 세월호 특별법이 국회를 통과했으나, 시행령 논란으로 특별조사위원회가 제대로 된 활동을 하지 못한다는 우려에서 발의됐다. 개정안은 특별조사위의 활동기간을 2016년 7월 31일까지로 명시하고 있다. 교육문화체육관광위원회에서는 현행 교육감 직선제 폐지안을 담은 지방교육자치법도 현재 상임위 계류 중이다. 과도한 선거 비용이 발생하고, 지방자치단체장과 교육감의 갈등으로 교육정책 통일성이 떨어진다는 게 발의 배경이다. 연이은 토론회 등으로 공론화는 되고 있지만 여야 견해가 엇갈리면서 현재 법안소위에 상정되지 못하고 있다. 지난해 12월에 정부가 제출한 학생안전 및 보호에 관한 법률 제정안도 진행이 지지부진하다. 세월호 참사 이후 학생들의 안전을 보장하기 위한 법률안 제정이 필요하다는 요구에 따라 성안됐다. 학교 반경 200m 이내를 학교 학생안전지역 지정하는 내용을 골자로 하고 있다. 그러나 촉각을 다투는 법이 아니다 보니 여야 모두 논의에 손을 놓고 있는 실정이다. 미래창조과학방송통신위원회에서는 통신비밀보호법 개정안이 가장 ‘뜨거운’ 법안이다. 범죄 예방을 위해 수사 목적일 경우에 한해 휴대전화 감청을 허용하자는 내용을 담고 있다. 하지만 야당이 개인 사생활 침해 우려가 있다는 이유로 입법에 반대하고 있어 현재 법안소위에 상정하는 것조차 어려움을 겪고 있다. 텔레비전 방송 수신료 인상 승인안도 진통을 겪고 있다. 한국방송공사(KBS) 방송 수신료를 월 2500원에서 4000원으로 인상을 승인하는 내용이다. 현재 KBS 수신료는 1981년 이후 35년째 동결 상태다. 하지만 야당과 시민단체에서는 KBS의 공정성이 담보되지 않는 한 수신료를 인상할 수 없다며 맞서고 있다. 휴대전화 기본요금 폐지안을 담은 ‘전기통신사업법 개정안’을 놓고도 여야 충돌이 예상된다. 야당은 통신요금 인하 차원에서 폐지에 찬성하고 있지만, 여당은 통신사 재무구조가 열악해질 것을 우려하며 반대하고 있다. 안석 기자 sartori@seoul.co.kr

버락 오바마 미국 대통령이 북한의 위협을 ‘미국의 국가적 비상사태’라고 규정했다. 오바마 대통령은 22일(현지시간) 미 상·하원 의장에게 보낸 서한에서 “한반도에 무기화가 가능한 핵물질 확산 위험이 존재하고, 북한 정권의 행동과 정책이 한반도를 불안하게 하고, 역내 미군과 동맹국들, 무역 파트너들을 위험에 빠뜨리고 있다”며 “북한 정권의 도발적이고 불안정하고 공격적인 행위는 미국 국가 안보와 대외 정책, 경제에 이례적이고 비정상적인 위협을 지속적으로 만들고 있다”고 밝혔다. 이어 “이 같은 이유 때문에 나는 북한에 대해 국가적 비상상태 선포를 유지하는 것이 필요하다고 결심했다”고 강조했다. 오바마 대통령의 이날 서한은 2008년 6월 26일 행정명령을 통해 북한의 위협을 국가적 비상사태로 선포했던 것을 연장하기 위해 작성된 것이다. 오바마 대통령은 “국가비상법에 따라 2008년 6월 26일 처음 발동한 뒤 2010년 8월 30일과 2011년 4월 18일, 2015년 1월 2일 각각 확대 발동한 행정명령을 통해 북한에 대한 국가적 비상사태를 선포한 것이 2015년 6월 26일 이후에도 효력을 지속한다는 내용을 통보했다”고 설명했다. 조지 W 부시 전 대통령은 2008년 6월 26일 행정명령을 통해 북한의 위협을 비상사태로 규정하고 적성국교역법 적용중단에도 불구하고 대북 제재 유지를 선포한 바 있다. 오바마 대통령은 2010년부터 올해 초까지 이를 강화한 행정명령을 세 차례나 발동했다. 7년이 지난 지금도 북한에 대한 미국의 평가가 달라지지 않았음을 보여 주는 것이다. 워싱턴 김미경 특파원 chaplin7@seoul.co.kr

지금 실천하는 인문학/최효찬 지음/와이즈베리/388쪽/1만 6000원 최근 한국 사회에서 인문학이 부쩍 각광받고 있다. 인문학 열풍은 답답한 현실 속 미래에 대한 불안감과 맞닿아 있다. 인문학은 오래된 것을 돌아보면서 새로운 통찰과 지혜를 얻는 학문이기 때문이다. 윈스턴 처칠이 “멀리 되돌아볼수록 더 미래를 볼 수 있다”고 말했던 것처럼 인문학에는 삶의 해답이 담겨 있다. 이 책은 제대로 인문학을 공부하고 싶은 이들에게 길잡이를 제시한다. 책에는 문학, 사회학, 철학을 넘나드는 명저들이 소개되어 있다. 동서양의 고금을 뛰어넘는 100권 가까운 책으로 인문학 고전과 저자들의 삶의 이야기를 48가지로 정리했다. 저자는 인문학 공부에서 찾아낸 이야기를 토대로 새로움에 대한 상상법, 마음가짐을 바르게 하는 법, 사람 사이의 관계를 형성하는 법, 깊이 있는 공부법, 인생의 지향점 등 다섯 가지로 나누어 강조한다. 우주과학 교양서의 세계적 고전으로 꼽히는 ‘코스모스’에는 인문학적인 향기가 가득하다. 저자 칼 세이건이 대학에서 인문학을 전공했기 때문이다. 천재 물리학자로서의 성공은 인문학적 상상력이 있었기에 가능했다. 인문학은 이처럼 자신의 한계를 넘어 새로움을 상상하는 밑거름이 되기도 한다. 저자는 독자들에게 깊이 있는 인문학 책의 독서 뿐만 아니라 사색의 중요성도 함께 강조한다. 책 읽기를 마쳤다면 잠시 시간을 내어 명상에 잠길 것을 권한다. 또 한 가지 강조하는 것이 바로 ‘초서’다. 초서란 책을 읽으면서 인상 깊은 내용을 기록하는 것으로, 다산 정약용과 퇴계 이황이 즐겨 쓰던 독서법이다. 아울러 저자는 “내공을 쌓고 기회를 잡을 수 있도록 인문 고전을 읽는 것보다 중요한 것은 일상에서 실천하는 일”이라고 말한다. 이은주 기자 erin@seoul.co.kr

2004년 가을 열린우리당의 전략·기획위원장을 맡은 민병두 의원은 국회의 입법권을 정상화할 방안을 모색했다. 헌법 제40조에 “입법권은 국회에 속한다”는 조항에도 국회는 행정부에 입법을 위임해 왔다. 그 오래된 관행을 바꾸자는 의도였다. 한국에서 국회를 통과하는 법안은 A4 용지로 최대 50쪽 안팎에 불과한 앙상하게 뼈대만 추린 ‘골격입법’이다. 때문에 실제 국민에게 영향을 주는 요소들은 국회가 아닌 정부가 제정한 시행령으로 규정하고 있다. 예로 대부업법은 대출이자율의 상한을 여야가 국회에서 심사해 정하지 않고, 대통령령으로 정했다. 1988년 헌법재판소가 구성되고 나서 정부의 시행령 등에 대해 위헌 결정들이 적잖게 나왔으니 국회는 입법권을 정상화할 현실적인 필요성이 제기됐다. 국회가 입법권을 위임해 정부가 대통령령이나 총리령·부령 등을 제·개정하는 것이 이른바 ‘행정입법’이다. 정부가 독자적으로 입법의 권리를 가진 것이 아니라, 국회로부터 위임된 권한으로 만드는 ‘위임입법’이다. 행정입법의 근거도 헌법에 있다. 헌법 제75조는 “대통령은 법률에서 구체적으로 범위를 정하여 위임을 받은 사항과 법률을 집행하는 데 필요한 사항에 대해 대통령령을 발할 수 있다”고 했고, 헌법 제95조에서 총리령이나 부령을 발할 수 있다고 했다. 헌법 제75조와 제95조를 근거로 행정입법을 행정부의 고유한 권리처럼 착각할 수 있지만, 헌법 제75조는 명확하게 행정입법이 국회로부터 위임받았음을 밝혔고, 또 ‘법률에서 구체적으로 범위를 정하여 위임을 받은 사항’이라는 조건도 규정했다. 즉 국회가 만든 법률이 상위법이고, 그 상위법이 위임한 ‘구체적 범위’에 대해 그 상위법에 충돌하지 않는 시행령을 정부가 만들어야 한다. 또한 헌재의 위헌 결정문들을 분석해 보면 헌재는 행정부의 ‘포괄적인 위임입법’을 금지한다. 행정입법에 대한 국회의 통제는 2000년 2월 개정된 국회법 제98조 2에 들어 있다. 이번에 국회에서 이 조항을 개정해 국회의 통제를 강화하자 박근혜 대통령이 ‘삼권분립 위배’이자 ‘위헌’이라고 주장한 항목이다. 2000년 당시에 행정입법의 제정·개정 등에 대해 국회의 소관 상임위원회에 제출해 법률위반 여부를 검토한 뒤 해당 부처의 장관 등에게 통보하는 등으로 정부의 행정입법에 대한 국회 통제의 실효성을 높이는 장치를 마련했다. 그러나 2004년 학계 연구에서 국회에 제출해 검토를 요청한 행정입법이 소수에 불과하다는 사실이 밝혀졌다. 최근 세월호특별법 시행령 역시 국회 검토를 거치지 않았다는 것이 뒤늦게 밝혀져 논란이 일었는데, 이처럼 행정입법은 국회의 통제를 벗어나는 일이 잦았다. 국회법 제98조 2의 1항과 3항은 2005년 재개정해 ‘해당 부처의 장관은 지적에 대한 처리 결과나 계획을 지체없이 국회 소관 상임위에 보고하도록’ 하는 대목을 추가했다. 11년 전 민 의원의 입법권 정상화 시도는 어떻게 됐을까. 당시 국회와 정부는 국회의 입법권 정상화와 강화를 위해 2003년 국회예산처를, 2007년 국회입법조사처를 신설해 국회의원의 입법 활동을 지원했으나 국회의원의 입법 능력이 크게 개선된 증거는 찾기 어렵다. 그 시도가 잘 해결됐다면 ‘위헌으로 대통령의 거부권 행사’ 운운은 없었을지도 모른다. 현대 민주주의 국가가 복잡해지고 정보가 전문화해 행정입법의 수요 증가가 불가피하더라도 의회주의, 권력분립 등은 지켜져야 한다. 행정부가 국회의 동의를 얻기 어렵다는 이유로 시행령에 특정 조항을 살짝 집어넣어 국민의 기본권을 제약하거나, 모법의 취지를 훼손하는 행정입법을 일삼아서는 안 된다. 학교 옆에 관광호텔을 짓지 못하는 법안을 피해 교육부 장관 훈령으로 학교 옆 호텔 건립을 가능하게 한다든지, 5·18희생자보상법에서 신청 기간을 2015년 5월로 했는데 시행령에서 2006년 12월로 축소한다든지, 누리과정 정부 지원과 관련해 법령에는 없는데 시행령에 어린이집을 보육기관에 포함시키고 누리과정 예산을 의무 편성하게 한다든지 하는 일이 그것이다. 최근의 국회법 개정 위헌 논란이 한심하다. 내년 총선에서 새로 금배지를 단 유능한 국회의원들은 ‘골격입법’을 뛰어넘는 제대로 된 입법으로 국민 주권주의를 제대로 실현하길 바란다. symun@seoul.co.kr

새정치민주연합은 1일 정부 시행령에 대한 국회 수정 권한을 부여한 국회법 개정안과 관련해 ‘상위법 위반 시행령·시행규칙’ 사례 14건을 공개하며 정부를 압박했다. 특히 박근혜 대통령이 국회법 개정안에 대해 사실상 거부권 행사를 시사하자 “야당의 눈에 거슬리는 시행령을 고치겠다는 것이 아니다”라며 여야 합의로 통과된 개정안의 당위성을 강조했다. 새정치연합이 이날 공개한 상위법 위반 시행령·시행규칙 사례에는 세월호특별법 시행령 외에 ▲누리과정 교부금 지원법 ▲국립대학 회계 재정 운영법 ▲자유무역협정(FTA) 농어업인 지원법 ▲학교 옆 관광호텔 설립 관련법 ▲의료기관 부대사업 관련법 ▲5·18 희생자 보상법 ▲전교조 노조인정 관련 노동조합법 ▲연장근로·임금피크제 관련 근로기준법 ▲4대강 사업 관련 국가재정법 ▲카지노 심사제 관련 경제자유구역법 등이다. 11건이 상위법을 위반했다는 시행령·시행규칙이고, 다른 3건은 시행령을 잘못 적용했거나 지침에서 문제가 발견됐다는 사례 등이다. 야당은 이들 14건에 대해 우선적으로 개정 작업에 착수할 방침인 것으로 알려졌다. 이종걸 원내대표는 이날 “세월호법 시행령은 ‘아비 없는 시행령’ 같다”면서 “6월 국회에서 여야 합의를 토대로 세월호법 시행령을 개정해야 한다”고 언급, 세월호특별법 시행령 개정이 최우선 과제가 될 것임을 시사했다. 나아가 국회 상임위별로 상위법을 위반한 ‘시행령 하극상’ 실태를 추가로 확인하겠다는 뜻도 내비쳤다. 강기정 정책위의장은 “18대 국회에서 국회 법제실이 정부의 행정입법 2572건을 분석·검토한 결과 141건의 행정입법에 문제가 있었다”고 지적했다. 이번 국회법 개정안의 강제성 여부와 관련, 새정치연합은 행정부가 국회의 수정 요구를 반드시 따라야 한다는 점을 분명히 했다. 문재인 대표는 “당시 여야가 합의한 입법 취지는 강제력을 부여한다는 데 있는 것은 명백하다”고 강조했다. 안석 기자 sartori@seoul.co.kr

앞으로 기업들이 지주회사를 설립할 때 자회사 공동출자를 허용하는 등 사업재편이 쉬워진다. 주주총회 절차를 간소화하고 손자회사가 증손회사를 보유할 경우 소유제한이 100%에서 50%로 완화된다. 생존 경쟁이 치열해진 상황에서 부실기업이 아닌 정상기업들의 선제적이고 자발적인 사업재편을 돕겠다는 정부의 ‘원샷법’(기업사업재편지원특별법)이 윤곽을 드러냈다. 권종호 건국대 기업법 교수는 27일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 한국산업금융법포럼에서 이런 내용이 담긴 ‘기업활력 제고를 위한 특별법(안) 제정 방안’을 공개했다. 기획재정부와 산업통상자원부 등은 건국대 산학협력단과 산업연구원에 입법타당성 검토 용역을 맡겼었다. 이날 공개된 내용은 다음달 입법이 예상되는 원샷법의 핵심이 될 예정이다. 용역안에 따르면 사업재편의 걸림돌이 되는 현행 상법상의 규제를 대폭 풀었다. 기업의 합병·분할·주식교환 등 사업재편을 위한 주총 소집 시 올려야 하는 공고기간을 2주에서 1주로 단축했다. 간이합병과 소규모 합병 요건도 완화했다. 기존에는 기업이 간이합병을 원할 경우 합병회사(존속회사)가 피합병회사(소멸회사)의 주식 90% 이상을 보유해야 했지만 원샷법에서는 사업재편 승인을 받았다면 주식 보유 비율이 3분의2 이상이면 된다. 소규모 합병의 경우에도 합병 후 존속회사가 발행하는 신주가 전체 주식의 10%를 넘지 않도록 한 현행 요건을 20%로 확대해 쉽게 사업재편이 가능하도록 했다. 또 주식매수청구권 절차도 간소화해 합병 반대 주주의 주식매수청구 가능기간을 주총 후 20일 이내에서 10일 이내로 줄였다. 권 교수는 “원샷법은 정상기업의 선제적 사업재편을 지원하자는 것으로 공급과잉 분야에 있는 중소·중견기업이 더 많은 혜택을 보게 될 것”이라고 강조했다. 하지만 권 교수는 소액주주들의 권리 보호를 위한 주식매수청구권이 남용될 소지가 있다며 상장사에 한해 제한해 달라는 재계의 주식매수청구권 제한 요구 등은 초안에서 제외시켰다. 세종 강주리 기자 jurik@seoul.co.kr

그동안 논란이 돼 왔던 공무원연금 개혁안이 오는 28일 5월 국회 마지막 본회의에서의 처리를 앞두고 있다. ‘국민연금 명목소득대체율 50%’ 명문화 문제를 두고 갈등을 빚어 온 여야가 이미 비공개로 공무원연금 개편안 재합의문 ‘초안’을 마련했고 어제에 이어 오늘도 합의 처리를 위한 물밑 협상을 할 예정이다. 다행스러운 것은 일단 핵심 쟁점이었던 국민연금 소득대체율 50% 명기 문제가 구체적인 숫자는 명시하지 않는 대신 새로 꾸려지는 사회적 기구에서 공적연금 강화를 논의하고 여기서 합의한 내용을 정치권이 적극 수용한다는 내용이 담길 것으로 보인다는 점이다. 여야는 이런 내용의 재합의문에 대해 26일 의원총회에서 당내 추인 후 28일 본회의 통과를 시도할 예정이다. 여야가 5월 2일 합의한 공무원연금 개혁안(일명 5·2합의안)의 핵심은 공무원연금 지급률을 2035년까지 1.9%에서 1.7%로 낮추고, 기여율을 2020년까지 7%에서 9%로 높인다는 내용이다. 하루에 80억원씩 혈세로 메워야 하는 현 상황에서 벗어나 향후 70년간 333조원을 절감한다고 하지만 전문가들은 6년 후인 2021년부터 세금으로 메워야 할 연금 적자가 3조원대로 다시 높아진다고 한다. 이런 재정적 문제점들도 28일 본회의 처리에 앞서 제대로 논의해 보완할 수 있는 시스템을 마련하는 것도 급하다. 이번 공무원연금 개혁이 국회 통과를 위한 ‘맹탕 개혁’이나 ‘짜깁기 개혁’으로 끝나면 다른 노동, 금융, 교육 개혁도 비슷한 전철을 밟을 가능성이 높다. 제1야당인 새정치민주연합은 그동안 갈등을 빚어 왔던 문형표 보건복지부 장관에 대한 해임 요구 카드를 꺼내 들었다. 새정치연합 지도부의 관철 의지도 강한 듯하다. 야당이 해임을 요구할 수는 있지만 해임 건을 이유로 공무원연금 개정안 처리가 영향을 받아서는 안 될 것이다. 아울러 4월 국회에서 공무원연금 문제에 가려 처리하지 못했던 56개 법률안 역시 본회의 통과를 앞두고 있다. 대학생의 학자금 대출 상환 부담을 덜어 주는 ‘취업후 학자금 상환특별법 개정안’이나 ‘국민건강증진법 개정안’ 등의 민생법안은 물론 여야가 팽팽하게 맞서는 ‘자본시장과 금융투자업법’(일명 크라우드펀딩법), 하도급법, 산업재해보상법 등도 여야 협상 결과를 지켜봐야 할 처지에 놓였다. 여야가 시각이 다를 수는 있지만 민생과 경제회생 법안에 대해서는 정치권의 대승적 결단이 필요하다. 여야 정치권은 이번 5월 국회에서는 존재 이유를 국민들에게 인정받을 수 있는 생산적인 국회로 만들어야 한다.

서울신문은 가장 많은 수험생이 응시하는 7·9급 국가직 및 지방직 공무원시험에 대비해 국어·영어·한국사 등 시험 필수과목과 행정학·행정법 등 선택과목에 대한 실전강좌를 마련했다. 공무원시험 전문 학원인 박문각 고시학원 강사들의 도움을 받아 매주 과목별 주요 문제와 해설을 싣는다. 행정법은 용어 자체의 어려움만 극복하면 수험생 모두가 충분히 고득점을 노릴 수 있는 과목이다. 행정법을 치른 상위 5%의 평균이 만점인 100점이다. 전체적인 행정법의 구조와 절차 등 기본 이론을 다진 뒤 문제풀이를 통한 응용 능력을 기른다면 실전에서 더 큰 성과를 거둘 수 있다. (문제)다음 중 판례가 하자의 승계를 부정한 것으로만 묶은 것은? ㉠ 한지의사시험자격인정과 한지의사면허처분 ㉡ 도시계획결정과 수용재결처분 ㉢ 표준공시지가결정과 수용재결 ㉣ 직위해제처분과 면직처분 ㉤ 암매장분묘개장명령과 계고처분 ㉥ 건물철거명령과 계고처분 ① ㉠, ㉢, ㉤ ② ㉠, ㉣, ㉤ ③ ㉡, ㉣, ㉥ ④ ㉡, ㉢, ㉥ (해설)㉡ 선행 도시계획결정과 후행 수용재결 사이(대판 1990. 1. 23, 87누947), ㉣ 선행 직위해제처분과 후행 면직처분 사이(대판 1984. 9. 11, 84누191), ㉥ 건물철거명령과 대집행계고처분 사이에는 하자의 승계가 부정된다. 이에 반해 ㉠ 선행 한지의사(일정 지역 내에서만 개업 가능한 의사)시험자격인정과 후행 한지의사면허처분 사이(대판 1975. 12. 9, 75누123), ㉢ 표준지공시지가결정과 수용재결, ㉤ 선행 암매장 분묘개장 명령과 후행 계고처분 사이(대판 1961. 2. 21, 4293행상31)에는 하자의 승계가 인정된다. (정답)③ (문제)다음 중 손해배상에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 법령에 의해 대집행권한을 위탁받은 한국토지공사(현 한국토지주택공사)는 국가배상법 제2조에서 말하는 공무원에 해당하지 않는다. ② 입법작용의 위법에 대해 판례는 입법과정에서의 국회가 가지는 국민에 대한 직무상 의무의 위반을 위법으로 보는 입장이다. ③ 국가배상법 제2조의 요건과 관련하여, 법령의 해석이 복잡하고 이에 대한 학설과 판례도 불분명한 경우에 관계 공무원이 법규의 해석을 그르쳐 처분을 하였다면 과실이 없다는 것이 판례의 입장이다. ④ 지방자치단체에 기부채납된 호텔의 대부계약의 해지에 따른 정산금 지급과 관련하여 발생한 피해의 경우 국가배상법이 적용된다는 것이 판례의 입장이다. (해설)① 법령에 의해 대집행권한을 위탁받은 한국토지공사(현 한국토지주택공사)는 국가배상법 제2조에서 말하는 공무원에 해당하지 않는다(대판 2010. 1. 28, 2007다82950·82967) ② 입법작용의 위법에 관하여는 ⓐ 법률의 위헌을 국가배상법상의 위법으로 보는 견해와 ⓑ 입법과정에서의 국회(국회의원)가 가지는 국민에 대한 직무상 의무의 위반을 위법으로 보는 견해의 대립이 있으나 판례는 ⓑ의 입장을 취하고 있다. ③ 법령의 해석이 복잡·미묘하여 어렵고 학설·판례가 통일되지 않을 때에 공무원이 신중을 기해 그중 어느 한 설을 취하여 처리한 경우에는 그 해석이 결과적으로 위법한 것이었다 하더라도 국가배상법상 공무원의 과실을 인정할 수 없다(대판 1973. 10. 10, 72다2583) ④ 지방자치단체에 기부채납된 호텔의 대부계약해지에 따른 정산금지급과 관련된 업무는 사경제주체로서의 작용에 해당한다(국가배상법 적용×)(대판 2004. 4. 9, 2002다10691) (정답)④ 박준철 박문각 남부고시학원 강사

미국계 사모펀드 론스타가 외환은행 매각과 관련해 한국 정부를 상대로 5조원대의 투자자·국가소송(ISD)을 제기한 가운데 론스타 측을 대리하는 국내 대형 로펌이 윤용로(60) 전 외환은행장을 고문으로 영입해 논란이 일고 있다. 3일 법조계에 따르면 윤 전 행장은 지난 3월 말 법무법인 세종에 고문으로 영입됐다. 윤 전 행장은 론스타가 2007년 외환은행 지분을 HSBC에 넘기기로 합의했을 당시 금융감독위원회 부위원장이었다. 윤 전 행장은 하나금융의 론스타 지분 인수가 진행되고 있던 2011년 3월 하나금융 부회장으로 갔다. 인수 완료 이후인 2012년 2월부터 지난해 3월까지는 외환은행장으로 재직했다. 론스타는 한국 금융 당국의 승인이 늦어지는 바람에 자사 외환은행 지분의 HSBC 매각 계약이 무산됐고, 나중에 어쩔 수 없이 하나금융과 나쁜 조건에 계약함으로써 큰 손해를 입었다는 입장이다. 아울러 하나금융과의 계약 과정에서 양도소득세가 부당하게 부과돼 매각 이득이 줄었다며 한국 정부에 5조 1328억원을 청구하는 소송을 제기했다. 이 때문에 윤 전 행장이 론스타를 대변하는 로펌으로 간 것은 적절하지 않다는 지적이 나오고 있다. 통상법 전문가인 송기호 변호사는 “윤 전 행장의 세종 취업은 부적절한 것으로, 론스타 사건 자문이 취업 조건에서 제외됐다는 점을 분명히 밝혀야 할 것”이라고 말했다. 윤 전 행장은 서울신문과의 통화에서 “잘 아는 변호사의 권유로 세종에 간 것일뿐”이라며 “ISD에는 관여하고 있지 않고 그런 역할을 요구받지도 않았다”고 밝혔다. 그는 “세종이 론스타를 대리한다는 것은 알았지만, 고문 역할은 극히 제한적이라 논란을 전혀 예상하지 못했다”면서 “외환은행장으로서 론스타 잔재 청산과 경영 정상화를 위해 노력했는데 뒤늦게 이런 논란에 휩싸여 황당하다”고 말했다. 세종 관계자도 “특정 사안과 연관해 영입한 게 아니다”면서 “금융 전문가로서 전반적인 조력을 받기 위한 것”이라고 밝혔다. 2012년 11월 제기된 ISD의 첫 재판은 오는 15일 미국 워싱턴DC 국제투자중재센터(ICSID)에서 열린다. 모든 절차는 비공개다. 판결이 나오기까지 1~2년은 걸릴 전망이다. 이정수 기자 tintin@seoul.co.kr