“지배 구조가 좋은 기업은 주가가 오른다. 그래서 지배 구조가 중요하다는 것을 주요 주주들이 알게 될 거다.” 삼성물산과 제일모직의 합병으로 기업 지배 구조에 대한 관심이 쏠리고 있는 가운데 존 리(57) 메리츠자산운용 사장은 “기업 지배 구조를 바꾸려는 행동주의 투자는 시간이 오래 걸리고 힘들다”며 좀 더 근본적이고 우호적인 접근으로 주식 투자를 꼽았다. 존 리 사장은 2006년 일명 ‘장하성 펀드’로 유명한 미국 라자드자산운용의 한국기업지배구조펀드를 운영했다. 지난해 1월 메리츠자산운용 사장으로 한국에 돌아왔다. 그 이후 메리츠자산운용의 수익률은 업계 꼴찌에서 1위로 올라섰다. 그는 기업 지배 구조가 좋아 주가가 오른 기업으로 아모레퍼시픽을 꼽았다. 서경배 회장(55.70%)-아모레퍼시픽그룹(32.18%)-아모레퍼시픽으로 연결되는 지배 구조에다가 지난 5월 개인 투자자의 참여를 늘리기 위해 액면가를 5000원에서 500원으로 낮췄다. 최근 아모레퍼시픽 주가는 40만원대를 넘나들고 있다. 연초 이후 80%가량 올랐다. 존 리 사장이 주식 투자에 큰 관심을 쏟게 된 이유는 우리 국민의 노후 대비 수준 때문이다. 그는 “노후 준비가 전혀 안 돼 있는데도 (국민들이) 별로 걱정하지 않아 충격적이었다”며 “주식 투자를 제대로 하도록 알려야겠다는 사명감이 생겼다”고 밝혔다. 주식을 팔아야 할 때는 노후 생활을 위한 자금화를 제외하고 딱 4가지를 꼽았다. “좋은 주식이라고 믿은 생각이 틀렸을 때, 주가가 아무런 이유나 납득할 만한 이유 없이 오를 때, 성장의 패러다임이 바뀌었을 때, 그리고 좀 더 좋은 주식이 생겨서 그 주식을 사기 위해 돈이 필요할 때.” 존 리 사장은 “금융의 선진화를 이야기하는데 주식 투자가 늘어나는 것부터가 선진화”라면서 “이미 자본가가 된 부자들이 아니라 하루라도 빨리 월급쟁이들이 주식에 투자해야 한다”고 강조했다. 그래야 근로자의 노동력뿐만 아니라 돈도 일하는 ‘두 개의 엔진’을 가질 수 있다는 것이다. 노후 대비를 위해 예·적금에 자산 대부분을 넣는 것에 대해서는 “집 밖에 나가면 다칠 위험이 있기 때문에 집 안에만 머무는 것”이라고 비유했다. 그는 “경제활동을 해 돈을 벌어야 하는 것처럼 주식에 투자해 돈이 일하도록 해야 한다”고 강조했다. 이어 “월급쟁이 한 사람 한 사람이 노후를 걱정하고, 그래서 주식에 투자하면 자본시장이 자연히 발전하게 된다”며 “일본이 ‘잃어버린 20년’을 겪은 이면에는 일본인들의 낮은 금융 이해도도 있다”고 말했다. 전경하 기자 lark3@seoul.co.kr

삼성그룹이 제일모직과 삼성물산의 합병을 성공시켰지만 이재용 삼성전자 부회장으로의 그룹 승계 작업은 갈 길이 멀다. 이번 합병으로 이 부회장은 제일모직과 삼성물산의 합병 회사(이하 ‘통합 삼성물산’)를 통해 그룹의 주력인 삼성전자에 대한 직접적인 영향력을 강화했다. 하지만 이 부회장이 가진 삼성전자 지배력은 여전히 부족해 이를 해결하기 위한 삼성의 차기 행보에 관심이 집중되고 있다. 20일 업계에 따르면 통합 삼성물산이 탄생함에 따라 이 부회장으로의 그룹 승계를 위한 지배구조 개편 작업은 절반가량 완성됐다는 평이다. 2013년 9월 삼성에버랜드(현 제일모직)가 제일모직 패션사업부문을 인수하기로 하면서 시작된 지배구조 개편은 제일모직(옛 삼성에버랜드)과 삼성SDS 상장으로 본격화됐다. 이 부회장은 최근 제일모직과 삼성물산의 합병으로 삼성전자에 대한 직접적인 지배력(4.06%)을 일부 확보했다. 지배구조 개편의 관건이 이 부회장의 삼성전자 경영권 확보라는 의미에서 지배구조 개편을 1~4단계로 나눌 때 2단계가 마무리된 셈이다. 향후 지배구조 개편의 핵심 과제는 1대주주인 이 부회장 아래 삼성전자 지배력이 더욱 강화된 통합 삼성물산과 삼성생명을 양대 축으로 만드는 것이다. 제일모직과 삼성물산의 합병으로 삼성그룹의 지배구조는 기존의 ‘오너→제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성물산·삼성전기·삼성SDI→제일모직’에서 ‘오너→통합 삼성물산→삼성생명·삼성전자’로 단순화됐다. 이런 흐름에서 업계는 삼성이 삼성전자를 향후 인적 분할해 사업회사와 관련 계열사 지분을 가진 지주회사로 나눈 뒤 통합 삼성물산이 지주회사를 합병할 것으로 보고 있다. 하이투자증권 이상헌 연구원은 “통합 삼성물산의 다음 수순은 삼성전자의 지분을 최대한 확보하는 것이지만 삼성전자 시가총액이 커 삼성전자 지분을 확대하는 데 한계가 있다”면서 “지배구조 개편 본게임의 시작은 삼성전자의 인적 분할이 될 가능성이 크다”고 분석했다. 이럴 경우 삼성전자의 지주회사까지 합병한 통합 삼성물산은 그룹 지주회사로서 삼성전자 등 자회사 지분을 확보해 안정적인 지배력을 갖는다고 덧붙였다. 덩치가 커진 통합 삼성물산은 삼성생명이 보유한 전자 지분(7.55%) 가운데 5% 초과 부분을 사들여 금산분리 훼손 문제도 해결할 수 있다. 한편 지난 17일 제일모직과 삼성물산 합병 이후 양사 주가가 연일 하락하면서 마지막 고비인 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사 관문에 빨간불이 켜졌다. 삼성물산 주가는 17일 10% 이상 폭락한 데 이어 이날도 3.38% 빠진 6만원에 마감됐다. 주가가 주식매수청구권 행사 가격(5만 7234원) 이상을 유지해야 주식매수청구 사태가 일어나지 않아 주가 추이는 합병의 마지막 관문으로 불린다. 앞서 통합 삼성물산은 합병 결의 때 “주식매수청구 규모가 1조 5000억원을 초과하면 합병을 취소할 수 있다”는 조항을 달았다. 삼성물산 합병 반대·기권 주식 중 40.83%(2621만주)만 청구권을 행사해도 합병이 불발될 수 있다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

2011년 12월 김석동 당시 금융위원장은 헤지펀드 출범에 대해 “작게 낳아 크게 키운다는 생각을 갖고 있다”고 말했다. 20일 금융감독원에 따르면 올 3월 말 기준 전체 헤지펀드 설정액은 2조 9000억원이다. 삼성을 공격한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(29조원)의 10분의1 수준이다. 그나마 삼성자산운용이 9207억원으로 전체 헤지펀드의 3분의1을 차지한다. 헤지펀드는 출범시켰지만 주요 투자 수단인 공매도에 대한 따가운 시선, 기업에 대한 쓴소리는 논리적이고 옳아도 참지 못하는 경영진, 그리고 투자가 아닌 ‘도박’을 하는 일부 개인투자자들이 맞물려 자본시장 발전을 더디게 할 뿐 아니라 과실마저 국내보다 외국인 투자자가 더 많이 가져가고 있다는 지적이다. 국내의 ‘큰손’으로 떠오른 기관투자가의 실력 향상과 장기 투자가 더욱 절실하다는 목소리가 커지고 있다. 헤지펀드가 구사하는 주요 전략의 하나가 ‘롱숏’(long-short)이다. 이 전략은 시장에서 본질 가치보다 싸게 거래된다고 여겨지는 주식은 사고(롱), 비싸다고 생각되는 주식은 빌려서 팔아(숏) 수익을 얻는 방법이다. 즉 갖고 있지 않은 주식을 파는 공매도가 반드시 포함된다. 기업 가치보다 주가가 비싸면 주식을 팔 수 있는 세력을 존재시켜 시장 스스로 적정가격을 찾아가도록 돕기 때문에 각국 금융 당국이 허용하고 있다. 원래 공매도는 주식을 빌리지 않고 파는 것(무차입 공매도)도 포함한다. 우리나라에서는 아직 허용돼 있지 않다. 따라서 주식을 많이 갖고 있는 연기금 등에서 주식을 빌려야 한다. 공매도한 주식에 대해 반드시 보고해야 한다. 경기부양책 등이 가동돼 주가 하락에 대한 우려가 정부 쪽에서 감지되면 기관들은 주식을 빌려주려 하지 않는다. 최근의 경기부양책을 반영하듯 2013년 말 1조 1000억원에 이르렀던 헤지펀드의 주식 공매도는 지난해 말 1조 2000억원, 올 3월 말 1조원 등으로 별 변화가 없다. 주가는 오르기만 하지 않는다. 또 이상 과열로 주가가 올랐다면 내려야 한다. 해서 증권사 보고서가 과열 때는 매도로 나와야 한다. 하지만 어느 증권사도 섣불리 말하지 않는다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 발표됐을 때 엘리엇이 제기한 합병 비율을 문제 삼은 국내 증권사는 한화증권 한 곳뿐이었다. 한 증권사의 리서치센터장은 “삼성 때문에 자기 검열을 한 것”이라고 진단했다. 그는 “‘매도’ 의견을 (애널리스트가) 가져오면 해당 기업 경영진한테 시달릴 수 있기 때문에 여러 번 확인하는 것이 사실”이라고 털어놨다. 상장사들이 증권사의 보고서를 폄하하면서도 안 좋은 내용이 담긴 보고서는 참지 못하는 이율배반적 행태를 보이는 것이다. 한국기업지배구조원과 서스틴베스트도 합병 비율을 문제 삼아 합병에 반대해야 한다고 지적했다. 두 기관은 기관투자가들을 위해 주총 의안을 분석하고 의결권 행사에 대한 의견을 내놓는다. 국내에 도입된 지 몇 년 되지 않았다. 한국기업지배구조원에 따르면 지난해 기관투자가의 주총 안건 반대율은 2.4%다. 2013년 0.9%보다 많이 높아졌지만 여전히 미흡한 실정이다. 최중성 한국기업지배구조원 부원장은 “금융위원회와 관련 연구기관들을 중심으로 연구 중인 ‘기관투자가의 주주권 행사 준칙’(스튜어드십 코드)이 올 하반기에 제정되면 주주친화 정책이 더욱 절실해질 것”이라고 내다봤다. 스튜어드십 코드는 국민연금 등 기관투자가들에게 의결권 행사에 대한 세부 가이드라인을 제공한다. 글로벌 금융위기 이후 영국을 중심으로 주요 선진국들이 도입했고 일본은 지난해 도입했다. 기관투자가와 함께 일반인의 장기 투자도 필요하다. 시가총액 1위인 삼성전자의 지난 17일 기준 외국인 지분율은 51.82%로 절반을 넘는다. 지난해 12월 상장한 제일모직은 3.16%다. 존 리 메리츠자산운용 사장은 “일반인이 축구에 관심이 많아야 그 나라가 축구를 잘하듯 주식도 일반인의 관심이 많아야 전체 자본시장이 발전한다”며 “주식을 사고파는 ‘도박’이 아니라 발전 가능성이 보이는 종목을 사서 모으는 ‘투자’로 접근해야 자본시장 발전을 가져올 것”이라고 지적했다. 그는 “노후 준비를 걱정하면서 주식에 투자하고 지배구조가 좋은 기업을 중심으로 주가가 오르는 게 시장 변화의 시작이 될 것”이라고 강조했다. 전경하 기자 lark3@seoul.co.kr

제일모직과 삼성물산 합병안이 주주총회를 통과함에 따라 오는 9월 출범하는 합병 회사(이하 ‘통합 삼성물산’)의 사령탑을 누가 맡을지에 관심이 쏠린다. 통합 삼성물산은 삼성그룹의 얼굴인 사실상의 지주회사로 17일 시가총액(33조 8661억원) 기준 삼성전자에 이어 국내 2위 기업(공기업 제외)이 된다. 19일 업계에 따르면 제일모직과 삼성물산이 합병한 통합 삼성물산은 건설·상사·패션·리조트·식음료·바이오를 아우르는 거대 집단으로 한 지붕 세 가족 형태를 유지할 것으로 보인다. 한 지붕 세 가족이라고 표현하는 것은 앞서 2013년 말 제일모직 패션부문을 인수한 삼성에버랜드가 제일모직(2014년 7월)이란 상호 아래 각자 대표 체제로 운영되고 있기 때문이다. 적어도 연말까지는 각 사업부문 사장들이 해당 사업들을 독립적으로 이끄는 형태가 이어질 것으로 보인다. 통합 삼성물산 인사에서 가장 관심을 끄는 대목은 이 회사 1대 주주인 이재용 삼성전자 부회장이 대표이사 회장 직함을 가질지 여부다. 통합 삼성물산이 그룹의 사실상 지주회사 위상을 가진 만큼 그룹의 대표자로서 총괄적인 지휘 역량을 발휘할 것으로 보는 시각이 많다. 또 통합 삼성물산은 그룹이 신성장 동력으로 지목한 바이오 사업 관련 계열사를 거느린 대주주(51.2%)인 만큼 바이오 부문 총괄 임원이 나올지도 주목된다. 이 부회장은 앞서 지난 3월 중국 보아오(博鰲)포럼에서 “삼성은 정보기술(IT), 의학, 바이오의 융합을 통한 혁신에 큰 기회가 있을 것으로 본다”고 말했다. 통합 삼성물산에서는 사장 직함을 가진 임원만 6명(제일모직 4명, 삼성물산 2명)이다. 여기에는 이건희 삼성전자 회장의 두 딸인 이부진 제일모직 리조트건설부문 경영전략담당 사장과 이서현 제일모직 패션부문 경영기획담당 사장도 포함돼 있다. 통합 삼성물산에서 리조트·골프장·건설(옛 삼성에버랜드) 관련 사업은 지금처럼 제일모직 리조트건설부문 대표이사 김봉영 사장이 맡을 전망이다. 이부진 사장은 제일모직 리조트건설부문 경영전략담당 사장과 삼성물산 상사부문 경영고문 직함을 계속 가져갈 것으로 보인다. 다만 역량은 호텔신라의 면세점 사업에 집중할 것이란 분석이다. 그가 현대산업개발과 협업한 HDC신라면세점은 지난 10일 신규면세점 사업자로 선정됐다. 패션부문은 이서현 사장과 윤주화 대표이사 사장이 투톱 체제를 이어 간다. 이 사장은 2002년 제일모직 패션연구소 부장부터 시작해 10년 넘게 패션부문에서 기획과 경영전략을 맡아 왔다. 통합 삼성물산은 패션부문에서 합병 시너지 효과로 상사부문의 해외영업 인프라를 활용한다는 전략이다. 통합 삼성물산은 패션부문 매출을 2014년 1조 9000억원에서 2020년 10조원으로 5배 이상 성장시킨다는 목표다. 한편 이부진 사장과 이서현 사장이 각각 가진 제일모직 지분 7.74%는 통합 삼성물산 지분 각각 5.5%로 바뀐다. 이들 삼남매는 지분을 팔거나 계열 분리 없이 당분간 함께 갈 것이란 관측이다. 이부진·이서현 사장이 맡고 있는 패션, 호텔, 광고 등 관련 사업은 그룹이란 울타리 속에 있는 편이 유리하다는 분석이다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

2011년 5월 지역통신사업자인 ‘신시내티 벨’은 주주총회에서 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)의 보수를 70% 이상 올리는 안을 상정하고 주주권고 투표를 진행했다. 이 투표는 미국 금융개혁법 제951조에 따라 도입된 이른바 ‘세이 온 페이’(Say on Pay) 제도에 근거한 것이었다. 법적 구속력은 없지만 주주들이 이사 보수에 대해 의견을 내는 것이다. 신시내티 벨의 주주들은 보수 인상안에 거세게 반발했다. 2010년 회사의 순이익과 주주 이익이 전년에 비해 각각 68.4%, 18.8% 떨어져서다. 66%의 주주가 반대표를 던졌다. 그러나 회사 측은 인상을 강행했다. 그러자 주주인 NECA-IBEW 연기금은 배임 및 부당이득 혐의로 CEO와 이사회를 상대로 주주대표 소송을 제기했다. 그해 9월 오하이오주 남부연방지방법원은 “객관적으로 보수를 심사하고 판단해야 할 이사들이 (보수 인상안을) 승인·상정한 주체라는 점에서 객관성이 떨어진다”며 원고의 손을 들어 줬다. 우리나라와는 사뭇 다른 미국 기업 주주들의 위상이다. 미국은 주주들이 이사회 보수까지 제동을 걸며 법적 공방도 불사한다. 미국 내 중견기업과 대기업 179사를 대상으로 이뤄진 타워 왓슨의 설문조사에서 32%의 기업이 ‘주주권고 반대투표가 예상된다’는 이유로 임원보상 계획을 변경했다고 답했다. 이에 반해 한국의 주주들은 이익이 침해당해도 제대로 목소리조차 내지 못한다. 최상의 경영권 방어 수단은 주주 친화 경영이라는 말이 나오는 까닭은 여기에 있다. 주주와 투자자들에게 신뢰를 얻으면 경영진 교체를 시도할 일도, 그들의 결정에 반기를 들 일도 거의 없기 때문이다. 황영기 금융투자협회장은 “이제 우리 기업들도 주주 친화적으로 변해야 한다”면서 “대기업의 12개월 선행 주가순자산비율(PBR)이 1이 안 될 정도로 형편없다는 게 무엇을 의미하겠느냐”고 반문했다. “장부가치만큼도 주가가 형성되지 않아 주주들의 불만이 팽배하다”고 황 회장은 지적했다. 외국은 세이 온 페이 제도처럼 꼭 법적 수단이 아니더라도 주주와 소통하고 의견을 반영하는 문화가 잘 조성돼 있다. 우리나라와 출발선부터 다른 셈이다. 주주의 요구를 ‘경영권 개입’이 아닌 ‘주주와의 소통’으로 받아들인 사례로는 세계적 정보기술(IT) 기업인 애플이 있다. 주요 기관투자가이자 ‘기업 사냥꾼’으로 악명 높은 칼 아이칸은 경영진에 자사주 매입을 요구했다. 애플의 매출이 급격히 늘며 쌓인 막대한 사내유보금을 겨냥한 것이다. 기업이 자사주를 사들여 소각하면 그만큼 주식 유통량이 줄어들어 주가를 부양하는 효과가 난다. 오른 주가만큼 주주들에게 현금을 나눠 주란 뜻이다. 얼핏 보면 지나친 경영 간섭으로 볼 수 있지만 애플 경영진은 유보금에 대한 명확한 계획안을 제시하지 못했고 결국 주주들의 의견을 수용했다. 사실상 주주에게 기업 성과가 돌아간 셈이다. 한 기업 지배구조 전문가는 “얼마 전 어떤 상장사 대표를 만났는데 ‘주주는 회사의 주식을 잠시 소유하는 것이니 경영에 대해 왈가왈부하면 안 된다’고 말해 충격을 받았다”고 털어놨다. 그는 “엘리엇이 단기적 차익만 노리는 투기자본이라고들 하지만, 애플이 아이칸을 인정한 것처럼 엘리엇 역시 주주 권리가 있다는 점을 잊어서는 안 된다”고 강조했다. 주주 이익을 대변하려면 이사회의 경영진 견제 기능이 제대로 이뤄지고 있느냐도 중요하다. 박경서 한국기업지배구조원장은 “우선은 사외이사의 독립성과 전문성이 보장돼야 하지만 사외이사 권한 강화나 CEO 승계 프로그램만으로는 지배구조 선진화를 이루기 힘들다”면서 “궁극적인 해결책은 주주협의회”라고 제안했다. 기관투자가를 중심으로 주주협의기구를 운영하면 ‘대리인 문제’(대리인인 경영진이 주인인 주주 이익보다는 자신이나 회사 이익을 우선시하는 문제)가 사라지는 등 주주가 목소리를 내는 것이 모든 방법에 우선할 수 있다는 얘기다. 스웨덴은 이사후보추천위원회의 위원이 주요 지분을 가진 주주다. 주주가 경영진을 견제하고 주주 간 견제가 동시에 이뤄지기 때문에 대리인 문제나 특정 주주의 전횡을 막을 수 있다. 박 원장은 “우리나라 상법에서도 0.5% 이상의 지분을 소유한 대형 상장사 주주는 사외이사를 추천할 수 있다”면서 “주주 권리가 보장돼 있는데도 불구하고 국민연금이나 해외 기관투자가들은 기업 저항 등으로 사용을 꺼리고 있는 실정”이라고 지적했다. 일각에서는 ‘다중대표소송제’ 필요성도 언급한다. 이는 모(母)회사 주식을 일정 비율 이상 보유한 주주가 불법 행위를 저지른 자회사 혹은 손자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 자회사 경영진의 위법 행위로 자회사에 손해가 발생하고 주가를 떨어뜨려 저가에 주식을 매입하는 등의 부작용이 나타날 수 있기 때문이다. 김선웅 좋은기업지배구조연구소장은 “주총을 일괄적으로 3월 둘째주나 셋째주에 몰아서 하는 것도 문제”라고 말했다. 기업이 진정으로 주주와 소통하고 싶다면 충분한 시간을 들여 논의해야 한다는 것이다. 선진국은 이해관계자를 의결권 행사에서 제외한다. 이동기 서울대 경영학과 교수는 “그나마 현대차가 투명경영위원회를 만들고 삼성물산이 거버넌스위원회를 설치하기로 한 것 등은 다행”이라면서 “주주 친화 경영을 좀 더 강화하고 지배구조 관련 제도를 재정비해야 한다”고 주문했다. 백민경 기자 white@seoul.co.kr 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr

17일 제일모직과 삼성물산의 합병안 통과로 새롭게 출범하는 삼성물산은 두 회사의 핵심 역량을 물리적·화학적으로 결합해 시너지를 창출하겠다고 밝혔다. 삼성 사장단은 합병 5년 뒤인 2020년에는 매출 60조원과 세전 이익 4조원을 달성하겠다고 호언해 왔다. 두 기업의 지난해 매출액은 33조 6000억원이다. 최치훈 삼성물산 사장은 이날 주주총회에서 “2020년 예상 매출의 10%인 6조원이 합병에 따른 시너지로 창출될 것”이라고 기대했다. 새로운 삼성물산은 ▲건설, 상사 부문 기업 간 거래(B2B)의 지속적인 성장 ▲패션, 식음·레저 등 기업과 소비자 거래(B2C) 부문의 해외 진출 확대 ▲바이오 등 신성장동력 확보라는 전략 로드맵을 내놨다. 건설은 토목, 플랜트, 주택 등에서 안정적인 물량을 확보해 수익성을 끌어올릴 방침이다. 특히 제일모직의 에너지 절감기술, 소방·승강기 등 특화 역량을 물산의 설계·시공 능력에 결합해 삼성만의 차별화를 추구할 계획이다. 상사 부문은 제일모직의 패션, 식음 사업의 경험을 활용해 섬유 및 식량 사업의 확대를 추진한다. 패션 부문은 상사가 구축한 글로벌 네트워크를 타고 해외시장 진출에 나선다. 미래 먹을거리 바이오 부문의 주도권을 선점하는 것도 새 삼성물산의 중요 과제다. 삼성물산은 기업 이익과 시공 역량을 바이오 신사업에 투자할 계획이다. 오달란 기자 dallan@seoul.co.kr

삼성물산과 제일모직 합병이 주주총회에서 승인된 17일 두 회사의 주가는 급락했다. 이날 삼성물산 주가는 한때 전날에 비해 3.61%까지 올랐으나 합병안이 통과된 이후 급락, 낙폭을 키웠다. 결국 전날보다 10.39%(7200원) 떨어진 6만 2100원에 마감됐다. 제일모직과의 합병 소식 발표 이후 상승폭을 그대로 반납한 것에 그치지 않고 발표 당시 주가보다 더 떨어졌다. 개인들이 거래하는 키움증권에서 600만주가량이 거래되면서 이날 거래량은 1400만주를 넘어섰다. 외국인들과 기관은 대거 ‘팔자’에 나섰다. 삼성물산은 이날 외국인이 가장 많이 순매도한 종목이다. 제일모직도 비슷한 흐름을 기록했다. 제일모직 주가는 7.73%(1만 5000원) 내린 17만 9000원에 마감됐다. 거래량도 키움증권에서 많이 나왔다. 분쟁의 ‘프리미엄’이 소멸돼 두 회사의 주가가 하락한 것으로 분석된다. 두 회사의 주가가 급등락하면서 이날 변동성 완화장치가 3차례나 발동되기도 했다. 변동성 완화장치는 주가가 급등락할 때 투자자들에게 위험성을 알리기 위한 조치다. 발동 직후 2분간 단일가 매매로 거래가 이뤄진다. 계열사 주가도 희비가 엇갈렸다. 삼성물산이 17.1% 지분을 갖고 있는 삼성SDS(-1.57%)는 내린 반면 4.1% 지분을 가진 삼성전자(1.79%)는 올랐다. 전경하 기자 lark3@seoul.co.kr

삼성물산이 어제 임시 주주총회를 열고 제일모직과의 합병안을 가결했다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병에 반대하고 나서면서 박빙의 결과가 예상됐지만 승부는 의외로 싱겁게 끝났다. 합병안에 대한 찬성률이 무려 69.53%를 기록했다. 엘리엇이 제안한 현물배당안과 중간배당안도 모두 부결됐다. 삼성의 ‘압승’으로 평가된다. 대한민국의 대표 기업이 외국 투기 자본에 휘둘려서야 되겠느냐며 애국심에 호소했던 삼성의 전략이 소액주주들에게 먹혀든 것으로 볼 수 있다. 사실 삼성물산과 제일모직 간 합병의 핵심은 경영권 승계를 위한 삼성그룹 지배구조 개편에 있다. 이번에 합병이 통과되면서 삼성의 지배구조 변화와 함께 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계도 큰 그림은 완성됐다. 이 부회장은 실질적 그룹의 지주회사인 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 됐다. 이 부회장은 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력을 강화할 수 있게 됐다. 복잡했던 삼성그룹의 순환출자 구조도 ‘삼성물산→삼성생명·전자’로 단순해졌다. 이번 합병 작업이 3세 승계 작업의 일환으로, 편법으로 추진된 게 아니냐는 지적이 일각에서 제기되는 것도 삼성 측은 곱씹어 봐야 한다. 글로벌 기업인 삼성이 기업 실적보다는 오너를 위한 승계 구조를 만들기에 더 집착하는 것 아니냐는 해외 투자자들의 평가가 나오는 것도 부담이 될 수밖에 없다. 삼성물산 합병이 남긴 또 하나의 교훈은 엘리엇의 대대적인 공세에 삼성이 흔들린 데서 보듯 우리 기업이 더는 외국계 투기 자본의 놀이터가 돼서는 안 된다는 점이다. 취약한 지배구조와 비효율적인 재무구조를 갖춘 우리 기업들은 글로벌 헤지펀드의 만만한 표적이 되고 있다. 투기 자본에 휘둘리지 않으려면 선진국처럼 경영권 방어장치 도입을 검토할 필요가 있다고 본다. 차등의결권, 주식 저가매수권 등의 도입을 본격적으로 논의해야 할 시기다. 현 상태로는 삼성뿐 아니라 다른 국내 기업들도 언제든 외국 투기 자본의 먹잇감이 될 수밖에 없다. 경영권 방어 제도를 도입하기 이전에 3~4% 남짓한 소수의 지분율로 전체 그룹을 좌지우지하는 기형적인 기업 지배구조부터 개선해 나가야 한다고 본다. 삼성물산이 이번 합병에 앞서 주주권익위원회를 만들겠다고 약속했지만 기업 경영의 투명성을 더욱 높이고 주주와의 소통을 강화해야 하는 것은 물론이다.

17일 삼성물산과 제일모직의 합병이 주총을 통과한 것은 이재용 삼성전자 부회장 시대가 본격화됐음을 의미한다. 이번 합병으로 이 부회장이 통합 법인의 최대 주주로 올라서면서 지분율을 근거로 한 실질적인 지배주주가 되기 때문이다. ●전자·SDS 합병 땐 이재용 지배력 더 굳어져 제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 제일모직-삼성물산 합병 회사에서 16.5%의 지분을 보유해 1대 주주가 된다. 그가 이날 현재 가진 삼성전자 지분은 0.57%에 불과하지만 제일모직-삼성물산 합병으로 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%에 영향력을 갖게 돼 삼성전자에 대한 지배력을 강화한다. 업계 관계자는 “이 부회장이 지난 5월 이건희 회장이 맡아 온 삼성생명공익재단 이사장 자리를 이어받은 것이 경영권 승계를 상징하는 사건이었다면, 삼성물산과 제일모직 합병 성사는 이 부회장이 실질적인 지배력을 갖게 됐다는 의미”라고 설명했다. 합병 후 단순화된 지배구조에서도 이 부회장의 강화된 위상이 뚜렷하게 드러난다. 기존의 복잡한 순환출자 구조에서 ‘이재용 부회장→합병 회사(통합 후 삼성물산)→삼성전자·삼성생명→다른 삼성 계열사’ 구조로 바뀐다. 2013년 이 부회장이 25.1%를 보유하던 삼성에버랜드(현 제일모직)가 제일모직 패션사업부문을 인수하면서 본격화된 지배구조 개편 작업이 마무리 수순에 접어들었다는 의미다. 향후 삼성전자와 삼성SDS 합병 추진 등을 통해 이 부회장의 그룹 지배력은 더욱 공고해질 것이란 분석이다. 합병 회사는 삼성의 얼굴인 사업형 지주회사의 위상을 갖는다. 제일모직 쪽에서 주도하는 바이오제약 계열의 신사업은 향후 합병 회사를 중심으로 그룹의 신성장동력이 될 것으로 보인다. ●그룹 모태 상징성 고려… 합병 회사는 ‘삼성물산’ 합병 반대 주주는 이날부터 다음달 6일까지 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권 가격보다 주가가 높으면 대규모 주식매수청구권이 행사되지 않는다. 제일모직과 삼성물산 주가는 합병안 통과 이후 각각 7.73%와 10.39% 폭락했으나 주식매수청구권 행사 가격보다 여전히 높은 수준이다. 합병 회사 이름은 삼성물산으로 한다. 삼성물산이 그룹의 모태인 삼성상회(1938년 설립)의 전신이라는 상징성을 고려해서다. 합병 법인은 9월 4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월 15일 합병신주를 상장한다. 이 부회장의 동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일기획 사장의 지분은 합병 전 각각 제일모직 7.8%에서 합병 후 각각 합병 회사 5.5%로 바뀐다. 합병 회사에 대한 전체 오너 일가 지분 합계는 30.4%다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

“합병에 실패해서 엔지니어링이나 중공업처럼 되는 것을 보고 싶으십니까. 본 주주는 삼성물산과 제일모직의 합병안을 원안대로 진행하는 데 찬성합니다.” “터무니없는 헐값에 삼성물산을 제일모직에 넘기려는 것은 다른 의도가 있는 겁니다. 불공정한 합병에 대한 반대표를 간곡히 부탁드립니다.” 17일 삼성물산 임시 주주총회가 열린 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서는 삼성물산과 제일모직의 합병안을 놓고 삼성물산 주주들 간의 목소리가 격렬하게 충돌했다. 이날 주총에는 평소보다 많은 500여명의 주주가 몰렸다. 삼성물산 측은 예상보다 많은 주주가 모이자 4층에 추가로 자리를 마련했다. 주총은 중복 위임자가 많아 확인 절차가 길어지면서 예정된 오전 9시 개회 시간보다 30여분이 지체됐다. 주총 의장은 최치훈 삼성물산 대표이사가 맡았다. 엘리엇은 주주 발언을 통해 적극적으로 의견을 개진하며 막판 표심 잡기에 나섰다. 엘리엇의 대리인인 법무법인 넥서스의 최영익 변호사는 합병 비율을 문제 삼으며 “엘리엇은 오로지 동등하고 공정한 거래로 합병을 진행해야 한다는 입장”이라고 주장했다. 이건희 삼성전자 회장의 의결권에 대한 질문도 나왔다. 엘리엇 측은 1.4%의 지분을 가진 이건희 회장의 위임장이 법적 문제가 없는지를 따져 물었다. 이에 대해 삼성 측은 “이건희 회장의 의결권은 포괄위임돼 있다”면서 “병중이라도 영향이 없다”고 일축했다. 오전 11시쯤 시작한 투표는 비교적 차분한 분위기에서 치러졌다. 주주들과 삼성물산 직원들은 1시간가량 초조하게 결과를 기다렸다. 공정성을 기하기 위해 엘리엇 측과 한성규 주주 대표, 법원에서 지정한 검사인이 검표 현장을 지켰다. 찬성표 69.53%, 반대표 14.04%. 압도적인 표 차이로 합병안이 통과되자 주주들 사이에서 박수와 탄식이 교차했다. 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

제일모직과 삼성물산의 합병이 마지막 관문인 주주총회를 통과함에 따라 삼성의 ‘이재용 시대’가 본격화됐다. 이재용 삼성전자 부회장은 합병 회사의 최대 주주(16.5%)가 돼 그룹 전반에 대한 지배를 강화하게 됐다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터에서 임시 주주총회를 열어 제일모직과의 합병안을 69.53%의 찬성률로 통과시켰다. 삼성물산 지분 7.12%를 가진 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 지난 한 달여 동안 합병 비율이 불공정하다며 합병 저지 시도를 벌였지만 삼성이 여유 있는 표차로 완승을 거둔 셈이다. 이날 주주 참석률은 84.73%로 삼성의 다른 주총 평균 참석률(60%)보다 크게 높았다. 전체 주식 수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%였다. 제일모직도 이날 100%의 찬성률로 합병안을 통과시켰다. 삼성물산이 70%에 육박하는 찬성표로 합병을 가결시킨 것은 이번 표결의 승부처로 주목된 소액주주(24.33%)와 외국인 투자자(33.53%)로부터 큰 지지를 받았기 때문이다. 주총 전까지 삼성물산의 우호 지분은 삼성 특수관계인(13.92%), ‘백기사’로 나선 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 국민연금 이외의 국내 기관(11.05%)까지 모두 42.14%로 관측돼 왔다. 그러나 투표 결과로 볼 때 이들 외에도 외국인과 소액주주의 16.77%가 삼성을 지지한 것으로 나타났다. 앞서 국제의결권자문기구(ISS) 등은 합병 비율이 삼성물산에 불리하다며 반대표를 권고했으나 외국인과 소액주주 중 상당수가 합병을 지지한 것이다. 업계 관계자는 “외국인 가운데 장기 투자 성과를 중시하는 인덱스·뮤추얼펀드 중심의 투자 기관들이 헤지펀드들과는 달리 찬성표를 던졌을 것”이라며 “외국계 행동주의 투기자본으로부터 국민 기업을 보호해야 한다는 메시지도 소액주주들에게 어필한 것으로 보인다”고 분석했다. 이 밖에 엘리엇이 삼성물산이 가진 삼성전자 등 주식을 주주에게 배당으로 달라며 주주제안한 현물 배당 건과 현물 중간배당 건도 모두 부결됐다. 엘리엇은 이날 주총이 끝난 뒤 “실망스럽지만 모든 가능성을 열어 두고 있다”며 추가 대응 의지를 밝혔다. 이날 주총 결의에 따라 삼성물산과 제일모직은 9월 1일 합병해 통합 삼성물산으로 출범한다. 삼성그룹의 사실상 지주회사로서 미래 먹을거리 사업을 주도해 그룹 성장을 견인할 것으로 기대된다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

온 나라를 떠들썩하게 한 ‘삼성과 엘리엇의 결투’가 17일 삼성의 승리로 끝났다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 기습 공격은 ‘투기자본이 대한민국 대표 기업을 먹으려 한다’는 국민적 저항에 부딪혀 결국 실패로 돌아갔다. 하지만 이번 사태를 계기로 우리 기업도 바뀌어야 한다는 자성의 목소리가 높다. 2003년 ‘소버린 사태’나 2006년 ‘칼 아이컨 사태’ 등 해외자본에 국내 기업이 공격당할 때마다 경영권 방어 수단 도입의 필요성이 강력히 제기됐음에도 지금껏 이렇다 할 진전이 없는 것은 주주 친화적이지 않은 국내 기업 문화에도 큰 원인이 있다. 무엇을 어떻게 변화시켜 나가야 하는지 세 차례에 걸쳐 짚어 본다. # 지난해 9월 서울 강남구 삼성동 한국전력 본사 부지 매각 입찰 결과 현대자동차가 새로운 주인으로 낙점됐다. 낙찰가는 무려 10조 5500억원으로 감정가의 3배가 넘는 금액이었다. 현대차 측은 “(오너인) 정몽구 회장의 통 큰 결단”이라고 강조했지만 나라 안팎에서 “주주 이익을 무시했다”는 후폭풍이 일었다. 이사회 배임 논란까지 불거졌다. 당시 25만원에 육박하던 주가는 반 토막(17일 종가 12만 3500원) 났다. # 2013년 개정된 자본시장법에 따라 지난해부터 5억원 이상을 받는 등기임원은 연봉을 의무적으로 공개해야 한다. 그러자 연간 수십억원을 받는 재벌 총수들의 이름이 슬그머니 등기임원 명단에서 사라졌다. 올해도 10대 대기업 가운데 LG와 롯데를 제외하고 오너 경영인이 계열사 등기임원인 경우는 극히 일부에 불과하다. 삼성의 경우 이재용 삼성전자 부회장과 이서현 제일모직 사장은 등기임원이 아니다. 정용진 신세계그룹 부회장은 등기임원 보수를 공개하는 법안이 국회에서 통과되기 직전 신세계와 이마트 등기이사직을 내려놨다. 이들은 법적 책임은 지지 않으면서도 여전히 실질적인 지배력을 행사하고 있다. 전체 주주가 아닌 특정 1인(지배주주)의 막대한 권한과 이익을 보여 주는 사례들이다. 이런 지배구조의 불투명성과 그로 인한 취약성이 개선되지 않는 한 ‘제2의 엘리엇’에 공격당할 가능성은 언제든 열려 있다. ‘위장된 축복’(disguised blessing) 얘기가 나오는 것은 그 때문이다. 위장된 축복이란 외환위기가 우리 경제에 하나의 발전 계기가 된 것처럼 전화위복이 될 수 있다는 의미다. 전문가들은 “대주주 책임경영을 우선 강화해야 한다”고 입을 모은다. 김경준 딜로이트컨설팅 대표는 “이번 엘리엇 사태는 우리 기업 지배구조의 혈을 찔린 것이나 다름없다”면서 “한고비 넘겼다고 나태하게 생각하다가는 회복 불가능한 위기를 맞을 수밖에 없다”고 역설했다. 이어 “삼성도 반성해야 한다. 냉정하게 따져 보면 이런 합병 비율이 주주들에게 어떻게 공감대를 얻을 수 있겠느냐”고 반문했다. 익명을 요구한 한 기업분석 전문가는 “합병 전 삼성물산 주가를 보면 시장가만큼도 인정을 받지 못했다”며 “책임 있는 경영진이라면 이번 사태에 대해 책임지고 모두 물러났어야 한다”고 일침을 가했다. 정재규 한국기업지배구조원 연구기획팀장은 “앞으로 경영권 방어 수단 도입 논의가 활발해질 텐데 지금처럼 재벌 총수들이 제왕적 행태를 계속하면서 (방어 수단만) 달라고 하면 오히려 반대 논거만 부추길 것”이라고 우려했다. 방어 수단에 대해서도 좀 더 정교한 접근이 필요하다는 지적이다. 정 팀장은 “(주식에 따라 의결권을 달리 부여하는) 차등의결권의 경우 중소기업이나 신생 벤처기업에 적합하다”면서 “선진국도 창업자 1세대에만 적용하는 추세”라고 설명했다. 이어 “국내 대기업처럼 이미 오래전 상장된 회사에 도입을 거론하는 것은 오히려 외국 투자자들에게 한국 시장이 투명하지 못하다는 불신을 심어 줄 수 있다”고 지적했다. 실제로 미국 기관투자가협의회는 뉴욕증권거래소와 나스닥에 차등의결권 도입 기업의 상장을 금지하라고 촉구하기도 했다. 미국은 등기 여부와 상관없이 최고경영자(CEO), 재무책임자(CFO), 보수 총액 기준 상위 3명의 연봉을 의무공시한다. 프랑스는 국영기업 임원의 연봉을 45만 유로(약 5억 6000만원)로 제한하고 있다. 홍콩이나 중국 상장기업의 경우 일정 규모 이상 투자를 하거나 이해관계자와 거래(내부 거래)를 할 때면 주총 승인을 받아야 한다. 우리나라는 이사회 결정으로 끝내는 경우가 많다. 이런 불투명한 지배구조는 소버린(2003), 헤르메스(2004), 칼 아이컨(2006) 등 헤지펀드 공격으로 우리 기업들이 몸살을 앓고 난 뒤에도 왜 경영권 방어 수단 도입이 무산됐는지를 보여 준다. 성태윤 연세대 경제학부 교수는 “대주주의 지분에 비해 통제하는 회사의 규모가 지나치게 커 소유와 지배 간에 괴리가 생긴다”며 “이를 정리하지 않고 경영권 방어제도를 도입하는 건 지배주주가 적은 지분으로 회사를 쥐락펴락하는 것을 합리화해 주는 것”이라고 지적했다. 승계 문제와 순환출자 등이 복잡하게 얽혀 있는 재벌 지분구조도 개선이 시급하다고 덧붙였다. 일본은 올해 6월부터 상장기업에 ‘지배구조 모범규준’을 적용하기 시작했다. 일반 재무제표는 물론 지배구조에 관계된 비재무정보, 공시 이외 정보도 적극 제공해야 한다. 신융아 기자 yashin@seoul.co.kr 백민경 기자 white@seoul.co.kr

“수많은 독립 주주들의 희망에도 합병안이 승인돼 실망스럽다. 모든 가능성을 열어 두고 있다” 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 17일 삼성물산과 제일모직 간의 합병 저지에 실패한 뒤 이같이 밝히고 추가 소송 제기 등 장외 투쟁을 이어 갈 것을 예고했다. 업계는 엘리엇이 ‘합병 무효 청구 소송’을 제기할 것으로 보고 있다. 앞서 엘리엇은 지난달 18일 서울중앙지법에서 열린 주주총회 결의금지 가처분 심문에서 “불공정한 합병 비율은 합병 무효 소송의 원인이 되고 소가 제기되면 합병 무효로 귀결될 가능성이 크다”고 언급했다. ●의결권委 안 거친 국민연금 제소 가능성 이번 합병에 변수로 작용한 국민연금 등 ‘제3자’로 소송이 확대될 가능성도 제기된다. 엘리엇은 최근 국민연금이 의결권전문위원회를 열지 않은 사실을 문제 삼고 합병에 찬성하면 소송을 낼 수 있다는 취지의 서한을 국민연금에 보낸 것으로 알려졌다. ●ISD 제기 힘들어… 사외이사 요구설도 ‘투자자-국가 간 소송(ISD)’ 등 법적 분쟁을 국외로 끌고 갈 것이라는 관측도 제기됐지만 가능성은 크지 않다. 엘리엇의 아시아태평양지역 총괄 투자책임자는 최근 국내의 한 매체와 진행한 인터뷰에서 ISD 제기 가능성을 일축했다. 소액주주나 다른 기관과 연대해 합병 법인에 엘리엇의 이익을 대변할 수 있는 사외이사를 넣어 달라고 요구할 수도 있다. 과거 행동주의 펀드의 사례를 살펴보면 사외이사를 한 명이라도 진입시켜 경영에 실질적으로 관여하는 일이 많았다. 다만 현재 엘리엇의 삼성물산 지분(7.12%)은 1대0.35의 합병 비율에 따라 합병 법인에서는 2.03%로 낮아져 경영에 참여해 실질적인 영향을 줄지는 미지수다. 명희진 기자 mhj46@seoul.co.kr

삼성과 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 제일모직과 삼성물산의 합병을 앞두고 임시 주주총회에서 일합을 겨룬다. 삼성물산과 제일모직은 17일 각각 서울 서초구 양재동 aT센터와 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 콘퍼런스홀에서 주주총회를 열고 두 회사 합병계약 승인 안건을 주주 결의에 부친다고 16일 밝혔다. 앞서 양 사는 지난 5월 26일 각각 이사회를 열어 합병 계약을 체결했으며, 이날 주총에서 승인 절차를 거쳐 합병을 마무리한다. 합병이 통과되면 삼성물산과 제일모직은 9월 1일자로 합친다. 합병 후 회사는 삼성의 얼굴인 지주회사가 된다. 명칭은 삼성그룹의 창업 정신을 승계하는 차원에서 삼성물산을 쓸 예정이다. 이재용 부회장은 합병 전 제일모직 23.2%에서 합병 후 삼성물산 16.5%를 보유하게 돼 합병 후 회사 1대 주주로 삼성전자 등 그룹에 대한 지배를 강화한다. 양사가 합병하면 삼성그룹의 순환출자 구조는 기존의 ‘제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성물산·삼성전기·삼성SDI→제일모직’에서 ‘삼성물산→삼성생명·삼성전자’로 단순화된다. 2013년부터 진행돼 온 삼성의 지배구조 개편 작업이 마무리 단계에 들어서는 셈이다. 삼성물산은 이날도 일간지 등 언론에 표결권 위임을 요청하는 광고문을 게재하는 등 소액주주들의 표를 공략하는 데 힘을 모았다. 삼성물산과 제일모직의 합병은 이 부회장의 그룹 지배력 강화를 위한 필수 과제여서 다른 대안을 고려할 수 없는 상황이다. 판세는 삼성에 나쁘지 않다. 합병안에 대한 높은 관심으로 주주 참석률이 80%에 달할 것으로 가정할 때 삼성이 주총 합병안 통과를 위해 필요한 최소 지분은 53.3%다. 삼성은 계열사 및 특수관계인 지분(13.82%)과 삼성물산의 ‘백기사’로 나선 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%) 이외에도 국내 기관투자가(11.05%) 표심 대부분을 확보하고 있다. 엘리엇(7.12%)을 제외한 외국인 투자자(26.41%)와 소액주주(24.43%) 중 상당수도 삼성에 위임장을 제출한 것으로 전해졌다. 특히 이날 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 항고한 ‘주주총회 결의 금지’ 및 ‘KCC 의결권 행사 금지’ 가처분이 1심과 같이 모두 기각돼 우호 여론에 더욱 힘이 실리고 있는 분위기다. 그러나 안심하기에는 이르다는 게 삼성 측의 시각이다. 엘리엇은 비슷한 성향의 헤지펀드로 알려진 메이슨캐피털(2.2%)을 비롯해 일부 외국인들의 지지를 얻고 있다. 국제의결권자문기관(ISS) 등이 합병 반대 권고를 내린 영향으로 상당수 외국인 투자자 지분은 엘리엇 쪽으로 기울었다는 이야기도 나온다. 주주 참석률을 80%로 가정할 때 부결에 필요한 지분은 26.7%다. 엘리엇 폴 싱어 회장은 15일(현지시간) 미국 CNBC 방송에 직접 출연해 삼성물산 합병비율이 부당하다고 재차 강조하며 반대표 결집에 나섰다. 그는 “기업을 적정 가치로 평가해야 한다는 의도로 반대에 나섰던 것”이라면서 “합병은 주주 표결을 통과해야 성사되기에 (이미 패소한) 법적 사항뿐만 아니라 투표에도 매우 신경을 쓰고 있다”고 자신감을 보였다. 삼성그룹의 엘리엇 사태를 계기로 국내에도 선진국처럼 경영권 보호 장치가 필요하다는 목소리가 커지고 있다. 주현진 기자 jhj@seoul.co.kr

삼성물산이 17일 오전 9시 35분쯤 제일모직과의 합병계약 안건을 주주 결의에 부치는 임시 주주총회를 개회했다. 이날 주총은 제출된 위임장의 출석 주식 수를 확정하기까지 시간이 걸려 개회가 지체됐다. 주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사 사장이 개회 선언을 했다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성물산 제일모직 합병 주총…제일모직 주총서 18분 만에 박수로 ‘일사천리’ 통과 삼성물산 제일모직 합병 주총 제일모직은 17일 주주총회에서 삼성물산과의 합병안을 승인했다. 제일모직은 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩에서 임시 주총을 열어 삼성물산과의 합병계약서 승인안을 통과시켰다. 주총 의장을 맡은 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 인사말에서 “초일류 글로벌 기업으로의 본격적인 도약을 위해 삼성물산과의 합병 승인을 위한 동의를 구한다”며 “합병 회사는 건설, 패션, 식음, 레저, 바이오 등 인류의 삶 전반에 걸쳐 최상의 서비스를 제공하는 회사로 거듭나며 각 사업부문이 획기전인 시너지를 창출해나갈 것”이라고 밝혔다. 이날 주총에는 일반 주주, 기관 투자자 등 430여명이 참석했다. 위임장을 제출한 주주를 포함, 총 2773명(85.8%)이 참여했다. 한 주주가 “상호간 시너지를 통해 초일류기업의 탄생을 기원한다”며 합병계약서 원안대로 통과 의사를 밝히자 제청 의견과 박수가 이어졌다. 윤 사장이 웃으며 “이의 없으십니까? 정말 없으십니까?”라고 재차 물었고 합병안은 18분 만에 일사천리로 통과됐다. 다른 안건인 합병회사의 이사 보수한도안, 감사위원 신규 선임안도 원안대로 통과됐다. 윤 사장은 주총 후 기자들과 만나 “주주들께서 원했던 결과라 생각한다”며 “열심히 해서 회사 잘 만들어야죠. 회사 가치를 많이 올리고 주주 여러분께 보답하겠다”고 말했다. 그는 진행 중인 삼성물산의 주총에 대해서는 “그동안 열심히 노력했으니 잘 될 거라고 본다”고 했다. 한편 삼성물산도 이날 서울 서초구 양재동 aT센터에서 별도로 주총을 열어 합병 안건을 상정했다. 삼성물산 주총에서도 합병안이 통과되면 오는 9월 1일 통합 ‘뉴삼성물산’이 출범하게 된다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성물산과 제일모직의 합병 추진의 궁극적인 목표는 지속성장이 가능한 회사이다. 합병 삼성물산의 2020년 매출과 세전이익 목표는 각각 60조원, 4조원이다. 사업영역도 바이오, 패션, 식음료, 건설, 레저 등으로 다양화한다. 삼성물산이 지속가능한 성장을 위해서라도 합병을 선택할 수밖에 없는 구조이다. 삼성물산 건설부문과 제일모직은 사업영역이 같은 점이 있고 다른 사업분야도 상호 보완 역할을 기대할 수 있는 구조이다. 상사부문 역시 신규사업 모델 및 신시장 개척의 창구 역할을 수행해 패션과 식음서비스 등 각 부문의 강점을 결합한 신규 비지니스 모델 창출을 주도한다는 전략이다. 무엇보다 바이오 사업의 주도권을 확보, 2020년에 이 분야에서만 1조 8000억원의 매출을 올릴 계획이다. 합병을 통한 자금력 확보로 바이오 사업 성장을 위한 추가 투자뿐만 아니라 바이오 소재산업 등 신사업영역으로의 확장 기회가 열린 것으로 기대된다. 합병은 사업적 시너지 외에도 사실상 지주회사로서의 프리미엄을 고려할 경우 그룹에서의 주도적 위치를 통한 신사업을 주도, 기대 이상의 시너지가 예상된다. 상사의 조직과 금융 관계사와 협업을 통한 금융 경쟁력 강화, 상사와 건설의 신재생 에너지분야 결합 및 해외건설 수주 확대, 전자 관계사의 에너지저장 시스템 기술력을 결합한 새로운 사업 확장, 의료기기와 IT솔루션 등 신시장과 신사업 개척을 기대할 수 있다. 류찬희 기자 chani@seoul.co.kr

‘삼성물산 주총 참석률 83.57%’ 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과돼 통합 삼성물산이 탄생하게 됐다. 삼성그룹 후계자인 이재용 삼성전자 부회장이 그룹의 실질적 지주회사인 뉴 삼성물산의 최대주주로서 그룹 핵심인 삼성전자를 포함한 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 삼성은 지난 5월26일 양사 합병 발표 이후 53일 만에 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 파상공세를 막아내고 합병전쟁에서 완승을 거뒀다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다. 주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 이날 낮 12시47분께쯤 “1억 3235만 5800주가 투표에 참여해 이중 총 9202만 3660주가 찬성했다”고 밝혔다. 이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석률은 83.57%로 집계됐다.전체 주식 총수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%다. 이로써 엘리엇의 합병 저지 시도는 불발로 끝났다. 대표적 행동주의 펀드인 엘리엇은 지난달 초 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 소송을 포함해 삼성을 상대로 한 전면적 파상공세를 펼쳐왔다. 삼성물산은 이날 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%), KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수 등 42%대의 안정적 지지표 외에 소액주주와 외국인으로부터도 16%대의 지지를 확보한 것으로 분석된다. 이는 애초 박빙 승부를 내다봤던 시장 예측을 깨는 삼성의 ‘압승’으로 풀이된다. 확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소액주주 일부인 것으로 보인다.총 주식수 대비 반대표는 25.82%다. 앞서 제일모직도 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인의 건을 통과시켰다. 이어 엘리엇이 주주제안한 제2호 의안인 현물배당안은 부결됐다. 최 사장은 “이익을 배당할 때 보유주식 등 현물로 배당할 수 있도록 하는 내용의 정관 일부 변경안이 부결됐다”고 밝혔다. 현물배당안은 찬성률이 45.93%에 그쳐 정관을 개정하는 데 필요한 주총 참석 지분 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상 동의에 미치지 못했다. 역시 엘리엇의 주주제안인 제3호 의안인 중간배당안도 45.82%의 찬성률로 부결됐다. 삼성물산 최치훈·김신 사장과 제일모직 윤주화·김봉영 사장은 CEO 공동메시지를 통해 “그동안 성원과 지지를 보내준 주주 여러분께 감사드린다. 이번 합병을 통해 새로운 성장동력을 얻게 됐다. 양사 사업적 역량을 결합해 시너지 효과를 극대화하고 가치를 높여 기대에 보답하겠다”는 메시지를 냈다. 엘리엇은 이날 주총 폐회직후 입장 자료를 통해 “수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여져 실망스러우며 모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다. 엘리엇은 향후 합병 무효 청구소송을 내거나 통합 삼성물산의 주주로서 삼성을 상대로 공세를 펼 것으로 예상된다.엘리엇의 지분(7.12%)은 1대0.35 비율로 계산하면 통합법인에서는 2.03%로 줄어든다. 이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다. 법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물산을 사용한다. 합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다. 51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다. 합병 반대주주는 주총일로부터 20일내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 삼성물산 주식매수청구권 한도는 1조 5000억원이다. 주식매수청구권 가격이 5만 7234원인데 삼성물산 주식이 이보다 높아 대규모 주식매수청구권이 행사되지는 않을 것으로 예상된다. 합병법인은 9월4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월15일 합병신주를 상장한다. 통합 삼성물산은 삼성그룹의 사실상 지주회사(De Facto Holding Company)로서 위상을 갖춰 미래 신수종 사업을 주도하고 그룹 성장을 견인할 전망이다. 이번 합병 성사로 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성전기·삼성SDI→삼성물산→삼성전자로 이어지던 삼성그룹의 복잡한 순환출자구조가 통합 삼성물산→삼성생명·삼성전자로 단순화됐다. 특히 이재용 삼성전자 부회장이 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라서 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다. 아울러 이 부회장으로의 그룹 경영권 승계작업도 한층 속도를 낼 것으로 관측된다. 제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 된다. 이 부회장은 통합 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%를 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력도 강화할 수 있다는 분석이다. 이 부회장의 동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 패션부문 사장은 통합 법인에서 각각 5.5%의 지분을 갖게 된다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

삼성물산 제일모직 합병 주총 열려, 제일모직 주총서는 18분 만에 ‘일사천리’ 통과 삼성물산 제일모직 합병 주총 제일모직은 17일 주주총회에서 삼성물산과의 합병안을 승인했다. 제일모직은 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩에서 임시 주총을 열어 삼성물산과의 합병계약서 승인안을 통과시켰다. 주총 의장을 맡은 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 인사말에서 “초일류 글로벌 기업으로의 본격적인 도약을 위해 삼성물산과의 합병 승인을 위한 동의를 구한다”며 “합병 회사는 건설, 패션, 식음, 레저, 바이오 등 인류의 삶 전반에 걸쳐 최상의 서비스를 제공하는 회사로 거듭나며 각 사업부문이 획기전인 시너지를 창출해나갈 것”이라고 밝혔다. 이날 주총에는 일반 주주, 기관 투자자 등 430여명이 참석했다. 위임장을 제출한 주주를 포함, 총 2773명(85.8%)이 참여했다. 한 주주가 “상호간 시너지를 통해 초일류기업의 탄생을 기원한다”며 합병계약서 원안대로 통과 의사를 밝히자 제청 의견과 박수가 이어졌다. 윤 사장이 웃으며 “이의 없으십니까? 정말 없으십니까?”라고 재차 물었고 합병안은 18분 만에 일사천리로 통과됐다. 다른 안건인 합병회사의 이사 보수한도안, 감사위원 신규 선임안도 원안대로 통과됐다. 윤 사장은 주총 후 기자들과 만나 “주주들께서 원했던 결과라 생각한다”며 “열심히 해서 회사 잘 만들어야죠. 회사 가치를 많이 올리고 주주 여러분께 보답하겠다”고 말했다. 그는 진행 중인 삼성물산의 주총에 대해서는 “그동안 열심히 노력했으니 잘 될 거라고 본다”고 했다. 한편 삼성물산도 이날 서울 서초구 양재동 aT센터에서 별도로 주총을 열어 합병 안건을 상정했다. 삼성물산 주총에서도 합병안이 통과되면 오는 9월 1일 통합 ‘뉴삼성물산’이 출범하게 된다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr

‘삼성물산 주총 참석률 83.57%’ 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과됐다. 삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다. 주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 이날 낮 12시47분쯤 “1억 3235만 5800주가 투표에 참여해 이중 총 9202만 3660주가 찬성했다”고 밝혔다. 이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석률은 83.57%로 집계됐다. 전체 주식 총수(1억 5621만 7764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%다. 이로써 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 합병 저지 시도는 불발에 그쳤다. 대표적 행동주의 펀드인 엘리엇은 지난달 초 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 소송을 포함해 삼성을 상대로 한 전면적 파상공세를 펼쳐왔다. 삼성물산은 이날 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%)와 KCC(5.96%),국민연금(11.21%)의 찬성표에다 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수의 지지를 확보한 것으로 알려졌다. 24.33%의 소액주주 중 일정 부분도 합병안 찬성 쪽에 표를 던진 것으로 분석된다. 확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소액주주 일부인 것으로 보인다. 총 주식수 대비 반대표는 25.82%다. 온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr