주요 그룹의 임원인사가 마무리됐다. 지난 연말부터 석 달 가까이 달려온 ‘인사 레이스’에서 가장 눈에 띄는 것은 ‘오너 주자’들의 약진이다. 특히 3·4세로 넘어가는 ‘젊은 피’가 대거 승진했거나 새로 수혈됐다. 안팎의 불확실한 경영 여건과 갈수록 치열해지는 국제 경쟁에 대비해 안정적인 오너 체제를 두텁게 쌓으려는 의도로 풀이된다. 하지만 경영능력에 대한 검증이나 사후 평가 없이 관대하게 이뤄지는 ‘핏줄 등용’에 대한 우려의 목소리도 적지 않다. ●경영 전면 속속 부상 삼성그룹 이건희 회장의 외아들인 재용씨는 올초 전무 승진과 동시에 고객총괄책임자(CCO)를 맡았다.2001년 상무보로 입사한 지 6년 만이다. 현대·기아차그룹 정몽구 회장의 외아들 의선씨는 99년 현대차 구매실장으로 입사해 2005년 기아차 대표이사 사장으로 취임했다. 언제 현대차 사장을 맡을 것인지가 핵심 관심사다. 현대가(家)의 다른 ‘선(宣)’자(字) 항렬들도 어깨가 무거워졌다. 정몽근(정몽구 회장의 동생) 현대백화점 명예회장의 일선 퇴진으로 장남 지선씨가 실질적으로 그룹을 이끌고 있다. 대표이사 부회장이다. 차남 교선씨는 입사 3년 만에 올초 전무로 초고속 승진했다. 유통 라이벌인 신세계그룹도 3세 체제를 구축했다. 이명희(이건희 회장의 동생) 회장의 외아들 정용진씨가 이사대우 입사 12년 만인 지난 연말 부회장으로 승진했다. 대표이사 타이틀만 남겨두고 있다. ‘비운의 황태자’ 이맹희(이건희 회장의 형)씨의 장남 재현씨는 삼성가 3세 가운데 가장 먼저 대표이사 회장에 올랐다.2002년부터 CJ를 이끌고 있다. 애경그룹 장영신 회장의 두 아들인 채형석·동석씨도 각각 총괄부회장, 부회장을 맡아 형제 경영을 펼치고 있다. 제주항공 런칭, 삼성플라자 인수 등은 형석씨의 작품이다. 효성도 3세 체제를 공고히 했다. 조석래 회장의 세 아들 현준(사장)·현문(부사장)·현상(전무)씨가 올초 나란히 승진했다. 모두 핵심인 전략본부 근무를 거쳤다. ●요직에 포진한 잠룡들 한진그룹 조양호 회장의 외아들 원태씨는 지난 연말 상무보로 승진했다.2004년 차장으로 입사한 지 2년 만이다. 얼마 전에는 IT 계열사인 유니컨버스의 대표이사를 맡았다. 금호아시아나그룹 박삼구 회장의 외아들 세창씨도 지난 연말 그룹 전략경영담당 이사로 승진했다. 부장 입사 1년 만에 요직에 배치됐다. 손(孫)이 많기로 유명한 두산가에는 4세들이 곳곳에 포진해 있다. 경영 복귀를 추진중인 박용성 전 그룹 회장의 장남 진원씨가 두산인프라코어 상무, 차남 석원씨가 두산중공업 부장으로 각각 근무 중이다. 그룹의 실세인 박용만(박용성 전 회장의 동생) 두산인프라코어 부회장의 장남 서원(28)씨가 언제 경영에 합류할지가 관심사다. 서원씨는 현재 미국 유학 중이다. LG그룹에서 분리된 LS그룹은 본가와 달리 2세대인 ‘자(滋)’자 항렬이 주축을 이루고 있다. ●갓 합류한 20대 후계자들 LG그룹 구본무 회장의 양자인 광모씨가 가장 눈에 띈다. 딸만 둘인 구 회장은 2004년 말 동생(구본능 희성그룹 회장)의 아들을 입적했다. 광모씨는 LG전자 재경 부서에서 실무를 익히고 있다.GS그룹 허창수 회장의 장남 윤홍씨는 2002년 GS칼텍스에 입사했다. 지금은 GS건설 과장으로 근무 중이다.GS칼텍스 허동수(허창수 회장의 사촌형) 회장의 장남 세홍씨는 올초 상무로 경영에 합류했다. 대신증권 이어룡 회장의 장남 양홍석씨도 지난해 6월 공채로 대신증권에 입사했다. 미국 스탠퍼드대학에서 나란히 유학중인 LS그룹 구자홍 회장의 장남 본웅(28)씨와 동양그룹 현재현 회장의 장남 승담(27)씨는 입사가 초읽기에 들어갔다. ●딸들도 맹활약 삼성 이병철 창업주의 장손녀인 CJ엔터테인먼트 이미경 부회장이 대표주자다.‘그룹 경영을 넘겨받을 딸’로는 현대그룹 현정은 회장의 맏딸 정지이씨가 가장 근접해 있다. 정씨는 지난 연말 전무로 승진했다. 롯데쇼핑 신영자(신격호 회장의 딸) 부사장의 딸 장선윤 롯데쇼핑 상무와 신세계 이 회장의 딸 정유경 조선호텔 상무는 유통가의 맞수다. 정 상무가 백화점 업무에 가세하면서 세간의 화제인 ‘명품 전쟁’을 벌이고 있다. 한진 조 회장의 딸 현아씨와 두산 박용곤 명예회장의 맏딸 혜원씨도 각각 상무로 일하고 있다. 정몽구 회장의 맏딸 성이씨는 그룹내 광고계열사 이노션의 설립을 주도했다. 직함은 고문이지만 대주주로서 영향력을 행사하고 있다. 동양 현 회장의 두 딸 정담씨와 경담씨, 대신증권 이 회장의 맏딸 양정연씨는 갓 입사해 ‘기초 훈련중’이다. ●화려한 이력서 창업주 세대와 달리 이들은 화려한 이력서가 특징이다. 미국 하버드대·브라운대 등 이른바 명문대학이 몰려 있는 ‘아이비 리그’ 출신들이다. 소탈하고 겸손하다는 수식어도 공통적으로 따라붙는다. 대한상공회의소 이현석 상무는 “이력서만 보면 기업들이 일부러 스카우트해올 인재들”이라면서 “이윤 추구가 목적인 기업인들이 자질이 떨어지는데도 핏줄이라고 무조건 중용하는 시대는 지났다.”고 말했다. 반면 김선웅 좋은기업지배구조연구소장은 “오너 후계자들은 신상필벌을 제대로 받지 않는다는 데 문제가 있다.”면서 “무책임한 핏줄 등용의 실패를 되풀이하지 않으려면 독립된 사외이사제 등과 같은 평가장치가 강화돼야 한다.”고 강조했다. 안미현 김태균 박경호기자 hyun@seoul.co.kr

사외이사제도는 외환위기 이후 진행된 기업지배구조 개선조치의 핵심 중 하나이다. 성과도 적지 않다. 대표적 사례로 현대중공업이 이익치 전 현대증권 회장과 하이닉스 등을 상대로 손해배상 소송을 제기한 것을 들 수 있다. 지난 1997년 하이닉스의 외화차입 과정에서 ‘막도장을 찍어’ 지급보증을 선 결과 현대중공업이 막대한 손해를 봤기 때문이다. 비록 이 소송은 현대중공업의 계열분리가 배경이 되었으나, 사외이사가 없었다면 구(舊) 계열사를 상대로 한 소송은 상상도 못할 일이다. 원칙을 지킨 사외이사 한명이 수천억원의 회사 손해를 회복할 수 있게 한 것이다. 그러나 사외이사제도의 잠재적 의의에도 불구하고, 성공적 정착을 위해서는 갈 길이 멀다. 특히 최근에는 기업들이 퇴직 고위관료를 사외이사로 대거 영입하면서 논란이 일고 있다. 좋은기업지배구조연구소(CGCG)가 지난해 3월 말 현재 52개 대규모 기업집단의 206개 상장계열사를 대상으로 조사한 결과에 따르면, 총 616명의 사외이사 중 전직 관료가 18.8%를 차지한다. 판·검사 출신을 관료에 포함할 경우 그 비율은 28.4%에 달하며, 사외이사의 직업 분포 중 1위에 해당한다. 물론 퇴직 관료도 직업선택의 자유라는 헌법적 권리를 갖고 있고, 이들의 전문적 경험을 사기업체에서 활용하는 것은 경제발전을 위해 매우 긴요하다. 하지만 퇴직 관료를 사외이사로 영입하는 것을 긍정적으로 바라보는 국민이 많지 않은 것이 엄연한 현실이다. 이들의 역할이 기업의 전략적 경영판단에 전문적 조언을 하는 데 있기보다는, 정책·감독당국에 대한 로비에 치중되어 있기 때문이다. 심지어는 퇴직 관료에 대한 금전적 보상의 성격도 부인할 수 없다. 관료가 체득한 전문지식이나 인적 네트워크는 국민의 세금으로 투자한 공익적 자산이다. 이를 사기업체의 영리추구 수단, 특히 정부정책의 투명성을 훼손하는 로비스트로 활용하는 것은 공익과 사익 사이의 심각한 충돌을 야기하므로, 적절한 규제가 필요하다. 공직자윤리법을 제정한 취지가 이것이다. 그러나 퇴직 관료가 사기업체의 사외이사는 물론 상근 임직원으로 취업하는 데에도 현행 공직자윤리법은 사실상 아무런 장애가 되지 못한다. 관료사회에 대한 국민적 신뢰를 축적하기 위해서는 공직자윤리법상의 취업제한 기준을 현실에 맞게 강화해야 한다. 보다 근본적으로, 사외이사제도의 개선이 시급하다. 퇴직 관료를 사외이사로 ‘영입’한다는 상식적 표현 자체가 사외이사가 지배주주 및 경영진에 의해 사실상 선임되어 독립성을 갖추지 못한 현실을 반영하고 있다. 기업지배구조 개선을 위해 필요한 것은 ‘사외’이사가 아니라 ‘독립’이사이다. 사외이사의 독립성 제고를 위해서는 사외이사의 결격 사유를 선진국 수준으로 강화하고, 소액주주도 사외이사를 선임할 수 있도록 집중투표제를 의무화해야 한다. 또한 이들에 대한 평가 및 보상 내역을 구체적으로 공개하고, 소송제도를 개선해서 불법부당행위에 대한 엄격한 책임추궁이 이루어지도록 해야 한다. 한마디로 선임·보상·제재의 인센티브 구조를 개선함으로써 사외이사가 지배주주나 경영진이 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위해 일하도록 해야 한다. 자신의 지위, 연봉, 책임을 결정하는 사람에게 충성하는 것은 인지상정이다. 사외이사도 예외는 아니다. 지배주주 및 경영진으로부터의 독립성, 사외이사제도의 성공을 위한 필수조건이다. 김상조 한성대 교수·경제개혁연대 소장

올해도 법조계와 공정거래위원회, 국세청 출신이 강세를 보였다. 글로벌 추세에 발맞춰 외국인 영입 증가도 눈에 띈다. 주요 대기업들의 신규 사외이사 얘기다. 6일 재계에 따르면 삼성전자·현대차 등 주요 대기업들은 올해 주주총회에서 사외이사를 새로 선임했거나 선임할 예정이다. 거물급 인사들이 많다. 투명경영을 강화하려는 노력의 일환으로 보인다. 하지만 힘 있는 기관과 소통하기 위한 ‘또 다른 인맥 쌓기’라는 지적도 있다. ●신규 사외이사 살펴보니… 현대차는 9일 주총을 열어 강일형 전 대전지방국세청장과 임영철 전 공정거래위원회 정책국장을 사외이사로 영입한다. 임 전 국장은 판사 출신으로 현재 변호사로 활동 중이다. 이로써 현대차는 사외이사(5명)가 사내이사(4명)보다 1명 더 많아졌다. 오너 형제의 경영 복귀를 추진 중인 두산그룹도 16일 계열사별 주총에서 법조계 출신을 대거 영입한다. 두산중공업은 서울고등법원 부장판사를 지낸 이건웅 법무법인 세종 대표와 청와대 민정수석을 지낸 박정규 변호사를 사외이사로 내정했다. 부산지방국세청장 출신의 김종상 세무회계법인 세일 대표도 영입한다. 두산인프라코어는 신명균 전 사법연수원장(현 법무법인 충정 변호사)과 신희택 김&장 법률사무소 변호사를, 두산산업개발은 대구지검장을 지낸 박태종 법무법인 렉스 대표와 김효성 전 상공회의소 부회장을 각각 영입한다. 최근 본점 재개관과 함께 사세를 키우고 있는 신세계백화점도 이주석 전 서울지방국세청장(현 김&장 법률사무소 고문)과 황병기 전 감사원 사무총장을 사외이사 명단에 올렸다.GS홀딩스는 서울지검장 출신의 김진환 법무법인 충정 대표 변호사와 이건춘 법무법인 태평양 고문(국세청장과 건설교통부 장관 역임)을 영입한다. 삼성전자는 이미 황재성 전 서울지방국세청장, 정귀호 전 대법관 등이 사외이사로 포진해 있기 때문인지 올해는 금융계 인사(이갑현 전 외환은행장)를 보강했다. ●고위관료·외국인도 증가 LG전자는 지난달 주총에서 이석채 전 정보통신부 장관(현 법무법인 태평양 고문)을 영입했다. 이 전 장관은 SKC&C 등 3개 기업의 사외이사로 ‘겹치기 출연’한다. 제일모직은 윤영대 전 공정위 부위원장, 삼성에스원은 장재룡 전 외교통상부 본부대사를 사외이사로 각각 영입했다. 외국인 사외이사의 증가도 눈에 띈다. 삼성전자의 요란 맘 전 GE 수석부사장, 포스코의 제프리 존스 전 주한미상의 회장,LG필립스LCD의 바트 반 할터, 쌍용차의 황수성 동방항공공사 한국지사장 등이 대표적이다. 기업체의 현직 고위임원이 다른 기업의 사외이사를 맡는 이례적 ‘사건’도 일어났다. 삼성테크윈이 유재홍 SKC&C 부회장을 사외이사로 선임한 것이다. 삼성테크윈은 “유 부회장이 건설과 보험업 등 경영전반에 밝아 영입했다.”고 설명했다. ●대주주·경영진 종속 비판도 김선웅 좋은기업지배연구소장은 “사외이사의 위상이 높아지면서 예전보다 경영 감시가 깐깐해진 것이 사실”이라면서 “그러나 여전히 대주주나 경영진과의 친분 또는 전관예우가 주된 인선요인으로 작용하고 있어 경영진의 이해관계에 근거해 자문해 주거나 로비 창구로 활용되는 측면이 있다.”고 꼬집었다. 두산중공업의 사외이사로 내정된 박정규 변호사는 오너 일가의 형사소송을 맡았던 법무법인과 관련이 있다. 사외이사가 공직자 취업금지 규정에서 상대적으로 자유롭다는 점도 또 다른 ‘방패막이용 인맥 구축’ 수단으로 변질시키는 한 요인이라는 지적도 없지 않다. 최용규 안미현 김태균기자 hyun@seoul.co.kr

상장사의 사외이사들은 주주총회 안건에 찬성하는 ‘거수기’에 머물고 있는 것으로 나타났다.4일 금융감독원 전자공시 시스템에 따르면 삼성전자 등 12월 결산 30대(시가총액 기준) 상장사들의 사외이사로 지난 1년간 활동했던 199명은 작년 모두 5263건의 의결에 참여해 15건에 대해서만 반대의견을 냈다. 반대율이 0.29%다. 포스코와 KT&G, 대우조선해양 등 3개 기업에서만 이사회 안건에 대해 반대의견이 나왔다. 포스코 사외이사 9명 중 8명은 지난해 12월 열린 이사회에서 ‘임원 장기인센티브 도입방안’에 대해 반대의견을 냈다. 이 안건은 수정된뒤 지난 1월 통과됐다. KT&G는 칼 아이칸측 사외이사인 워렌지 리크텐슈타인(42)과 이윤재(57) 코레이 대표가 단골 반대자였다.KT&G 사외이사는 9명이다. 리크텐슈타인은 지난해 4월19일 열린 이사회 규정개정안에 대해, 이 대표는 같은 해 9월25일 열린 이사회에서 자기주식처분안에 대해 외롭게 반대표를 던졌다. 그러나 두 사람은 지난해 12월13일에는 상임이사 보수규정 개정과 상임이사 퇴직금지급규정 개정안에 함께 반대표를 던졌다.이 대표의 경우 KT&G 곽영균 사장과 같이 경기고 출신이지만 사외이사 활동에는 전혀 영향을 미치지 못하는 셈이다. 그러나 리크텐슈타인의 이사회 참석률은 45.5%에 불과했다. 대우조선해양은 사외이사 하종인(52) 전북은행 감사가 지난해 3월30일 열린 임시이사회에서 한국산업은행에서 운영자금을 빌려오는 안에 반대했다. 사외이사 5명 중 하 감사만 반대했다.삼성전자의 사외이사로 지난 1년간 활동했던 사람은 10명으로 295개 의결에 대해 모두 찬성했다. 삼성전자의 현재 사외이사는 7명이며 지난 3월 주총에서 3명이 교체됐다. 신한금융지주도 사외이사로 활동한 11명이 409건의 의결에 모두 찬성표를 던졌다. 신한금융지주의 현 사외이사는 9명이다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr

경영 투명성을 높여 지배구조를 개선하자는 취지로 도입된 사외이사제가 경영진의 거수기 역할에 그치고 있는 것으로 드러났다. 삼성전자 등 12월 결산 30대 상장사의 사외이사 199명은 지난해 5263건의 의결에 참석해 15건에 대해서만 반대의견을 개진했다는 것이다. 포스코,KT&G, 대우조선해양 등 3개사에서 15건의 반대의견이 나왔고, 나머지 27개사에서는 단 한건의 반대도 없었다고 한다. 사외이사제가 도입된 지 10년이 지났음에도 분식회계나 대주주의 횡령 등 비리가 끊이질 않는 것은 사외이사들의 ‘직무유기’와 무관하지 않다. 사외이사제가 경영의 감시·감독 기능을 상실하게 된 1차적인 이유는 40%가 지배주주나 경영진과 학연 등 특수관계로 얽혔기 때문이다. 사외이사가 ‘봐주기용’ 자리로 전락한 것이다. 그러다 보니 사외이사가 방만하거나 무리한 경영 행위를 견제하기는커녕 대주주의 이익을 보호하는 방패막이 구실에 급급한 것이 현실이다. 경영진 역시 사외이사를 기업 발전의 동반자로 보지 않고 법이 강요한 거추장스러운 존재쯤으로 인식하는 듯하다. 기업의 지배구조 점수가 10점(100점 기준) 높아지면 기업가치는 13% 높아진다는 연구결과가 있다. 사외이사제를 제대로 활용해 경영의 투명성을 높이면 기업의 경쟁력도 그만큼 더 높아진다는 뜻이다. 그리고 기업가치 상승의 최대 수혜자는 대주주다. 따라서 경영진은 사외이사들에게 경영 정보를 더욱 적극적으로 알리고 조언을 구해야 한다. 사외이사의 침묵은 결국 기업의 손해다.

현대모비스의 ‘시차 임기제’가 주주총회의 또 다른 논란거리로 떠올랐다. 4일 재계에 따르면 현대모비스는 9일 주주총회를 열어 ‘시차 임기제’를 도입하는 정관 변경을 시도한다. 주총 영향력이 부쩍 커진 기관투자가들의 찬반이 엇갈리고 있어 진통이 예상된다. 시차 임기제란 이사진(사외이사 포함)의 임기를 각기 달리 정하는 제도다. 이렇게 되면 특정회사를 인수·합병(M&A) 하더라도 이사진을 한꺼번에 갈아치울 수 없어 이사진 장악이 어려워진다.현대모비스는 “적대적 세력으로부터 회사를 보호할 수 있는 최소한의 경영권 방어장치”라고 도입 추진 이유를 설명했다. 하지만 이 회사의 지분 0.51%를 갖고 있는 한국투신운용은 의결권 행사 공시에서 “주주가치를 훼손할 수 있다.”며 반대의사를 밝혔다.PCA투신운용(0.5%)과 세이에셋코리아운용(0.07%)도 동참했다. 한국투신운용 강신우 부사장은 “미국의 전문 의결권행사 자문서비스 기관도 반대를 권유하는 조항”이라고 주장했다. 반면 미래에셋자산운용(0.24%), 대신투신운용(0.08%), 교보투신(0.1%) 등은 “적대적 M&A를 견제할 수 있다.”며 찬성의사를 밝혔다. 현대모비스측은 “찬성 의견이 더 많아 현대상선 주총에서처럼 정관 변경안이 부결되는 일은 없을 것”이라고 표 대결을 자신했다.안미현기자 hyun@seoul.co.kr

“SK는 위기와 도전을 통해 성장해 왔다.” 최태원(사진 오른쪽) SK 회장은 28일(현지시간) 미국 뉴욕의 ‘코리아 소사이어티’ 초청 연설에서 이렇게 강조했다. 연설 주제는 ‘SK의 성장과 미래’였다. 정부 관료와 기업인, 언론인 등이 포함된 미국 내 지한파(知韓派) 인사 150여명이 참석했다. 최 회장은 “한국 전쟁 이후 50여년이란 짧은 기간동안 국내총생산(GDP)이 2만달러에 육박하고, 세계 10위대의 경제규모를 갖추는 등 괄목할 만한 성장을 거뒀다.”면서 “이는 정부의 강력한 성장 정책, 한국 국민의 열정, 그리고 대기업의 경영활동 등이 크게 기여한 결과”라고 설명했다.“이 과정에서 SK도 지방의 작은 섬유회사에서 매출 70조원을 넘어선 글로벌 기업으로 성장했다.”고 말했다. 지난해 기준으로 주력회사인 SK㈜는 포천이 선정한 500대 기업 중 111위에 랭크됐다. 최 회장은 “1998년 회장 취임이후 복잡하고 다양해진 경영환경 속에서 한 사람이 모든 것을 결정하는 시스템이 더 이상 효율적이지 못하다는 문제에 직면했다.”면서 “쉽지 않은 선택이었지만 의사결정 구조를 획기적으로 변화시켰다.”고 밝혔다. 최고경영자(CEO)에게 의사결정 권한 이양, 사외이사 확대 등 이사회 개혁을 예로 들었다. 최 회장은 “과거의 기업이 수익을 창출해 경제성장과 발전에 기여해 오던 것과는 달리 오늘의 기업은 다양한 기업의 이해관계자들인 주주, 정부, 고객, 종업원 및 사회의 니즈를 만족시켜 나가야 한다고 생각한다.”며 “인류의 행복을 창출하고 보다 나은 삶에 기여하는 ‘행복경영’을 펼치겠다.”고 강조했다. 최용규기자 ykchoi@seoul.co.kr

‘기관투자가가 주주총회를 바꾼다?’ 주총 시즌이 개막되면서 재계에 긴장감이 감돌고 있다. 전에는 반(反) 오너 일가, 시민단체, 소액주주가 주된 요주의 대상이었다. 지금은 하나가 더 늘었다. 기관투자가다. 힘(지분율)과 전문성을 동시에 갖춰 주총에서의 영향력이 갈수록 세지고 있다. 상대적으로 정치색(친 오너일가 성향)이 엷어 기업의 공략에 호락호락 넘어오지도 않는다. 주주가치 극대화를 앞세우며 주주 행동주의를 이끌고 있다. 또 하나의 권력이 되면서 주총을 변질시키고 있다는 우려의 목소리도 있다. ●작년 기관투자가 반대 안건 800개 26일 재계에 따르면 이번 주부터 주요 기업들의 주총이 본격 시작된다. 여느 해와 다름 없이 등기이사 및 감사 선임, 이사·감사 보수 한도 책정, 정관 변경 등이 주된 안건이다. 그런데 지난해 주총에서 이같은 핵심 경영안건 등에 대해 국내 기관투자가가 반대표를 던진 숫자는 800건에 이른다. 부결을 이끌어낸 예도 적지 않았다. 설사 부결까지 가지 않았더라도 ‘표 대결’에서 기관투자가의 입김이 부쩍 세진 것이다. 올해는 한국기업지배구조펀드(일명 장하성펀드)까지 가세하면서 이같은 경향이 더 강해질 것으로 보인다. 실제, 한국투자신탁운용·미래에셋자산운용·미래에셋맵스운용은 오는 2일 현대상선 주총 때 이 회사가 올린 ‘전환사채 등의 제3자 배정 허용’ 안건에 대해 반대하기로 이미 방침을 정했다. 이들 기관투자가는 장하성펀드 등의 주도로 이사후보 일괄투표 반대 등의 자체 ‘주총 행동 강령’을 도입하기까지 했다. ●D-데이 3월16일…두산·한진해운·동아제약 주총 줄줄이 민감한 안건을 안고 있는 기업들은 기관투자가의 ‘표심’에 신경을 곧추세우고 있다. 이유는 다르더라도 시민단체와 표심이 일치하게 되면 안건 통과를 장담할 수 없기 때문이다. 공교롭게도 ‘뜨거운 주총’이 예상되는 기업들의 주총이 다음달 16일에 몰려 있다. 두산그룹은 이날 박용성·용만 오너 형제의 등기이사 재선임을 한진해운은 고(故) 조수회 회장의 부인인 최은영씨의 등기이사 선임을, 동아제약은 강신호 회장의 둘째아들인 강문석 주주대표의 주주 제안 저지를 시도한다. 오너 일가와 반대 진영에 서 있는 세력이나 시민단체, 기관투자가가 각각 반대표를 던지겠다고 이미 선언해 충돌이 예상된다. 4대 그룹 주요 계열사는 “특별한 안건이 없다.”며 다소 느긋한 표정이다. 삼성전자는 28일 주총을 열어 이학수 그룹 부회장의 등기이사 재선임 등을 다룬다. 현대차는 다음달 9일 주총에서 사외이사 숫자(5명)를 사내이사(4명)보다 한 명 더 늘린다. 같은 날 열리는 롯데쇼핑의 주총은 이 회사가 상장 이후 처음 여는 주총이어서 주목된다. 기아차는 경기도 소하리공장의 스포츠센터 오픈에 앞서 사업목적에 ‘교육사업’을 추가한다. 실적 부진에 따른 소액주주들의 추궁이 예상된다. ●단기 실적주의 초래 우려도 한상완 현대경제연구원 경제연구본부장은 “국내 증시가 기관화되면서 기관투자가가 이끄는 주주행동주의가 새로운 트렌드로 자리잡는 추세”라고 진단했다. 한 본부장은 “주주가치 극대화를 최우선시하는 기관투자가는 주가에 부정적인 영향을 주는 안건에 대해서는 가차없이 반대표를 행사한다.”면서 “이는 기업 이익 제고와 경영 투명성 유발이라는 측면에서 긍정적이지만 부정적인 측면도 없지 않다.”고 환기시켰다. 지나친 단기 실적주의나 주가 차익만을 노린 헤지펀드의 ‘약탈적’ 주권 행사는 경계해야 한다는 충고다. 안미현 박경호기자 hyun@seoul.co.kr

강신호 동아제약 회장의 둘째아들 강문석 수석무역 대표의 동아제약 경영복귀에 급제동이 걸렸다. 동아제약은 22일 이사회에서 “강 대표측이 지난달 31일 낸 주주제안에서 부실경영의 책임을 지고 물러난 경영자의 경영참여 요구는 다수의 주주권익을 침해할 우려가 있어 거부했다.”고 밝혔다. 이와 관련, 수석무역측은 격앙된 반응을 보였다. 수석무역 관계자는 “상장기업에서 주주제안을 무시한 것은 사례를 찾기 힘들다.”며 “동아제약과의 의안 상정 가처분 등 법적 다툼도 불사하겠다.”고 밝혔다. 따라서 부자간의 갈등은 돌파구가 없는 한 더욱 깊어질 전망이다. 동아제약은 강 대표의 부적격 사유에 대해 “1997년부터 2004년 대표시절의 부실 경영 책임과 일부 불법행위가 발견됐다.”며 직격탄을 날렸다. 동아제약은 또 주주제안에서 상근이사로 추천된 지용석 한국알코올 대표는 “사업 연관이 없는 회사의 대표이사를 맡고 있어 동아제약 상근이사 겸직은 부적절하다.”고 설명했다. 사외이사 후보인 최승진씨도 강 대표의 주주제안 법률업무 대리인이어서 사외이사의 독립성을 훼손할 수 있다고 지적했다. 한편 강 회장은 다음달 열릴 주주총회에서 대표이사직을 사임할 예정이다. 동아제약 김원배 사장이 후임 대표이사로 선임될 것으로 알려졌다. 동아제약 관계자는 “강 회장이 경영에서 완전히 물러나는 것은 아니다.”며 “김 사장이 경영 현안을 다루는 경영 방침에는 변화가 없다.”고 덧붙였다.이기철기자 chuli@seoul.co.kr

은행장 등 은행 임원의 자격이 전문성을 보완하는 쪽으로 강화된다. 터무니없는 ‘낙하산’ 인사를 방지하기 위한 것으로 풀이된다. 금융감독위원회는 14일 은행의 경영지배구조를 개선하기 위해 상반기 중에 임원의 자격 요건을 보완하고, 사외이사의 독립성을 강화할 계획이라고 밝혔다. 이를 위해 임원 자격 요건에 금융기관 및 유관기관 경력, 전문성 등을 포함할 계획이다. 현행 은행법과 감독규정, 은행 내규는 미성년자·금치산자, 금고 이상의 실형을 선고받고 집행이 종료된 지 5년이 지나지 않은 사람, 금융감독당국에서 문책 경고 이상의 제재를 받은 지 일정 기간이 지나지 않은 사람 등은 임원이 될 수 없도록 규정하고 있다. 금감위 관계자는 “현행 은행 임원의 자격은 소극적 요건을 적용하고 있다.”면서 “앞으로 여기에 금융기관이나 유관기관에 일정 기간 근무하고 전문성이 있는 사람이 임원이 될 수 있도록 감독규정이나 은행 내규에 적극적 요건을 반영할 계획”이라고 말했다. 금감위는 현재 은행 사외이사의 독립성이 미흡하다고 판단하고 사외이사 후보의 추천과 임명 과정에 대주주의 영향력을 줄일 수 있도록 선임 절차를 개선하기로 했다.또 사외이사가 업무 수행 과정에서 비서실 등 은행장 직속 부서의 지원을 받지 않고 독립적인 업무를 수행할 수 있도록 별도의 지원 부서를 설치하는 방안을 검토하기로 했다.문소영기자 symun@seoul.co.kr

기업지배구조개선펀드(KCGF·일명 장하성펀드)가 투자한 기업들은 지배구조가 개선되고 경영이 투명해질 전망이다. 그러나 이것이 주가에 반영되기에는 시간이 걸리는 모양이다. 장하성펀드가 투자한 기업은 8개이지만 보유기간 중 코스피지수 등락률 이상의 수익을 낸 회사는 대한화섬이 유일하다. 나머지 7개 기업에서는 지분 취득 공시일 이후 주가가 오히려 떨어졌다. 전문가들은 장하성펀드가 장기투자자라는 점, 공시 당일이나 그 전에 주가가 큰 폭으로 올랐다는 점 등을 들어 지금 성과를 논하는 것은 시기상조라고 지적했다. ●벽산건설만 빼고 지배구조개선 합의 태광산업은 28일 열릴 주주총회에서 장하성펀드가 추천하는 사외이사 1인 선임, 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치 등 펀드측 요구를 대부분 수용할 예정이다. 사외이사 1인 선임은 장하성펀드가 투자한 6개 기업의 공통 합의 사항이다. 이외에 태광산업은 유선방송 계열사를 통합하고 장기적으로는 지주회사도 세울 계획이다. 크라운제과, 동원개발, 신도리코 등은 펀드가 추천하는 감사도 선임하기로 했다. 이는 그동안 주주행동주의를 표방한 단체들이 꾸준히 요구해왔던 사항이다. 이같은 장치를 통해 기업경영이 보다 투명해질 수 있다. 한국투자증권 김학균 선임연구원은 “해당 종목을 볼 때 대주주의 전횡이 가능하다는 점이 저평가의 한 요인이었는데 이를 해결했다는 점은 분명 주가에 긍정적”이라고 평가했다. ●장하성펀드 따라갔으면 투자도 장기로 반면 주가는 거꾸로 가고 있다. 장하성펀드가 태광산업 투자를 밝힌 지난해 9월19일 해당 종목의 주가는 81만 4000원. 그러나 지난 13일 주가는 79만 2000원으로 2.7%나 떨어졌다. 지분 취득 공시 이후 13일까지 크라운제과가 23.3%로 가장 많이 떨어졌고 동원개발이 15.2%, 벽산건설이 11.8%, 대한제당이 7.2%씩 떨어졌다. 해당기간 동안 코스피 지수는 떨어진 경우가 없다. 반면 가장 먼저 투자한 대한화섬만 공시일 당시 7만 5200원에서 13일 13만 1000원으로 74.2%가 올랐다. 장하성펀드의 수익률은 좋은 편이다. 장하성펀드가 금융감독원에 보유주식수와 취득금액을 보고한 회사는 4개사다. 지분을 5% 미만으로 취득할 경우 보고할 의무가 없다. 대한화섬은 48억 9850만원을 투자,13일 기준으로 89억 6119만원이 돼 평가수익률이 82.9%다. 화성산업은 87억 3544만원을 투자해 평가수익률 11.9%, 벽산건설은 110억 82만원을 투자해 8.2%의 평가수익을 거뒀다. 지분매입이 시장에 소문으로 퍼져 주가가 급등했던 크라운제과만 추가매수를 하는 바람에 2.3%의 손실을 감수했다. 즉, 장하성펀드의 투자소식만 듣고 추격매수에 가담했다면 투자수익률이 마이너스인 셈이다. 김 연구원은 “장기투자를 표방하는 장하성펀드를 쫓아간 일반투자자라면 투자도 장기투자로 하는 것이 맞다.”고 지적했다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

사외이사 제도가 모범적으로 잘 운영되고 있는 곳도 있다. 대표적인 기업은 교보증권. 최근에는 이사회의 승인 없이 임원들에게 변화혁신비와 주중 골프회원권이 지급된 게 불거졌다. 이에 따라 교보증권 사외이사는 이를 공식적으로 문제 제기하면서 조사를 시작했다. 그 결과 변화혁신비 집행 등이 적법한 절차를 밟지 않았고, 새로 취득한 주중 골프회원권 8개가 교보증권이 아닌 개별임원 명의로 등록됐다는 점 등이 드러났다. 결국 전 대표이사는 이 사건에 책임을 지고 사퇴까지 하게 됐다.‘경영감시를 통해 대주주를 견제하고, 기업 이미지를 쇄신하며 기업 경영에 전문지식을 활용한다.’는 사외이사제의 본래 취지가 잘 살아난 결과다. 풀무원 역시 사외이사 제도가 잘 정착한 민간 기업으로 손꼽힌다. 풀무원의 사외이사는 박원순 희망제작소 상임이사와 이재식 법무법인 태평양 대표변호사, 신현우 동양제철화학 부회장, 이동기 서울대 경영학과 교수 등 전 분야를 망라하는 인사 6명으로 구성돼 있다. 이사회의 전문성을 살려 일하는 이사회를 구성하겠다는 취지다. 금감위에 공시제도의 문제점을 고치기 위한 관련 법 개정을 요구하거나 두부사업의 신규 경쟁에 대한 대응 전략을 내놓은 이들이 사외이사들이다. SK㈜와 전북은행 등도 모범사례다. 이들 기업들의 이사회에서의 사외이사 비율은 70% 이상이다. 사외이사만으로도 이사회의 특별결의 요건(2/3) 정족수를 넘기는 만큼, 경영진을 충분히 견제할 수 있도록 했다. 이를 통해 SK는 기업지배구조센터와 메릴린치 등으로부터 지배구조 우수기업에 선정되기도 했다.이두걸기자 douzirl@seoul.co.kr

사외이사제가 도입 초기의 목적대로 지배주주의 경영 독주를 억제하기 위해서는 독립성과 전문성을 제도적으로 보장해야 한다. 경제개혁연대 김상조(한성대 교수) 소장은 “사외이사의 성공은 독립성에 달렸는데, 우리 기업들은 사외이사를 로비스트로 활용하기 때문에 관료들의 비중이 높다.”면서 “이것은 사외이사 선임 과정에서 최고경영자(CEO)나, 지배주주들의 영향력이 절대적이라는 의미”라고 지적했다. 이어 김 소장은 “사외이사의 임명 과정을 투명하게 할 수 있는 제도 보완이 필요하다.”면서 “이를 위해 정관에 집중투표제를 도입하도록 의무화할 필요가 있다.”고 덧붙였다. 개인적으로 전문성 등 훌륭한 자질을 가지고 있더라도, 누가 자신을 임명하느냐에 따라 충성도가 형성되기 때문에, 집중투표제를 통해 소액주주로부터 선임된 이사라면 독립성을 확보할 수 있다는 논리다. ●이사회에 2~3개 소위 설치 전문성 제고 집중투표제란 소액주주들의 권리를 보호할 수 있는 대표적인 제도로서 기업이 주총에서 2명의 이사를 선임할 때 특정 후보에게 표를 몰아주거나 반대표를 던질 수 있도록 한 제도다. 지난해 2월 주총에서 두산인프라코어가 예전 대우종합기계 시절 도입한 집중투표제를 폐지해 논란이 됐다. 기업들은 ‘기업사냥꾼’ 아이칸이 KT&G에 대해 적대적 기업 인수·합병(M&A)을 시도한 뒤 경영권 방어 차원에서 집중투표제를 배제하려는 추세다. 사외이사의 전문성과 효율성을 높이기 위해 김 소장은 “이사회 내에 성과평가위원회, 보상위원회 등의 소위원회가 설치돼야 한다.”고 말했다. 현재 기업들은 집행이사와 사외이사의 보수를 개별적으로 공개하지 않고 이사회의 보수총액만 밝히고 있다. 이런 상황에서는 사외이사가 경영자와 동일한 수준의 경영의지를 갖기 어렵다는 것이다. 김 소장은 “충분한 보상을 통해 사외이사가 능동적으로 자신의 역할을 찾을 수 있도록 자극해야 한다.”고 강조했다. 충분한 수준의 고정급은 물론, 스톡옵션 등의 기회도 제공해야 한다는 것이다. 평가·보상시스템이 갖춰지면 기업 경영 성패에 대해 사외이사에 대한 책임을 물을 수 있도록 법적인 정비도 필요하다고 김 소장은 주장한다. 김 소장은 특히 이중대표소송제도의 도입의 중요성을 강조했는데, 최근 개정된 상법개정안에 이 제도가 포함되는 것으로 최종 결정됐다. 이중대표소송제는 재벌기업들이 소액의 지분을 가지고 자회사를 통제할 수 있을 때, 자회사의 경영 실패의 책임을 모회사의 이사들에게 추궁할 수 있도록 하는 제도다. ●이중대표소송제 도입 방만 경영 견제 자산운용사·기관투자가들의 역할의 중요성도 제기되고 있다. 펀드를 장기 운용하는 자산운용사들이 각 기업의 경영에 대해 사전에 경고하고, 사후적으로 소송들을 통해 견제하는 역할을 할 수 있다. 미국의 경우 퇴직금을 우량주식에 장기투자하는 ‘K401제도’ 연금제도 덕분에 자산운용사들이 기업들의 경영을 감시하고 있다는 것이다. 때문에 최근 기업들의 주총을 앞두고 기관투자가들이 경영에 참여할 기세를 보이는 것은 긍정적으로 해석된다.‘장하성 펀드’의 사례를 시작으로 경영참여가 펀드 수익률에 직결된다는 인식이 기관투자가들 사이에 확산됐다. 사외이사의 전문성·독립성을 위해 사외이사의 수를 전체 이사회수의 절반이상으로 확대해야 한다든지, 사외이사의 임기를 현행 2∼3년에서 연임시키는 방향으로 전환돼야 한다든지 하는 논의도 활발하다. 또한 다른 재벌의 전문경영진 출신들을 사외이사로 채용하는 것이 전문성을 높이기 위해 필요하다는 제언도 있다. 문소영 이두걸기자 symun@seoul.co.kr

“사외이사가 전체 이사회의 절반 이상을 차지하도록 하는 취지는 좋지만 우리나라 환경에 맞지 않는 측면이 있습니다.” 2005년부터 KT 사외이사를 맡고 있는 곽태선 세이에셋코리아자산운용 사장은 지난 9일 인터뷰에서 이렇게 지적했다. 현재 금융기관과 자산 2조원이 넘는 상장기업은 이사회에서 사외이사가 절반 이상이어야 하며, 나머지 기업은 사외이사 비중이 4분의1 이상이다. 곽 사장은 KT의 사외이사 제안을 받고 많은 고민을 했다. 우선 본인 스스로 회사의 최고경영자(CEO)이면서 다른 회사 경영 전반을 들여다보는 것이 이해 충돌을 일으킬 여지는 없는지 판단해야 했다. 본사(세이에셋코리아는 미국계 세이투자가 지분 50.1%를 갖고 있는 외국계 회사다.)와도 법률적 문제 등에 대해 논의했다.“KT는 대주주가 없기 때문에 경영 등에 있어 사외이사 역할이 중요하다는 점, 소액주주 이익을 대변할 필요가 있다는 점 등에서 요청을 수락했다.”고 밝혔다. 그는 사외이사 제도를 강제하기 전에 적대적 인수·합병(M&A)이 가능한 풍토가 조성되는 것이 바람직하다고 강조했다. 경영을 잘못할 경우 적대적 M&A를 통해 경영진이 바뀔 수 있다면 경영진 스스로 경영을 잘하기 위해 많은 노력을 기울인다. 또한 소유와 경영이 분리되지 않은 상황에서 사외이사를 통한 대주주와 경영진 견제에는 한계가 있는 만큼 소유와 경영 분리가 필요하다고 강조했다. 그는 이어 “사외이사는 소액주주뿐만 아니라 회사 전체의 발전에도 관심을 기울인다는 점을 잊어서는 안 된다.”고 지적했다. 또한 ‘사외이사가 모든 기업에 다 좋다.’는 관점도 옳지 않다고 덧붙였다. 대주주 지분이 100%에 가까운 기업에는 불필요한 자리일 수도 있기 때문이다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr

선진국에서도 사외이사 제도는 경영의 투명성을 확보하기 위한 수단으로 정착하고 있다. 그러나 미국과 일본, 우리나라를 비교해 볼 때 그 나라의 사정에 따라 운영 방법이 조금씩 다르다. ●미국 2000년 이후 미국에서는 ‘엔론’이나 ‘월드컴’과 같은 대규모 회계 부정사건이 발생한 이후, 법률 개정을 통해 상장기업의 경우 필수적으로 과반수 이상의 사외이사로 이사회를 구성하거나 또는 사외이사의 독립성 요건을 강화시켰다. 기업에 대한 투자자들의 신뢰를 회복하기 위한 고육책이었다. 미국에서 사외이사의 성과는 경영진의 교체 등으로 나타난다.2005년 2월 휼렛패커드(HP)에서 최고경영자(CEO) 칼리 피오리나가 축출된 과정도 사외이사의 실질적 경영감독권 행사와 관련이 있다.1999년 CEO로 입성한 피오리나는 컴팩과의 합병에 대해 사외이사들로부터 절대적 지지를 받으며 이사회 임원이자 창업자의 아들과 경영권을 다투며 화제를 일으켰다. 소송에서 이긴 피오리나의 기반은 탄탄한 듯했지만, 컴팩과의 합병이 시너지 효과를 내지 못하자 주가는 하락했고, 경쟁업체인 IBM과 델의 약진으로 경영실적마저 나빠져 해고됐다. 해고의 주체도 이사회내 사외이사들이 중심이 됐다. 세계적인 자동차 메이커 GM의 이사회는 1990년 자동차를 분해·조립할 수 있는 기술자 출신의 CEO 스템플이 지명한 기술자 출신의 최고운영자(COO)를 거부, 대신 GM의 재무통인 잭 스미스를 이사회 부의장으로 선임했다. 그후 사외이사를 중심으로 이사회는 CEO와의 비공개적인 투쟁에 돌입해 2년 뒤인 1992년 CEO 스템플의 사직서를 받아냈다. ●일본 1990년대 경제 침체를 거치면서 사외이사의 중요성을 깨닫고 2002년 상법을 개정,2003년 4월부터 시행에 들어갔다. 내용은 2006년까지 기업들은 감사역 체제의 기존 이사회 체제로 운영하든지 아니면, 미국식의 보수·감사·인사위원회를 설치해 세 위원회 구성에서 사외이사의 비율을 50% 이상으로 구성할지를 선택하게 한 것이다. 소니, 도시바, 히타치 등 유명회사들은 후자를 선택했다. 정태훈 경북대 경제통상부 교수는 “일본 음향기기 회사인 켄우드사는 사외이사의 비중이 50%를 넘어서 비교적 독립적으로 활동하는 것으로 파악됐다.”고 말했다. 정 교수는 그러나 “일본 기업의 사외이사 비중은 이사회의 평균 30%에 불과하고, 그 사외이사마저 주식을 상호 보유했거나, 주거래 은행 출신들로 비독립적인 사외이사였다. 때문에 일본식의 사외이사제는 경영 투명성에 큰 도움이 될 것으로 보이지 않는다.”고 설명했다. 문소영기자 symun@seoul.co.kr

12월 결산법인들의 주주총회가 12일 넥센타이어를 기점으로 시작됐다. 이번 주총에서는 간접투자문화 확산으로 입김이 강해진 자산운용사 등 기관투자가들이 적극적으로 목소리를 낼 전망이다. 12일 증권업계에 따르면 국민연금기금은 지난해 말 의결권 행사 세부기준을 더 정교하게 다듬어 올해 주총부터 새롭게 적용한다. 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 상장사는 86개(지난해 6월말 기준)다. 국민연금기금을 위탁받아 운용하는 자산운용사들은 이를 지켜야 한다. 또 주식형펀드 대중화 등으로 자산운용사들은 나름대로 구체적인 의결권 행사기준을 마련했다. 자산운용사의 한 임원은 “국민연금 기준이 모델이 됐기 때문에 각 회사의 기준은 대동소이할 것”이라고 밝혔다. 미래에셋자산운용은 5% 이상 지분을 가진 상장사가 34개다. 한국투자신탁운용이 33개, 한국기업지배구조펀드(KGCF·일명 장하성펀드)는 8개 등이다. ●경영권 방어 위한 건 반대 경영권 방어를 위한 각종 장치 등에서는 기관투자가들의 반대에 부딪힐 가능성이 크다. 경영권을 방어하는 과정에서 회사의 가치를 떨어뜨린다고 판단해서이다. 예를 들면 신주를 제3자에게 배정할 경우 주식물량이 늘어나면서 기존 주주들의 이익이 침해될 수 있어 반대한다. 시차임기제의 폐지에는 찬성하고 도입은 반대한다. 시차임기제란 이사의 임기를 1년,2년,3년씩 차등을 두는 것이다. 경영의 연속성은 보장되는 장점은 있지만 전면적인 이사개편은 어려워 경영권 방어용으로 쓰이는 장치이다. 우선주 발행이 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용될 경우 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대할 전망이다. 황금낙하산(인수·합병으로 중도에 물러날 경우 거액의 퇴직금을 주는 조항)도 원칙적으로 반대하도록 돼 있다. ●주주권리 신장은 찬성 전자투표나 서면투표로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에는 찬성한다. 주주의 권리행사에 편의성이 부가되기 때문이다. 주주 이외의 사람에게 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성하는 것도 같은 맥락이다. 반면 전자적 수단에 의해서만 투표하도록 하는 안은 반대, 주주의 참여의식이 훼손되지 않도록 방어장치를 마련했다. 사외이사의 비중을 높이는 것에는 찬성하며 기존 비율을 정당한 이유없이 낮추는 안은 반대한다. 사외이사에 대해서도 더 엄격한 기준을 요구, 그 회사나 계열회사의 최근 5년 이내 임직원이었거나 이사회 참석률이 60% 미만인 사외이사는 선임을 반대하게 돼 있다. 주총에서 특정 후보에게 표를 몰아주는 집중투표제를 배제하는 안에도 반대한다. 보상도 마찬가지다. 등기임원 전원의 개인별 보상을 종류별로 공개하는 안에 찬성한다. 현재는 임원 전체의 보수총액만 공개돼 개인별 공개를 요구하는 목소리가 높다. 또한 이사가 재임기간 중 분식회계, 허위공시 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 나중에 밝혀지면 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성하도록 규정했다. 임직원들에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 주는 것에는 찬성하지만 특정 경영성과 달성을 조건으로만 동의해준다는 원칙이다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

50대 기업 사외이사의 40%가 지배주주나 경영진과 이해관계가 있어 독립성이 의문시되는 것으로 드러났다. 이들은 지배주주나 경영진과 고교 동문이거나 대주주의 대리인, 관료 출신 등이었다. 계열사나 전략적 제휴사, 채권단 임원 출신 등도 사외이사에 상당수 포함돼 있어 사외이사 자격요건과 사외이사 정보에 대한 공시를 강화해야 한다는 지적이다. 외환위기 이후 도입된 사외이사 제도가 올해로 시행 10년째를 맞았지만 투명 경영을 위한 제도로 완전히 정착하지 못한 것으로 평가된다. 아직도 학연 등 친분이나 이해관계 때문에 사외이사로 선임되고 역할 또한 경영보다는 로비 등을 염두에 두고 있는 것으로 풀이된다. ●고교동문 31명… 28% 차지 11일 서울신문이 좋은기업지배구조연구소와 함께 50대 기업 사외이사 276명을 분석한 결과 이해 관계가 있는 사람은 109명으로 전체의 39.5%를 차지했다. 이 가운데 고교 동문은 31명으로 28.4%를 차지했다. 대주주와 관계가 있는 사외이사는 24명이었다. 외환은행은 전체 사외이사 6명 중 3명이 론스타와 관련이 있는 인물이었다. 신한금융지주는 사외이사 10명 중 재일교포 4명을 포함해 6명이 주요주주와의 관련성이 의심스러운 것으로 나타났다. 우리금융지주는 7명 중 2명이 주요 주주의 관계인으로 나타났다. 강원랜드에는 전체 사외이사 6명 중 석탄업과 강원도 관련 인사가 3명, 정부가 24%의 지분을 가진 한국전력공사에는 전체 사외이사 8명 중 정부 부처 출신 4명이 각각 참여, 대주주의 입김으로부터 자유롭지 못할 것으로 보여진다. 특히 한국가스공사에 산업자원부 출신,KT에 정보통신부 출신 사외이사가 있는 등 관료 출신 중에서도 9명은 자신이 몸담았던 정부 부처가 관리하는 기업의 사외이사로 활동하고 있어 공직자윤리법에 저촉되지 않는지 확인이 필요하다는 지적이다. 계열사나 전략적 제휴관계를 맺은 회사 임원 출신인 사외이사는 17명으로 전체 사외이사의 6.1%를 차지했다. 에쓰오일은 전체 사외이사 8명 중 4명이 전직 사장이거나 최대 주주인 아람코 자회사 부사장 출신이었다. 또 LG필립스LCD는 전체 사외이사 5명 중 3명이 전직 계열사나 제휴사였던 필립스의 임원이었다. ●법조출신 39명중 10명 소송대리 법무법인 소속 사외이사로 선호되는 직업군 중 하나인 법조 출신 사외이사는 39명인데, 이중 10명(25.6%)이 대주주나 기업의 법률관련 소송을 맡았던 법무법인 소속으로 나타났다. 법조 출신 사외이사 4명 중 1명은 기업과 법무법인의 이해관계에서 자유롭지 못한 셈이다. 구조조정을 겪었던 기업들은 채권단 출신 인사로부터 자유롭지 못했다. 하이닉스는 우리·외환은행 출신이 전체 사외이사 8명 중 3명,SK네트웍스는 산업·신한·외환은행 등 채권단 출신이 전체 사외이사 5명 중 3명을 차지했다. 전경하 이두걸기자 lark3@seoul.co.kr

정부가 대기업 오너들의 독단적인 경영을 견제하고, 경영진의 전문성 등을 보완하기 위해 사외이사 제도를 도입한 지 올해로 10년을 맞는다.1998년 2월 이후 사외이사 수가 늘고 활동도 활발해졌지만 정작 경영감시·견제라는 본연의 역할은 제대로 수행하고 있는지 점검해볼 필요가 있다. 서울신문은 좋은기업지배구조연구소와 함께 시가총액 기준 50대 기업 사외이사 276명의 직업과 지배주주와의 관계 등을 심층분석, 사외이사제도의 현주소와 문제점, 개선방안 등을 2차례에 걸쳐 나눠 싣는다. 50대 기업 사외이사를 차지하는 최대 직업군은 공무원인 것으로 분석됐다. 총 83명으로 시가총액(지난 연말 기준) 50대 기업 사외이사 276명(2006년 9월 말 기준)의 30.1%를 차지했다. 다시 말해 50대 기업 사외이사 10명 중 3명은 공무원 출신인 셈이다. ●관료·법조계 출신 35% 차지 83명을 분석해 보면 정부 부처의 관료 출신이 57명이고 나머지 26명은 판·검사 출신이다. 관료 출신 중에서는 국세청, 공정거래위원회, 금융감독원 등 감독기관 출신 사외이사가 22명이나 된다. 재조 경력이 없는 변호사를 포함하면 법조계에서는 39명이 사외이사로 활동하고 있다. 즉, 재조 경력이 없는 변호사까지 더한, 관료와 법조계 출신은 96명(34.8%)에 이른다. 다음으로 대학교수가 63명으로 전체 사외이사의 22.8%, 기업인이 49명으로 17.8%, 금융인이 15.2% 등을 차지했다. 이밖에 언론인이 10명, 박원순·최열 등 사회운동가가 8명이었다. 현직 언론인이 기업 사외이사로 활동하는 것에 대해서는 중립성 논란도 제기되고 있다. 정부부처에서 1급 관료를 지내고 물러나 상장기업의 사외이사를 맡고 있는 A씨는 “기업에서 리스크(위험) 관리 차원에서 해달라는 부탁이 왔다.”고 밝혔다. 기업의 입장에서 볼 때 정부의 정책 때문에 발생할지 모르는 리스크를 미리 막거나 그 범위를 줄이기 위해 공무원을 선호하는 것이다. ●명망가 모임 축소판… 여성은 5명뿐 이름만 대면 누군지 알 수 있는 사회적 명망가들도 사외이사로 많이 활동하고 있는 것으로 나타났다. 조순 전 경제부총리는 SK, 진념 전 경제부총리가 LG전자, 이석채 전 정통부 장관이 두산중공업, 안강민 전 대검 부장검사가 두산인프라코어의 사외이사로 활동 중이다. 또 제프리 존스 전 주한미상공회의소 회장과 박원순 변호사가 포스코, 최열 환경운동연합 고문이 기아자동차의 사외이사로 활동하고 있다. 여성은 전체 사외이사 중 5명에 불과했다. 국민은행 사외이사인 전영순 중앙대 교수, 우리금융지주 사외이사 문정숙 숙명여대 교수, 하나금융지주 사외이사 이미현 변호사(법무법인 광장), 한국전력공사 사외이사 곽배희 한국가정법률상담소장,KTF 황덕남 변호사(세계종합법무법인) 등이다. 최고령 사외이사는 조순 전 경제부총리와 신한금융지주 사외이사인 박병헌(재일교포) 대성엘텍 회장, 최영훈(〃) 에신그룹 회장이 1928년생으로 79세로 나타났다. 최연소 사외이사는 KT&G 사외이사로 활동 중인 워렌 리크텐슈타인으로 42세이다. 리크텐슈타인은 KT&G와 경영권 분쟁을 일으켰던 스틸파트너스 측 대표이다. ●허성관 前행자 등 8명 ‘1인2역´ 분석대상이 50대 기업이고, 평균 사외이사 수가 5.5명이었음에도 두 기업의 사외이사를 맡고 있는 경우도 나타났다. 허성관 전 행자부 장관이 포스코와 우리금융지주, 박석환 전 중부지방국세청장이 삼성중공업과 신세계 사외이사로 활동하는 등 8명이 중복해서 나타났다. 현재 상장된 회사의 경우 한 사람이 2곳까지만 사외이사를 할 수 있다. 전경하기자 lark3@seoul.co.kr

“사외이사의 역할에 대해 사회가 너무 큰 기대를 했던 것 같다.” 한화증권 리서치센터장 이종우 이사가 나름대로 사외이사제 도입 10년에 대해 내린 평가이다.1998년 외환 위기 이후 정부는 지배주주의 경영 독주를 억제하고, 경영진의 전문성 등을 보완하기 위해 사외이사 제도를 도입했다.1998년 2월 개정된 유가증권 상장규정에서 ‘모든 상장회사는 이사수의 4분의1 이상(최소한 1인 이상)을 사외이사로 선임하도록 한 것이 법적인 근거다.●“수백만원 거마비… 얼굴 붉힐 수야” 이 이사는 “사외이사제 도입 자체는 긍정적이지만, 우리 기업의 문화를 고려할 때 사외이사의 독립성을 확보하는 데 한계가 명백히 있다.”면서 “때문에 이 제도의 도입과 함께 대기업 경영의 모든 문제가 해결될 것으로 본 건 우리의 착각이었다.”고 말했다. 이 이사는 대표적으로 인터넷 포털인 ‘다음’의 사례를 들었다. 당시 포털업계 1인자였던 다음은 사회 안팎의 반대에도 불구하고 막대한 자금을 들여 미국의 인터넷검색회사인 ‘라이코스’를 인수했다. 그러나 이 투자는 잘못된 것이었고 결과적으로 포털 1인자 자리를 경쟁사인 ‘네이버’에 내주고 고전을 면치 못하고 있다는 분석이다. 이 이사는 “당시 사외이사들이 반대하지 않았다는 근거는 없지만, 어쨌든 통과됐으니까 인수가 추진된 것 아니냐.”고 분석한다. 금융감독기관의 한 관계자는 “기업에 감사를 나갈 일이 생기면 감사는 물론, 사외이사들까지 총동원돼 각종 연줄을 타고 로비가 들어온다.”면서 “지배주주를 옹호하거나, 기업경영의 잘못된 점을 은폐하기 위해 사외이사가 존재하는 것은 아니지 않으냐.”고 지적했다. 사외이사로 활동했던 한 관료는 “사외이사로 임명되는 과정에서 최고 경영자와의 친분관계가 고려된다.”면서 “기업으로부터 월급을 받는 것은 아니지만 ‘거마비’ 형식으로 한달에 평균 200만원 정도씩 받는 상황에서 ‘안된다.’고 다부지게 말하기 쉽지 않다.”고 고백했다.●`띄엄띄엄´ 이사회… 회사 정보도 부족 사회·문화적 한계도 지적된다. 상장기업의 사외이사로 임명되는 사람들은 대부분 사회적 명망가이거나, 법조계·관료 출신, 경영층과 친분이 있는 사람들이다. 이런 사람들이 모인 이사회에서 얼굴을 붉혀가며 경영실적을 비판하거나 반대하기는 어렵다는 것이다. ‘정보의 한계’도 사외이사제가 정착되기 어려운 이유다. 경영이사는 각종 회의에 참석해 의사결정이 이뤄진 상황에 대해 정확하게 파악하고 있다. 하지만 두 달에 한 번, 또는 분기에 한 번 열리는 이사회에 참석하는 사외이사는 정보가 불충분할 수밖에 없다. 때문에 ‘꿀먹은 벙어리’가 되더라도 크게 이상하지 않다는 것이다.●꿩잡는 것이 매 최근 태광으로부터 우리홈쇼핑의 롯데매각 취소 소송을 당한 경방의 사례. 경방 이사회의 이사 수는 8명. 이중 사외이사는 2명으로 상법상 4분의1 요건을 충족했다. 하지만 내용적으로는 2명 모두 경방의 대주주들로 제척사유가 있는 이해 당사자들이다. 경방의 한 관계자는 “대주주가 사외이사이기 때문에 경영문제를 보고할 때 더욱 신경쓰인다.”면서 “특히 우리홈쇼핑 매각을 결정할 때도 사외이사들이 대주주였기 때문에 신속하게 의사결정을 하고, 적대적 M&A(기업인수합병)로부터 발생할 수 있는 기업의 손해를 막았다고 자부한다.”고 설명했다. 즉, 사외이사의 성격과 상관없이 주주의 이익을 극대화했다는 것이다. 문소영 이두걸기자 symun@seoul.co.kr

사외이사의 보수는 천차만별이다. 최대는 현대차그룹과 SK그룹, 국민은행 등이다. 현대자동차는 지난해 1월부터 9월 말까지 사외이사 1명에게 8500만원이 지급됐다.1년치로 환산하면 1억 1333만원이다. 현대자동차의 사외이사는 모두 감사위원회 위원이다. 다음은 기아자동차로 현대자동차와 같은 방식을 적용할 경우 9333만원으로 계산됐다. 가장 적게 주는 곳은 외환은행으로 1581만원이다. 그러나 외환은행 사외이사 6명 중에는 론스타 관련 인물이 3명이 포함돼 있어 다소 예외적인 경우로 해석된다.50대 기업 사외이사의 평균 보수는 4334만원으로 나타났다. 사외이사 보수에 대한 정확한 금액이 나타나는 보고서는 주주총회에 임박해 공시되는 ‘주주총회소집 통지·공고사항’이다. 올해 ‘주총 소집 통지·공고사항’이 공시된 회사는 이 공시를, 그렇지 않은 경우는 9월말 기준 보고서를 참고했다. 보고서 상에 나타난 금액보다는 보수가 많다는 게 정설이다. 예컨대 KT의 9월말 분기보고서 상에는 사외이사에 대해 ‘보수지급 없음’이라고 돼있다. 그러나 실제 지난해 사외이사 1인에게 지급된 돈은 7300만원 수준으로 알려졌다. 보수가 아닌 제비용 등으로 처리됐기 때문이다. 사외이사 중 감사위원회에서 활동할 경우 다른 사외이사보다 높은 비용을 지급받는다. 감사위원회는 이사회 내 소위원회로 감사위원회 활동을 할 경우 일반 사외이사보다 회사 관련 업무가 2배가량 많다. 이외에도 사외이사는 이사회 내 보상위원회, 이사회운영위원회 등 다른 소위원회 활동을 한다.전경하기자 lark3@seoul.co.kr