◎비상장사간 5건등 모두 10건 최근 경기침체로 기업의 부도사태가 잇따르고 있는 가운데 경영합리화를 위한 기업합병이 늘고 있다. 한편 주당 자산가치등이 상이한 것이 보통인 기업간의 합병비율이 1대1인 경우가 많아 이같은 합병을 통해 일부 대주주들이 부당하게 상당한 자본이득을 취했을 가능성도 큰 것으로 지적되고 있다. 19일 증권감독원에 따르면 올들어 지난 9월말 현재 신고된 기업의 합병사례는 상장회사가 비상장사 또는 상장사를 합병한 경우가 5건,비상장사간의 합병이 5건등 모두 10건으로 집계됐다. 기업의 합병은 상장사가 비상장사등을 합병한 경우만도 지난 88년 11건에 달했다가 89년 1건,지난해에는 4건으로 줄었었는데 최근들어 다시 증가하는 추세를 보이고 있다. 올들어 합병사례를 보면 상장사를 중심으로 한 경우가 지난 6월 럭키금성그룹의 상장기업인 김성통신이 역시 계열 상장사인 금성전기를 흡수합병한 것을 비롯 ▲한양투자금융과 금성투자금융 ▲럭키와 럭키소재및 럭키제약 ▲천광산업과 천광요업 ▲한국전자와 태석디스플레이테크 사이에 각각 합병이 이뤄졌다. 또 비상장사간에도 ▲범한강철과 조양직물 ▲마이크로랜드와 케이서시스팀 ▲태양철관과 백이상사 ▲서주관광개발과 고원개발등이 각각 합병된 것으로 밝혀졌다.

◎현대자등 상장7사 주식 5백만주/「중공업」 부지만 1조5천억원 넘어 정주영 현대그룹명예회장은 자신의 재산이 현대중공업등 비상장계열사의 주식등을 합쳐 몇조원에 이른다고 밝혔다. 정회장의 개인재산은 과연 얼마나 될까. 정회장의 재산은 상장사의 주식지분과 비상장계열사의 지분및 개인소유 부동산등으로 나눠볼 수 있다. 현재 정회장의 상장사소유주식은 시가기준으로 대략 1천1백억원을 웃돌고 있다. 정회장의 소유주식을 상장사별로 보면 ▲현대건설 3백76만1천주 ▲현대자동차 82만9천주 ▲인천제철 30만8천주등 7개사의 총5백27만4천주에 달한다. 정회장의 알짜배기 재산은 상장사주식보다 현대중공업등 비상장사에 집중돼있다. 비상장사의 주식은 자산재평가를 통한 상장을 전제로 하고있어 그 시가는 그야말로 몇조원에 이른다. 특히 정회장은 현대중공업의 주식 53%를 소유한 점을 이용,상호출자를 통해 42개계열사를 거의 장악하고 있다. 현대그룹의 비상장계열사는 전체42개 계열사중 현대중공업등 27개사다. 이중 정회장이 대주주로 있는 계열사는 현대중공업(53.65%),현대상선(24.2%),현대석유화학(9.5%),현대산업개발(5.56%),고려산업개발(5.81%),현대전자(1.·3%),현대철탑산업(45%)등 10여개에 이른다. 현대중공업의 정회장 몫만도 최소 2조7천8백억원에 달한다. 지난 73년 설립된 현대중공업의 부지는 2백30만평으로 장부가치를 따져보면 당시 매입가에 부지조성비를 합쳐 평당1만원 안팎으로 총액은 2백30억원이다.이를 현재가치로 환산하면 울산시 전하동의 90년 공시지가인 평당 33만원으로 계산하면 7천5백90억원규모다.그러나 현시가는 공시지가의 2배가량이므로 실제가격은 1조5천1백억원 가량이다. 공장·기계등 건물및 장비에 대한 자산재평가차익은 20년동안의 감가상각으로 무시해도 좋을 정도이다. 따라서 이 차익금을 전액 무상증자를 통해 자본금으로 전입할 경우 지난해 현재 5천3억원인 자기자본금이 1조2천3백63억원으로 늘어난다. 이중 53%인 6천6백32억원은 물론 정회장의 몫이 된다. 여기에다 중공업의 주식이 공개돼 상장될 경우 주식값이 최소한 미포조선의 주가수준(현재 주당 2만1천원임)에 이를 것으로 보여 정회장소유의 주식시세총액은 2조7천8백54억원에 달한다는 계산이 가능하다. 이뿐만이 아니다.정회장의 은퇴시점에서 재산재평가 대상이 되는 현대석유화학의 1백6만평부지,현대중전기 4만9천평,현대전자 33만평 등의 시가만도 정회장의 지분율을 감안할때 1조원에 달할 것으로 추산되고 있다. 또 정회장이 은퇴뒤 농사를 짓겠다는 충남 서산간척지의 농경지 3천3백만평도 시가로는 5천억원에 달하는 것으로 알려졌다. 이밖에 정회장의 서울 청운동 자택등 개인소유 택지도 3천여평에 이르러 시가로는 5백억원이나 된다. 따라서 정회장의 재산은 알려진것만 따지더라도 상장및 비상장주식과 부동산을 합쳐 최소한 4조3천억원대에 이를 것으로 추산되고 있다.

◎업종전문화 후 처음 럭키금성그룹은 주력기업인 (주)럭키에 럭키소재·럭키유화·럭키제약 등 3개사를 흡수합병한다고 12일 발표했다. 이날 대형 상장기업 (주)럭키는 이사회를 열어 그룹 석유화학부문의 수직계열화를 위해 오는 10월31일을 기준으로 럭키소재와 럭키제약을 흡수합병하는 한편 7월31일을 기준으로 럭키유화의 SM(스틸렌모노머)사업을 포괄 양수하기로 결의,증권거래소에 공시했다. (주)럭키유화는 SM 제조가 유일한 사업부문이어서 이름만 남을 뿐 실질적으로 흡수합병되는 것이다. 럭키의 이번 통합은 주력업체 선정에 의한 업종전문화 방침 이후 취해진 첫 합병인 데다 4개사의 합병이라는 점에서 주목을 받고 있다. 흡수 및 양수조건을 보면 우선 흡수 3개사 중 유일한 상장기업인 럭키소재는 럭키와의 합병비율이 1 대 1이며 합병에 앞서 14%의 무상증자를 실시,자본금을 4백61억원으로 늘린다. 이 과정에서 (주)럭키는 럭키소재 지분율 33.3%를 전액 소각처분하기로 했다. 비상장사인 럭키제약은 64만주 전 주식이 (주)럭키 소유로 돼 있는데 이 역시 전액 소각된 상태에서 럭키와 합병된다. 비상장사 럭키유화는 자본금이 1백50억원이나 (주)럭키가 추정하고 있는 SM제조사업 양수가액은 1백80억원에 이르고 있다. 이에 따라 흡수합병절차가 마무리되면 (주)럭키의 납입자본금은 2천9백90억원에서 3천2백98억원(6천5백96만주)으로 늘어난다. 합병승인 주주총회는 관련회사 모두 7월29일로 예정되어 있으며 상장기업 주주(럭키·럭키 소재) 중 합병·양수에 반대할 경우에는 주식매수청수권을 행사할 수 있다. 한편 이날 합병을 결의안 (주)럭키가 오래전부터 나돈 흡수합병설에 대해 지난 2월11일과 5월14일 각각 부인공시를 낸 사실과 관련,불성실성을 지적하는 투자자가 많다. 또 럭키소재의 합병 전무 상증자에 대해서도 비록 (주)럭키법인 지분은 소각되지만 개인 대주주들은 큰 혜택을 보게 된다는 지적도 나오고 있다.

◎최고배당률 4%… 9개사는 아예 없어/「우리사주 총회꾼」 활용… 일사천리 진행 증권사들의 정기주총이 25일 일제히 열렸다. 25개 증권사 중 상장회사 22개와 비상장사 1개 등 23개사가 주총을 갖고 90회계 연도(90년 4월∼91년 3월)를 실질적으로 결산했다. 개최시간(상오 10시)까지 꼭맞춰 치러진 이날 주총은 일부의 우려와는 달리 별다른 충돌이나 지연없이 순조롭게 마무리되었다. 그러나 어느 해보다도 얄팍한 배당금과 미증유의 문책인사를 기록,즐거움과는 거리가 먼 씁쓸한 잔칫날이었다. ○…증권사들의 배당실적은 두 달 전에 발표된 12월 결산법인들의 그것과는 비교도 안될 만큼 한심한 수준이었다. 그러나 우리사주 조합원인 직원들을 총회꾼으로 활용한 회사측의 준비와 증시침체에 지친 일반주주들의 무기력이 어우러져 단 30분내에 일사천리로 회의를 끝낼 수 있었다. 지난해 6천3백억원의 당기순이익을 거둬 평균 9.5%의 배당능력을 과시했던 증권사들의 올해 당기순이익은 2백90억원으로 쪼그라들었으며 이 때문에 무배당사가 9개사나 됐다.최고배당률이 고작 4%(보통주)에 그친 가운데 평균치도 1.1%에 불과했다. ○…모 증권사는 안건상정 때마다 『배포된 유인물에 잘 정리되어 있으니 그냥 통과시키자』고 나서는 직원 주주들 덕분에 8분 만에 주총을 끝낼 수 있었다. 앞좌석을 이들 젊은층에게 빼앗겨 뒷구석에 몰려있던 일반주주들은 『끼리끼리 잘들 논다』고 비아냥거리기도 했지만 막상 발언권을 신청하거나 이들과 실랑이를 벌인 사람은 23개사 통틀어 3∼4명에 그쳤다. 일반주주들의 이같은 소극성과 관용은 장기간의 침체국면에 워낙 질려 배당금의 원천인 영업수지 악화를 왈가왈부할 기운이나 의욕마저 상실했기 때문이다. 여기에 언론들이 줄줄이 보도한 증권사 사장들의 문책사임 사실도 주주들의 예봉을 꺾는 데 상당히 기여했다. ○…주총 당일 제일증권의 안상국 사장이 회장으로 이진우 부사장이 사장으로 각각 올라선 것을 비롯,23개 증권사 중 사장이 경질된 회사는 8개사에 달했다. 3명의 전임 사장과 15명의 퇴임 이사들이 아무런 보장이나 언질없이 그냥 내쫓긴 셈이어서 증권사가 바짝 움츠러들었다. 모 증권사 임원은 자신의 퇴임통고를 받고 얼굴이 새하얘졌다가 『단물만 다 빨아먹고 이렇게 벌거숭이로 내쫓느냐』며 울분을 토했다고. 한편 산하 경제연구소나 투자자문사를 포함,이번 주총 기간중 새로 선임됐거나 자리를 바꾼 임원들은 모두 90명에 이른다. ○…딴 주총 때와 똑같이 이날도 일반주주들은 오로지 위임장과 회사측 제공의 사례품을 맞바꾸는 데 온통 정신들이 없었다. 이 바람에 증권거래소 뒤편의 증권거리는 9시 이전부터 상오 내내 선물을 타 가려는 주주들의 발걸음과 행렬들로 장날처럼 붐볐고 교통혼잡이 빚어졌다. 배당금이 미미한 대신 모든 증권사들이 개당 5천원 정도의 선물을 예외없이 준비해 접수대에 위임장을 내미는 4만여 명의 주주에게 나눠줬다. ○동서증권 △이사 강현이 조성상 윤찬무 △감사 김창만 ○태평양증권 △이사 신흥범 홍헌유 ○대우증권 △감사 김세겸1 ○고려증권 △이사 김태원 이재의 최청광 ○현대증권 △이사 이상수 고웅상 ○한신증권 △이사 배기수 이길수 이경덕 강상혁 송준일 정구선 조승현 허경 김병포 임병욱 △감사 이정식 김순구 ○신영증권 △이사 정종렬 정용한 김명동 ○유화증권 △이사 유남근 한찬수 △감사 김종서 ○대신증권 △이사 공갑준 유인섭 △감사 최일섭 ○신한증권 △이사 박두표 김병학 ○한국투자증권 △이사 정재열 최흥균 함태용 김광현 민창기 박창수 최인석 △감사 윤영일 심재석 ○한일증권 △감사 박용희 ○동양증권 △감사 김상덕

◎병합비율은 외부기관에서 산정/증감원,대주주 부당이득 막게 상장법인이 다른 기업과 합병할 경우 지금과는 달리 증권당국의 규제를 받게될 전망이다. 16일 증권업계에 따르면 증권감독원은 최근 상장법인이 주도하는 기업합병이 대부분 대주주에게 부당한 자본이득을 안겨주는 변칙적인 합병이라는 지적에 따라 빠른 시일내에 이를 규제하는 조항을 신설할 예정이다. 이제까지는 계약자유의 원칙에 의해 상장기업의 합병에 증권당국이 개입하지 않았으나 ▲재무구조나 수익성이 크게 차이나는 비상장 계열사의 흡수를 금지시키고 ▲합병비율을 외부기관의 평가에 의해 산정하도록 할 방침이다. 경영합리화를 목적으로 기업간의 합병이 이루어지지만 상장법인의 경우는 공개요건을 갖추지 못한 같은 계열의 비상장사를 흡수,이를 상장시키는 편법으로 이용되는 예가 많았다. 이같은 변칙 상장을 통해 대주주들은 막대한 자본이득을 챙겨왔었다. 지난 81년부터 지난해까지 전체 기업의 합병건수는 2백90건으로 그중 상장법인의 합병건수는 79건에 이른다. 상장법인의 합병 가운데 무려 85%인 67건이 계열사간 합병이었고 피합병되는 계열사 대부분이 재무구조나 수익성에 문제점을 지니고 있었다.

상장회사가 실질가치에서 크게 뒤지는 비상장 계열사를 그대로 1대 1 합병키로 결정,물의를 빚고 있다. 24일 증권거래소에 따르면 상장사인 삼양식품은 비상장사인 삼양판지공업을 1대 1로 흡수합병키로 하고 22일 증시에 공시했다. 그러나 라면용 상자를 생산하는 삼양판지공업은 삼양식품에 비해 재무제표상의 가치가 절반 수준밖에 안돼 1대 1 합병이 실행될 경우 상장된 삼양식품의 일반주주들에게 재산상의 손실을 안겨줄 소지가 있는 것으로 지적된다.

◎규제장치 마련 시급 최근 상장기업이 계열내의 부실 비상장 회사를 흡수합병,변칙적으로 상장시킴으로써 대주주에 막대한 이득을 주는 반면 상장기업의 일반투자자들에게 큰 손실을 안겨주고 있다. 그러나 대주주들이 챙기는 부당한 합병차익에 세금을 물릴 과세근거도 없고 부실합병ㆍ변칙상장을 규제할 수 있는 제도적 장치도 없는 형편이다. 26일 증권감독원에 따르면 지난 5월 동부화학이 적자에 허덕이던 계열 비상장기업 영남화학을 흡수합병형식으로 변칙상장시킨 것을 비롯,▲㈜한진의 대한종합운수합병 ▲한국화약그룹인 경인에너지의 계열사 성운물산합병추진등 상장기업과 비상장계열 기업간의 흡수합병사례가 잇따르고 있다. 또 26일에는 상장기업인 한일방직이 1백26억원의 누적적자를 안고있는 계열비상장 기업 한일염직을 흡수합병하기 위한 주총이 열렸다. 이같은 흡수합병 바람은 지난 4월부터 기업공개 요건이 대폭 강화되면서 불기 시작한 것으로 공개전 「물타기」증자를 통한 자본이득 획득이 어렵게 되자 공개요건에 미달한 계열비상장사를흡수,변칙상장시켜 이를 대신하려는 신종 재테크(재산증식수단)라는 지적을 받고 있다. 상장기업과 비상장계열 기업간의 합병은 지난 88년 이후에만도 10여건에 이르고 있는데 피합병되는 계열기업 대부분이 부실기업이며 합병직전 대주주들이 대규모의 유무상증자를 실시한 것으로 밝혀지고 있다. 즉 대주주들은 보유주식수를 크게 늘린뒤 합병,부실계열사의 상장이 성사되면 시장에 내다팔아 막대한 자본이득을 챙기는 수단으로 악용한다는 것이다. 부실비상장기업을 변칙상장시켜 대주주들이 불로소득을 챙기는 일이 이처럼 가능하게 된 것은 현행 세제상 합병차익에 대한 과세근거가 전혀 없기 때문이다.