더불어민주당이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 내용의 상법 개정을 당론으로 추진하는 것과 관련해 재계 반발 등이 거세자 민주당도 협상을 통해 절충점을 찾을 계획인 것으로 21일 파악됐다. 상법 개정의 핵심 내용인 집중투표제 의무화, 배임죄 폐지 등도 협상 테이블에 올려놓고 논의할 수 있다는 뜻으로 해석된다. 개미 투자자 보호라는 상법 개정의 취지를 살리면서도 재계 반발을 최소화해 어떻게든 올해 상법 개정안을 통과시키겠다는 의도로 읽힌다. 민주당 핵심 관계자는 이날 서울신문과의 통화에서 “절충하고 타협해서 합의할 수 있다면 합의해서 (상법 개정안을) 처리하겠다”고 말했다. 상법 개정안을 원안 그대로 반드시 통과시키는 게 아니라 협상 가능성을 내비친 것이다. 민주당 내에서 상법 개정 등을 주도하는 ‘대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)’는 이르면 오는 29일 대한상공회의소를 찾는 것을 시작으로 경제계 입장을 듣고 합의점을 찾을 계획이다. 한국경제인협회와 삼성·SK·현대차·LG 등을 비롯한 16개 그룹 사장단은 이날 상법 개정에 반대하는 긴급 성명을 발표했다. 민주당은 재계의 우려를 살펴보겠다는 입장이다. 재계가 기업 총수의 영향력이 흔들릴 수 있다며 가장 우려하는 집중투표제 의무화와 관련해서도 “원안을 고수해야 한다”는 입장이 여전히 있지만 “재계 목소리를 듣고 유연하게 접근할 필요가 있다”는 목소리도 나오고 있다. 민주당의 한 관계자는 “열어 두고 협상할 수 있다”고 말했다. ‘재계 달래기’를 위해 상법 개정안을 처리하는 대신 상법상 특별배임죄를 폐지하는 방안도 검토하고 있다. TF 관계자는 “배임죄 구성 요건을 명확히 한다든지, 아니면 특별한 경우 단서 조항으로 배임죄가 면책될 수 있는 조항도 열어 놓고 한 번 보려고 한다”고 말했다. 이재명 민주당 대표는 전날 서울 여의도의 한 카페에서 주식 투자자들을 만나 배임죄에 대해 “(검찰이) 죄가 되든 말든 기소를 하고 재판을 몇 년씩 받으면 회사가 망해 버린다”며 배임죄를 손볼 수 있음을 시사했다. 앞서 민주당은 지난 14일 의원총회에서 상법 개정안을 당론으로 추진하기로 결정했고 당 정책위원회 수석부의장인 이정문 의원이 지난 19일 상법 개정안을 대표 발의했다. 민주당이 추진하는 상법 개정안의 핵심은 일반 투자자 보호다. 이사의 ‘충실’ 의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대하고 ‘주주의 이익을 보호해야 한다’는 주주 보호 의무 조항을 신설했다. 이렇게 하면 기업 이사가 기업 총수의 이익을 위해 일반 주주에게 불리한 결정을 하게 되면 상법상 손해배상 책임을 물을 수 있게 된다. 감사위원 분리선출 확대(1명→2명)와 함께 자산총액 2조원 이상 상장회사에는 집중투표제를 의무화했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 수만큼 의결권을 받는 것으로 일반 주주들이 지배주주와 표 대결을 벌여 원하는 이사를 선임하거나 그렇지 않은 이사를 거부할 수 있다. 1998년 개정 상법에 관련 제도가 도입됐으나 회사가 정관에서 이를 배제할 수 있다. ‘소액주주 보호’라는 취지에도 재계가 반발하는 이유는 외국계 투기자본에 악용될 수 있다는 것이다. 이 대표가 전날 “어렵긴 하지만 (상법 개정안을) 책임지고 통과시킬 생각”이라고 말한 것처럼 상법 개정안 추진에 대한 민주당의 의지는 강하다. 하지만 정부와 여당이 반대하고 재계도 반발하면서 법 개정을 강행하는 것에 대해서는 부담도 느끼는 것으로 알려졌다. 한동훈 국민의힘 대표는 이날 기자들과 만나 “주주를 충실의무 대상으로 넣으면 어떻게 해석하느냐의 문제로 굉장히 많은 혼란이 있을 수밖에 없다”며 “처벌도 정말 쉬워진다”고 지적했다.

더불어민주당이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 내용의 상법 개정을 당론으로 추진하는 것과 관련해 재계 반발 등이 거세자 민주당도 협상을 통해 절충점을 찾을 계획인 것으로 21일 파악됐다. 상법 개정의 핵심 내용인 집중투표제 의무화, 배임제 폐지 등도 협상 테이블에 올려놓고 논의를 할 수 있다는 뜻으로 해석된다. 개미 투자자 보호라는 상법 개정의 취지를 살리면서도 재계 반발을 최소화해 어떻게든 올해 안에 상법 개정을 통과시키겠다는 의도로 읽힌다. 민주당 핵심 관계자는 21일 서울신문과의 통화에서 “절충하고 타협해서 합의할 수 있다면 합의해서 (상법 개정안을) 처리하겠다”고 말했다. 상법 개정안을 원안 그대로 반드시 통과시키는 게 아니라 협상 가능성을 내비친 것이다. 민주당 내에서 상법 개정 등을 주도하는 ‘대한민국 주식시장 활성화 태스크포스’(TF)는 이르면 오는 29일 대한상공회의소를 찾는 것을 시작으로 경제계 입장을 듣고 합의점을 찾을 계획이다. 한국경제인협회와 삼성·SK·현대차·LG 등을 비롯한 16개 그룹 사장단은 이날 상법 개정에 반대하는 긴급 성명을 발표했다. 민주당은 재계의 우려를 살펴보겠다는 입장이다. 재계가 기업 총수의 영향력이 흔들릴 수 있다며 가장 우려하는 집중투표제 의무화와 관련해서도 “원안을 고수해야 한다”는 입장이 여전히 있지만 “재계 목소리를 듣고 유연하게 접근할 필요가 있다”는 목소리도 나오고 있다. 민주당의 한 관계자는 “열어두고 협상할 수 있다”고 말했다. ‘재계 달래기’를 위해 상법 개정안을 처리하는 대신 상법상 특별배임죄를 폐지하는 방안도 검토하고 있다. TF 관계자는 “배임죄 구성 요건을 명확히 한다든지, 아니면 특별한 경우 단서 조항으로 배임죄가 면책될 수 있는 조항도 열어놓고 한 번 보려고 한다”고 말했다. 이재명 민주당 대표는 전날 여의도의 한 카페에서 주식 투자자들을 만나 배임죄에 대해 “(검찰이) 죄가 되든 말든 기소를 하고 재판을 몇 년씩 받으면 회사가 망해 버린다”며 배임죄를 손볼 수 있음을 시사했다. 앞서 민주당은 지난 14일 의원총회에서 상법 개정안을 당론으로 추진하기로 결정했고 당 정책위원회 수석부의장인 이정문 의원이 지난 19일 상법 개정안을 대표 발의했다. 상법 개정안과 관련된 TF 단장인 오기형 의원은 21일 당 회의에서 “개인투자자 보호 제도를 근본적으로 개선하는 이 상법 개정안에 대해 올해 안에 성과를 낼 것”이라고 강조했다. 민주당이 추진하는 상법 개정안의 핵심은 일반 투자자 보호다. 이사의 ‘충실’ 의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대하고 ‘주주의 이익을 보호해야 한다’는 주주 보호 의무 조항을 신설했다. 이렇게 하면 기업 이사가 기업 총수의 이익을 위해 일반 주주에게 불리한 결정을 하게 되면 상법상 손해배상 책임을 물을 수 있게 된다. 감사위원 분리 선출 확대(1명→2명)와 함께 자산총액 2조원 이상 상장회사에는 집중투표제를 의무화했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 수만큼 의결권을 받는 것으로 일반 주주들이 지배주주와 표 대결을 벌여 원하는 이사를 선임하거나 그렇지 않은 이사를 거부할 수 있다. 1998년 개정 상법에 관련 제도가 도입됐으나 회사가 정관에서 이를 배제할 수 있다. ‘소액주주 보호’라는 취지에도 재계가 반발하는 이유는 외국계 투기자본에 악용될 수 있다는 것이다. 이 대표가 전날 “어렵긴 하지만 (상법 개정안을) 책임지고 통과시킬 생각”이라고 말한 것처럼 상법 개정안 추진에 대한 민주당의 의지는 강하다. 하지만 정부와 여당이 반대하고 재계도 반발하면서 법 개정을 강행하는 것에 대해서는 부담도 느끼는 것으로 알려졌다. 한동훈 국민의힘 대표는 이날 기자들과 만나 “주주를 충실의무 대상으로 넣으면 어떻게 해석하느냐의 문제로 굉장히 많은 혼란이 있을 수밖에 없다”며 “처벌도 정말 쉬워진다”고 지적했다.

이재명 더불어민주당 대표가 20일 현행 공직선거법에 대해 지나친 규제가 정치의 신뢰도를 떨어뜨린다며 개정이 필요하다고 주장했다. 지난 15일 선거법 위반 1심 재판에서 의원직 상실형을 받은 상황과 맞물리며 추후 실제로 법 개정이 추진될지 주목된다. 이 대표는 이날 국민의힘 김상욱·민주당 채현일 의원이 서울 여의도 국회 의원회관에서 공동 주최한 ‘선거운동 자유를 위한 공직선거법 개정 토론회’ 축사에서 이같이 밝혔다. 이 대표는 서면 축사에서 “지나친 규제와 ‘이현령비현령’식의 법 적용은 정치의 신뢰도를 떨어뜨리는 역기능도 가지고 있다”고 지적했다. 이어 “민주주의가 발전하면서 우리 국민의 의식과 사회적 틀이 잡혀 있는 만큼 투명성을 강화하고 불법은 막는 개정이 반드시 필요하다”고 했다. 다만 민주당은 이 대표의 서면 축사가 선고 전날인 지난 14일 의원실에 전달된 것이라면서 선고 결과와 관련이 없다고 해명했다. 이 대표는 이날 여의도 한 카페에서 주식 투자자들을 만나고 한국무역협회와 간담회를 갖는 등 민생 챙기기에 나섰다. 오는 25일 위증교사 의혹 1심 선고를 앞두고 흔들리지 않는다는 모습을 강조하며 당내 혼란을 막겠다는 의도로 해석된다. 이 대표는 주식 투자자들을 만난 자리에서 민주당이 기업 이사의 충실의무를 강화한 상법 개정안을 당론으로 추진하기로 한 데 대해 정부·여당이 반대하는 것을 비판하며 “어렵긴 하지만 책임지고 통과시킬 생각”이라고 강조했다. 검찰의 기업 수사를 비판하기도 했다. 이 대표는 “검찰이 수시로 회사 자료를 가지고 심심하면 (배임죄 등으로) 내사한다. 죄가 되든 말든 기소를 하고 재판을 몇 년씩 받으면 회사가 망해 버린다”며 “삼성전자가 그러고 있는 것 같다. 불행한 일”이라고 했다. 또 배당주 투자 유인을 높이자며 재계가 요구하고 있는 ‘배당소득 분리과세’ 문제에 대해선 “공개적인 논쟁을 통해 실질적으로 점검해 봐야 할 문제가 있다”며 긍정적인 의견을 드러냈다. 이날 간담회 후 기자들과 만나서는 전날 검찰이 경기도 법인카드 사적 유용 혐의로 자신을 불구속 기소한 것에 대해 “증거는 없지만 기소한다는 게 검찰의 입장”이라고 비판했다. 그는 “증거가 없는 것은 은닉했기 때문일 것이라는, 룰라(브라질 대통령)에게 적용됐던 브라질 검찰의 입장”이라고 주장했다. 세 번째 대통령직을 수행 중인 루이스 이나시우 룰라 다시우바 대통령은 과거 재임 시절 부패 의혹으로 구속됐고 2021년 1·2심 징역형이 무효 되며 대선에 나와 당선됐다.

이재명 더불어민주당 대표는 15일 “최소한 기업의 지배구조만큼은 선진국 수준으로 반드시 바꿔놓겠다”라며 당론으로 채택한 상법 개정안 추진 의지를 다시금 밝혔다. 이 대표는 이날 국회에서 열린 최고위원회의에서 “경제 상황판을 한번 보시면 실제로 심각하다”고 말했다. 민주당은 전날 주식시장 선진화와 투명성 강화, 주주 권리 확대 등을 내용으로 하는 상법 개정안을 당론으로 의결했다. 이 대표는 재계가 상법 개정안 추진에 대해 기업 경쟁력을 훼손할 것이라 반발하는 것과 관련해서도 “재계에서 이걸 반대한다고 하는데 사실 전 세계를 상대로 글로벌 경쟁을 하는 기업들 입장에서는 이런 불공정함, 부당함에 기반한 부당한 이익을 노려서야 국제경쟁력을 가질 수가 있겠냐”라고 반문했다. 그러면서 “당당하게 합리적으로, 공정하게 경쟁해서 실질적인 국제 경쟁력을 갖도록 노력하는 것이 필요하다”고 지적했다. 이 대표는 “혹여 기업 경영에서 걱정되는 검찰 수사와 처벌의 문제, 특히 배임죄 문제는 집권 여당도 금융감독원 이복현 원장도 이미 지적한 바가 있다”며 “검찰권 남용의 수단이 되는 배임죄 문제는 신중하게 한번 논의해볼 필요가 있다”고 했다. 이 대표는 “지금 환율 1400원을 돌파했는데 이게 지금 외환위기 당시를 걱정하게 만드는 상황”이라며 “주가도 마찬가지로 2400선이 깨졌고 지금 코스닥도 아주 황당할 정도로 폭락하고 있다”고 지적했다. 그러면서 “주식 시장이 반응하는 것은 표면에 보이는 것이고, 실제 대한민국 경제가 정말 심각한 상황에 처했다”며 “경제 정책도 없고 능력도 없다. 주식시장은 투명하지 못하고 불공정하다”고 주장했다. 이 대표는 “해괴한 기업지배구조 때문에 두산 상황처럼 멀쩡한 우량주 장기 투자한다고 가지고 있었더니 어느날 ‘불량 잡주’가 돼 있어요”라며 “누가 투자하겠습니까? 이런 주식시장의 근본 문제, 대한민국 경제의 심각한 상황을 우리가 직시해야 한다. 민주당이 할 수 있는 것들을 해나가겠다”고 강조했다. 이 대표는 또 “산업·경제 정책의 부실함, 정책적 무능함이야 우리가 집권 세력이 아니니 달리 방법은 없다. 결국 국정 감시, 견제 역할로 약간의 잔소리를 하는 수준에 그칠 수밖에 없긴 하다”고 말했다.

더불어민주당이 14일 소액주주 권리 강화를 위한 집중투표제 의무화를 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 의결했다. 민주당은 이번 정기국회에서 법안을 처리하겠다는 계획이다. 재계는 우리 기업의 이사회를 외국계 투자기관이 장악할 수 있다며 우려를 표했다. 노종면 민주당 원내대변인은 이날 의원총회 후 기자들과 만나 이같이 전했다. 민주당이 당론으로 추진하는 상법 개정안에는 주주에 대한 기업 이사의 직접 책임을 강화하는 ‘충실의무’, 자산총액 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화 등이 담겼다. 이 가운데 집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 선임하는 이사 수만큼 의결권을 받아 이를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 하는 제도다. 대주주들이 이사회를 독식하는 것을 막고 소액주주들의 목소리를 반영하기 위한 조치다. 현재는 자산총액 2조원 이상 기업의 경우 이를 기업 정관으로 무력화할 수 있다. 또한 법안에는 상장회사의 사외이사 명칭을 독립이사로 바꾸고 독립이사는 사내이사나 집행 임원, 업무집행 지시자로부터 독립적 기능을 수행해야 한다는 내용도 포함됐다. 민주당은 이번 상법 개정이 ‘코리아 디스카운트’의 한 원인인 후진적 기업 지배구조를 개선할 것이라고 보고 있다. 노 원내대변인은 “세부적인 이견이 나와 일부 조항의 수정 권한을 지도부에 위임하고 국회 법제사법위원회 통과 과정에서 반영될 수 있도록 한다는 부대조건을 담았다”고 설명했다. 법사위 소속 한 민주당 의원은 “기업들은 이번 개정안으로 삼성물산·제일모직 합병 때처럼 주주들이 손해를 볼 경우 ‘배임죄’가 성립될 수 있다는 우려를 하는데 이런 우려를 불식시키기 위한 조치도 있을 것”이라고 말했다. 한국경제인협회(한경협)는 집중투표제가 의무화되면 국내 10대 기업 중 4개사, 30대 기업 중 8개사의 이사회가 ‘외국 기관투자자 연합’에 넘어갈 수 있다는 분석 결과를 이날 발표했다. 외국계 지분율이 높은 기업의 경우 외국 국적 자산운용사·사모펀드·국부펀드 등이 연합해 이사회 과반을 차지하는 등 국내 산업계가 투기 자본의 전쟁터가 될 수 있다는 것이다. 한경협, 대한상공회의소, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 입장문을 내고 “섣부른 상법 개정은 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 ‘해외 투기자본 먹튀조장법’으로 작용하게 될 것”이라며 “심각한 우려를 표명한다”고 밝혔다. 또 “결국 코리아 디스카운트를 심화시켜 선량한 투자자에게 피해를 주고 국부를 유출해 국민과 우리 경제에 부담으로 돌아올 것이 명백하다”고 주장했다. 한편 민주당은 이날 의원총회에서 반인권적 국가범죄의 공소시효를 없애는 ‘반인권적 국가범죄의 시효 등에 관한 특례법 제정안’과 수사·기소 담당자와 그 가족이 저지른 범죄에 대한 공소시효를 정지하는 형사소송법 개정안도 당론으로 의결했다.

전남도 산하 출연기관인 전남테크노파크 고위 간부가 직원과 공모해 장비를 개선하면서 남은 부품을 990만원에 무단으로 판 사실이 드러났다. 5일 전남테크노파크에 따르면 지난 2009년 1월 8억 7500여만을 들여 신금속센터 마그네슘생산동에 마그네슘 빌렛 연속주조기를 구입했다. 이 장비는 회전하는 톱날을 통해 일정한 크기로 자동절단하면서 동시에 절단된 제품을 이송 컨테이어를 통해 지하에서 지상으로 이송할 수 있게 구성된 주조 장비다. 전남테크노파크는 이 기계를 2011년과 2022년 두 차례에 걸쳐 5억 5000만원을 투자해 성능을 개선, 14억 3600여만원짜리 가치가 됐다. 하지만 장비 개선을 완료한 지 1년도 지나지 않아 A센터장과 B씨가 공모해 남은 부품을 잃어버린 것처럼 처리한 뒤 팔아버렸다. 전남테크노파크는 지난 1월 자체 인사위원회를 열고 A센터장과 B선임 2명에 대해 ‘견책’, C 기술단장에 ‘훈계’ 처분했다. 경징계로 마무리되면서 전형적인 봐주기 감사라는 지적을 받고 있다. A센터장과 B씨는 현재 전남테크노파크 센터장과 연구원으로 그대로 근무 중이다. 순천경찰서 관계자는 “직원들이 조직적으로 가담했는지 등을 살피고 있다”며 “현재 3명 정도 업무상횡령과 배임죄로 수사하고 있으며 상황에 따라 더 늘어날 수도 있다”고 말했다.

전남도 산하 출연기관인 전남테크노파크 고위 간부가 직원과 공모해 14억 장비 일부 부품을 990만원에 무단으로 판 사실이 드러나 물의를 빚고 있다. 전남테크노파크는 순천 율촌산단에 위치해있다. 순천경찰서는 이들에 대해 ‘업무상횡령·배임죄’로 수사를 벌이고 있다. 5일 전남테크노파크에 따르면 지난 2009년 1월 8억 7500여만을 들여 신금속센터 마그네슘생산동에 마그네슘 빌렛 연속주조기를 구입했다. 이 장비는 회전하는 톱날을 통해 일정한 크기로 자동절단하면서 동시에 절단된 제품을 이송 컨테이어를 통해 지하에서 지상으로 이송할 수 있개 구성된 주조 장비다. 지난 2008년 국내 최초로 연속주조방식으로 생산됐다. 전남테크노파크는 이 기계를 2011년과 2022년 두 차례에 걸쳐 5억 5000만원을 투자해 성능을 개선, 14억 3600여만원짜리 가치가 됐다. 하지만 2022년 4월 산업부의 수소기기 마그네슘소재 실증기반 조성 사업에 따라 노후화된 장비 등에 대한 성능 개선을 완료한지 불과 1년도 지나지 않아 이같은 일이 발생했다. 설령 기한이 지나 처리할 경우 자산처분 관련 회계규정에 따라 원장 승인 후 전남도지사(이사장)에게 처분보고를 해야하는데도 원장 결재도 받지 않고 관련 규정을 위반한 채 임의 처분 한 것으로 드러났다. 이같은 사실은 지난해 8월 고정자산 실태조사 과정에서 발각됐다. 퇴직한 전 원장의 묵인 하에 A센터장과 B씨가 서로 공모해 성능 개선 후 작동이 잘 되고 사용 연한이 남아 있음에도 장비가 훼손돼 작동이 되지 않고, 고철로 잃어버린 것 처럼 한 후 처분한 것으로 드러났다. 전남테크노파크는 지난 1월 인사위원회를 열고 A센터장과 B선임 2명에 대해 ‘견책’, C 기술단장에 ‘훈계’ 처분을 했다. 경징계로 마무리 되면서 감사 축소와 솜방망이 처벌 등 전형적인 봐주기 감사라는 지적을 받고 있다. A센터장과 B씨는 현재 전남테크노파크 센터장과 연구원으로 그대로 근무중이다. 순천경찰서 관계자는 “직원들이 조직적으로 가담했는 지 등을 살피고 있다”며 “현재 3명 정도가 수사대상자로 상황에 따라 더 늘어날 수 도 있다”고 말했다.

20일 재계에 따르면 지난 5월 말 22대 국회가 개원한 뒤 발의된 상법 개정안 26건 중 21건은 지배구조 규제강화 법안에 해당한다. 한국경제인협회 등 8개 경제단체는 “지배구조 규제강화 법안이 입법화되면 먼저 이사에 대한 배임죄 고발, 손해배상책임 소송 등 남소(소송을 남발하는 것)의 가능성을 높여 기업의 미래 먹거리 확보를 위한 신산업 진출과 대규모 설비투자 등을 어렵게 할 것”이라면서 “행동주의 펀드의 우리기업에 대한 경영권 공격을 증가시켜 기업을 부실하게 만들고 기업 경쟁력을 약화시킬 것이 자명하다”고 주장했다. 더불어민주당 의원들이 중점 발의한 상법 개정안은 ‘이사의 충실의무 확대’를 골자로 한다. ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’는 상법 382조 3에서 충실 의무 대상에 ‘주주’를 포함함으로써 일반 주주의 이익을 강화한다는 취지다. 이들은 고질적인 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)를 해소하기 위해선 지배주주의 전횡을 방지하기 위한 제도적 장치가 마련돼야 한다고 본다. 그러나 재계에선 해당 법이 기업의 지배구조를 약화할 우려가 있다고 본다. 글로벌 행동주의 펀드들에 우리 기업을 공격할 수 있도록 빌미를 주는 조치가 된다는 이유에서다. 실제로 주주에 대한 이사의 충실의무를 인정하는 것으로 알려져 있는 미국의 경우에도 이사와 주주 간 거래나 회사 합병 등 특별한 사정이 있는 경우에만 주주에 대한 이사의 충실의무를 인정하고 있다는 설명이다. 대한상공회의소는 이날 22대 국회 첫 정기국회의 본격적인 법안 심사를 앞두고 국회가 주목해야 할 23개 입법 과제를 건의하면서 “국회에 제출된 기업지배구조 규제강화 법안의 내용들은 세계 유례를 찾기 힘든 규제로, 입법될 경우 정상적인 기업활동을 불가능하게 만들 가능성이 크다”고 강조했다. 정부는 상법 개정에 대해 신중하게 접근하겠다는 입장이다. 지난 17일 이복현 금융감독원장은 국회 정무위원회 국정감사에서 “관계부처가 여러가지 방안을 고민 중이고, 합리적인 지점을 찾기 위해 노력 중”이라고 말했다.

경제계가 정치권을 향해 기업 지배구조 규제 강화 법안의 발의를 자제해 달라고 요청했다. 한국경제인협회(한경협) 등 8개 경제단체는 16일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 발표한 공동 성명을 통해 “기업을 옥죄는 지배구조 규제 강화 법안이 무더기로 발의되고 있다”며 “국회는 시대의 흐름에 발맞춰 기업 지배구조에 대한 무분별한 규제 입법을 당장 멈춰 주시길 간절히 요청한다”고 밝혔다. 그러면서 경제계도 기업 가치 제고와 주주 권익 보호를 통한 주식시장 활성화에 최선을 다하겠다는 입장을 표했다. 현재 국회에는 상법 개정안, 상장회사 지배구조법 제정안 등 기업 지배구조 관련 법안 19건이 계류 중이다. 이들 법안은 이사의 충실의무 대상 확대, 감사위원 전원 분리 선임, 집중투표제 의무화 등 규제를 신설·강화하는 것이 골자다. 경제단체들은 이들 법안에 대해 “기업 경영의 자율성을 심각하게 침해하고, 글로벌 스탠더드에 역행하는 등 심각한 문제점을 안고 있다”고 비판했다. 특히 기업 지배구조 규제 강화 법안이 입법화되면 이사에 대한 배임죄 고발 및 손해배상책임 소송 등이 남발돼 기업의 미래 먹거리 확보를 위한 신산업 진출과 대규모 설비 투자 등이 어려워질 것이라고 지적했다. 이들은 “한국 경제를 지탱해 온 반도체는 1983년 반도체 진출 선언 이후 1987년까지 1400억원의 누적 적자가 발생했는데, 주주들이 이를 문제 삼아 소송을 남발했다면 현재의 성공은 없었을 것”이라고 강조했다. 아울러 이사 충실의무 확대를 비롯한 여러 기업 지배구조 규제는 해외 사례가 거의 없을뿐더러 학계에서도 충분한 논의가 이뤄지지 않았다고 했다. 이번 공동 성명에는 한경협과 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국상장회사협의회, 한국중견기업연합회, 코스닥협회가 참여했다.

연초 ‘기업 밸류업 프로그램’에 이어 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정안이 기업을 긴장시키고 있다. 정책당국은 한국 증시 활성화와 코리아 디스카운트 해소에 필요한 조치라고 하지만 부작용이 예상된다. 현행 제도상 소수 주주 보호에 미흡한 부분이 있다면 관련 제도를 ‘핀셋’ 개선하는 것이 더 효과적이다. 도로에서 자동차 사고가 빈발한다고 모든 도로의 제한속도를 30킬로미터로 한다면 국민이 받아들일 수 있을까. 소수 주주의 이익을 보호하기 위해 다른 이해관계자의 손해를 초래하고 경제 전반의 효율성을 약화하는 교각살우의 우를 범해서는 안 된다. 주주권 보호를 우선시하다가 다른 경제주체의 이익을 감소시키는 사례를 살펴보자. 배당이나 자사주 매입 같은 주주 친화적 재무 정책은 기업 현금흐름을 감소시키고 부채상환 능력을 떨어트리기 때문에 채권자에게 리스크가 될 수 있다. 어떤 주주는 근로자 몫의 임금과 상여금 등 고정비용을 대폭 줄여 주가를 부양시켜야 한다고 요구할 수도 있다. 일자리에 목말라 있는 지역사회에 대한 기업 투자를 감소시킬 우려도 있다. 지배주주의 사익 추구를 막기 위해 이사 충실의무를 확대해야 한다고 주장한다. 하지만 현행법으로도 이사의 불법행위에 책임을 물을 수 있는 제도는 차고 넘친다. 현재 상법으로도 이사의 불법행위에 대해 손해배상 청구 소송이 가능하다. 공정거래법은 지배주주의 사익 편취나 부당 지원 행위에 관한 제재조항을 갖추고 있다. 자본시장법은 자사주 규제와 주식매수청구권 보장 등을 통해 일반주주의 이익이 침해되는 것을 막는다. 이사 충실의무 확대는 기업가치 제고에 필수적인 투자 관련 경영 판단을 막거나 지연시켜 기업 성장을 방해할 수 있다. 글로벌 경쟁 속에서 생존을 걱정해야 하는 기업이 때론 상충하는 주주의 이익을 모두 고려하면서 기업 성장을 위한 합리적 경영 판단을 하는 건 사실상 불가능하다. 주주라지만 국민연금, 기관투자가, 행동주의펀드에 단기투자자까지 그 구성과 요구는 너무도 다양하기 때문이다. 합병이나 신생기업 인수 등을 통해 신산업에 진출하기도 어려워진다. 일부 주주가 인수·합병 등으로 손해를 입었다며 이에 찬성한 이사를 배임죄로 고발할 수 있기 때문이다. 투자 실패 리스크가 큰 모험적인 신산업 투자는 꿈도 꾸기 어렵다. 주주가치를 진정으로 높이는 것은 기업이 마음껏 투자하고 성장할 수 있는 제도적 환경을 만드는 것이다. 그래야 회사의 주가도 안정적으로 상승하고 기업 성장의 과실이 주주에게 자연스럽게 돌아갈 것이다. 단기적인 주가 부양 정책이 아니라 장기적으로 기업의 투자 활성화가 경제성장과 일자리 창출로 이어져 기업가치가 올라가는 선순환의 구조를 만드는 것이 중요하다. 이사 충실의무를 주주로 확대하는 정책은 전면 재검토돼야 한다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표 겸 한국경제연구원장

정부가 코리아 디스카운트(한국 주식 저평가)를 해소하기 위한 방안으로 상법 개정을 추진 중이다. ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정한 현행 상법 382조 3항의 이사의 충실의무 대상에 ‘주주’를 추가하겠다는 것이다. 재계가 반발하자 이복현 금융감독원장이 배임죄 폐지론을 꺼내 들었다. 검사 시절 대기업 총수들을 직접 배임죄로 기소했던 그가 ‘배임죄 폐지’를 들고 나온 것은 재계의 숙원을 풀어 주는 대신 밸류업의 핵심 동력인 상법 개정을 얻겠다는 전략이었다. 하지만 배임죄를 없애 버리면 일반 주주 권리 강화라는 상법 개정의 기본 취지가 흔들릴 수밖에 없다는 지적이 이어졌다. 사실 상법 개정과 무관하게 배임죄는 계속 논란의 대상이었다. 배임죄가 한국에만 있는 것은 아니다. 하지만 배임죄가 법률로 존재하는 나라 가운데 한국이 그 인정범위가 가장 넓고, 처벌 또한 가장 센 편이다. 미국과 영국 등 영미법계에선 배임죄라는 범죄 자체가 없다. 대신 미국, 영국은 배임에 해당하는 사안을 민사상 손해배상이나 사기죄로 처벌하고 있다. 미국은 1982년 루이지애나 대법원 판결 이후 ‘경영 판단의 원칙’을 확립했다. 경영자가 기업 이익을 위해 성실하게 경영상 판단을 내렸다면, 결과적으로 회사에 손해를 끼쳤더라도 책임을 면하는 내용이다. 세계 최초로 배임죄를 형법에 규정한 독일 역시 기업의 경영상 판단일 경우 면책한다. 독일과 같은 대륙법계인 일본은 형법상 배임죄와 상법상 특별배임죄가 있지만 처벌 범위는 제한적이다. 고의성이 입증된 경우에만 처벌할 수 있도록 요건을 명확히 했다. 상법 개정 추진과 이 원장의 발언 직전에 배임죄가 여론의 주목을 받은 사건이 있었다. 바로 방시혁 의장이 이끄는 하이브와 민희진 어도어 대표의 ‘경영권 찬탈’ 논란이다. 하이브는 지난 4월 민 대표가 어도어의 경영권 찬탈을 획책했다며 업무상 배임 혐의로 고발했다. 그런데 민 대표가 1차 기자회견을 하기 직전 하이브가 배임의 증거라며 배포했던 보도자료를 보고는 실소가 터졌다. 민 대표가 경영권을 쥐기 위해선 현재 18%인 어도어 지분을 51%로 늘려야 한다. 하이브는 당연히 민 대표가 이를 불법적으로 실행했다는 근거를 내놔야 했다. 그런데 무속인과의 지극히 사적인 카카오톡 대화만 가득했다. 국내 1위의 글로벌 엔터테인먼트 회사가 ‘무속 경영’이 배임의 근거라는 주장을 펼치고 있다는 사실이 믿기지 않았다. 스타트업 투자자(벤처캐피탈)는 회사 가치가 높아지면 보유 지분을 팔아 큰 수익을 챙기고 싶어 한다. 그래서 스타트업 대표가 우호 지분을 늘리려 투자자를 물색하거나, 자기가 번 돈으로 지분을 늘려 경영권을 가져가려 하는 건 배임이 될 수 없다. 또 어도어 지분 80%를 보유한 대주주인 하이브의 동의나 주식 매각 없이 민 대표가 회사를 가져가는 것은 원천적으로 불가능하다. 민 대표가 진짜 경영권을 찬탈하고 싶었다면 뉴진스를 고의적으로 실패로 이끌었어야 한다. 어도어의 가치를 떨어뜨려야 헐값에 지분을 사들일 수 있기 때문이다. 하지만 하이브가 160억원을 투자한 어도어는 뉴진스의 성공으로 2년 만에 회사 가치가 최소 4000억원에 이르는 것으로 알려졌다. 민 대표는 2차 기자회견에서 “경영인은 실적으로 말한다. 뉴진스를 성공시킨 내가 어떻게 배임이란 말인가”라고 말했다. 정답이다. 배임죄가 ‘귀에 걸면 귀걸이, 코에 걸면 코걸이’ 논란에 계속 시달리는 이유는 아무 곳에나 걸려고 하는 이들의 탓도 있다. 장형우 산업부 차장

“배임죄 폐지 발언은 전혀 예상 못했습니다.” 16일 재계에서는 지난 14일 나온 이복현 금융감독원장의 배임죄 관련 발언에 대해 “깜짝 놀랐다”는 반응이 주를 이뤘다. 배임죄 ‘완화’ 정도까지는 언급할 수 있다고 봤는데 ‘폐지’ 입장을 밝힌 건 파격에 가깝다는 것이다. 이 발언이 상법상 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 회사+주주로 확대하는 개정안에 대해 재계가 반발하는 과정에서 나왔다는 점에서 “상법 개정 의지가 그만큼 강하다는 뜻을 명확히 한 것”이란 해석도 나왔다. 앞서 대한상공회의소가 지난 12일 국내 상장사 153곳을 대상으로 진행한 설문조사 결과를 보면 기업들은 이사의 충실 의무 확대보다는 배임죄 명확화 등 법·제도 문화 정착이 시급하다고 응답했다. 설문 대상 기업들은 불명확한 배임죄 기준으로 의사결정에 애로를 겪고 있고, 해마다 2000건 안팎의 업무상 배임죄 신고로 위축되고 있다고 했다. 이 결과는 2013년 상의가 국내 기업 292곳을 대상으로 배임 처벌이 경영에 미치는 영향을 조사했을 때와 크게 다르지 않았다. 당시에도 ‘준법 경영 도움’(42.8%)보다 ‘기업 활동 위축’(49.0%) 답변이 더 많았다. 그럼에도 상법개정안에 대해서는 반대 입장을 분명히 하고 있다. 재계 관계자는 “배임죄 폐지는 당연히 환영할 일이고, 그렇게 해 달라고 (재계가 먼저) 얘기해야 할 사안”이라면서도 “이사의 충실 의무 확대와 연계하는 것에 대해선 반대한다”고 했다. 다만 다른 관계자는 “배임죄 폐지는 시스템을 뒤흔드는 일로 실현 가능성은 크지 않아 보인다”면서 “이 발언을 배임죄 규정을 단계적으로 완화하는 논의의 출발점으로 삼았으면 한다”고 말했다.

삼성그룹의 지배구조 관련 재판에서 자주 등장하는 죄목 중 하나가 ‘배임’이다. 이건희 선대회장은 1996년 에버랜드 전환사채(CB)를 이재용 회장에게 싸게 넘겨 에버랜드에 970억원의 손해를 끼쳤다는 배임 혐의로 재판을 받았다. 2009년 대법원은 ‘회사의 이익을 침해하는 것으로 볼 수 없다’며 무죄 취지로 사건을 파기 환송했다. 이 선대회장은 1999년 삼성SDS 신주인수권부사채(BW) 저가 발행 사건에서는 유죄 판결을 받았다. 이 회장은 삼성물산과 제일모직 합병 과정의 배임 혐의에 대해 올 2월 1심에서 무죄를 선고받았고, 2심이 진행되고 있다. 배임은 ‘타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위’(형법 제355조)로 손해를 끼치는 것을 말한다. 임원 등이면 상법상 특별배임이, 금액이 5억원 이상이면 특정경제범죄가중처벌법상 배임이 각각 적용돼 가중처벌된다. 경영상 판단으로 발생한 회사의 재산상 손해에 대해서도 광범위하게 처벌하려 든다는 비난을 자주 받는다. 검찰 출신인 이복현 금융감독원장도 지난 14일 “삼라만상을 모두 처벌 대상으로 삼는다”고 했다. 배임죄는 정권 교체 이후에도 종종 등장한다. 이석채 전 KT 회장은 다른 회사 주식을 비싸게 샀다고 기소됐으나 무죄가 확정됐다. 강영원 전 석유공사 사장도 자원개발업체 인수 과정에서 배임으로 기소됐으나 역시 무죄가 확정됐다. 배임죄를 ‘전가의 보도’처럼 쓰는 건 문제지만, 회사에 손해를 끼치는 오너 일가는 분명 있다. 신동빈 롯데그룹 회장은 롯데시네마가 직영하던 영화관 매점 사업권을 신격호 명예회장과 사실혼 관계인 서미경씨, 신영자 전 롯데장학재단 이사장 등에게 몰아줘 롯데쇼핑에 손해를 입힌 배임으로 유죄 판결을 받았다. 이재현 CJ그룹 회장은 부동산회사를 취득하면서 계열사에 연대보증을 시켜 배임 판결을 받았다. 이사가 회사뿐만 아니라 주주 이익에도 충실해야 한다는 내용을 담은 상법 개정안을 두고 재계 반발이 심하다. 경영권 공격 수단으로 악용되고 배임죄 소송이 남발될 거라 주장한다. 법에 안 담겨도 선량한 관리자의 주의의무에 따라 이사는 주주 이익에도 신경을 써야 하는데 활자화되면 더 그래야 하는 모양이다.

이복현 금융감독원장이 지난 14일 상장사 밸류업(기업가치 제고)을 위해 배임죄 폐지론까지 꺼내 들면서 상법 개정을 둘러싼 논쟁이 더욱 뜨거워지고 있다. 검사 시절 대기업 총수들을 직접 배임죄로 기소했던 그가 돌연 ‘배임죄 폐지’를 들고 나온 데에는 재계의 숙원을 풀어 주고 대신 밸류업의 핵심 동력인 상법 개정을 얻겠다는 전략이다. 그러나 배임죄를 없애 버리면 일반 주주 권리 강화라는 상법 개정의 기본 취지가 흔들릴 수밖에 없다는 지적도 나온다. 상법 개정 논의는 한국 재벌 기업의 특수한 지배구조가 ‘코리아 디스카운트’의 주원인이라는 문제의식에서 출발한다. 미국 경제매체 CNBC는 지난 2월 한국과 일본의 밸류업 프로그램을 비교 분석하면서 한국에만 있는 기업들의 특수한 지배구조 즉 ‘재벌 문화’를 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽았다. 한국의 대기업 집단이 이른바 ‘거수기 이사회’를 앞세워 늘 소액주주보다는 대주주에게 유리한 판단을 해 왔다는 것이다. 배당이나 상속 과정에 대주주에게 유리하도록 배당을 낮추거나 심지어 주식 가격을 낮추는 판단까지 했다는 것이다. 이에 올 초 윤석열 대통령은 한국거래소 증권·파생상품시장 개장식에서 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영하도록 상법 개정을 추진하겠다”고 밝혔다. 정부는 이달 중 의견수렴을 거쳐 하반기 상법 개정에 착수한다는 계획이다. 이번 개정안의 핵심은 상법 제382조의 3 ‘이사의 충실의무’ 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 것이 골자다. 그러나 재계에서 이를 두고 선진국에는 없는 과도한 규제라며 주주 간 이해 충돌 시 소송 남발과 경영의 불확실성을 가중할 수 있다고 반발하자, 당근책으로 재계가 오랫동안 요구해 온 배임죄 폐지를 제시한 것이다. 이 원장은 지난 14일 ‘상법 개정 이슈 관련 브리핑’을 자처해 “배임죄는 삼라만상을 다 형사처벌 대상으로 삼기 때문에 폐지하는 것이 낫다”면서 “현실적으로 배임죄 폐지가 어렵다면 구성 요건에 ‘사적 이익 추구’ 등 구체적 사안을 추가해 배임죄 대상을 한정하는 것도 방법”이라고 말했다. 검사 시절 삼성물산과 제일모직 합병과 관련해 이재용 삼성전자 회장을 업무상 배임으로 기소한 적이 있는 이 원장은 “당시에도 배임죄의 모호성과 과도한 처벌 수위에 대한 문제의식이 많았다”고 뒤늦게 털어놓기도 했다.실제 조동근 명지대 경제학과 교수는 “우리나라 배임죄는 귀에 걸면 귀걸이, 코에 걸면 코걸이식으로 모호한 면이 있어 경영 실패마저도 형사적 책임을 물을 수 있게 돼 있다”면서 “배임죄를 아예 없애기보다는 ‘경영판단의 원칙’을 명문화해서 문제를 보완할 필요가 있다”고 말했다. 하지만 배임죄를 폐지하면 상법 개정 자체가 무의미해진다는 반박도 나온다. 박주근 리더스인덱스 대표는 “상법 개정에서 이사들의 충실의무 대상에 주주를 넣은 건 이사회가 이전처럼 대주주에게만 유리한 결정을 할 경우 소액주주가 소송이라도 할 권리를 건네는 의미”이라며 “배임죄를 없애면 법 개정 자체가 무용지물이 되는 셈”이라고 지적했다. 박상인 서울대 행정대학원 교수는 “미국의 경우 민사소송에서 징벌적 배상이 적용되고, 사외이사가 기본적으로 주주이익을 대변하게 돼 있다”면서 “배임죄 폐지는 오히려 기업 가치를 떨어뜨리고자 하는 것과 다름없다”고 비판했다. 다만 22대 국회 다수 의석을 차지한 야당이 반대할 경우 상법 개정이 불가능한 만큼 정치권 논의가 주목된다. 더불어민주당 정책위원회 관계자는 “이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 문제는 긍정적”이라면서도 “배임죄 폐지는 상법 체계를 전반적으로 바꿔야 하는 문제여서 기업가치를 높이는 전제 조건으로 폐지하자는 주장은 지나치며 이를 좀더 광범위하게 들여다봐야 한다”고 말했다.

이복현 금융감독원장이 들고나온 ‘배임죄 폐지론’에 대해 법조계는 “우리나라가 배임죄를 과도하게 처벌하는 경향이 있는 것이 맞다”는 반응이다. 다만 현실적으로 당장 배임죄 폐지가 쉽지 않은 만큼 형사 처벌 적용 범위를 축소하되 민사로 다툴 수 있도록 전환하는 방안이 바람직하다는 의견이 다수였다. 차장검사 출신인 조재빈 법무법인 바른 변호사는 16일 “배임에 대해 형사 처벌을 하는 나라는 우리나라가 거의 유일하다”면서 “배임죄 종류 자체도 많고 가중 처벌까지 하고 있다는 게 문제”라고 밝혔다. 실제 미국과 영국은 배임죄 처벌 규정이 없고 사기죄로 처벌하거나 개인 간 손해배상 등 민사로 해결한다. 독일은 형법상 일반 배임죄, 일본은 형법상 일반 배임죄와 회사법상 특별 배임죄만 있다. 하지만 우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상 배임에 더해 상법(회사법)상 특별배임이 있다. 게다가 50억원 이상 범죄에 대해서는 특별경제가중처벌법이 적용돼 5년 이상의 징역에 처해지는 등 가중처벌까지 이뤄져 과도하다는 지적이다. 익명을 요구한 한 변호사는 “경영진이 모험적인 투자 등을 할 때 배임죄 이슈가 생길까 봐 진취적인 결정을 하기 어렵기 때문에 배임죄 폐지나 축소에 대한 논의가 필요하다”고 말했다. 배임죄의 범위가 명확하지 않아 검찰의 해석에 따라 기소 근거가 되고 있다는 목소리도 높다. 자칫 기업 수사 시 배임죄를 무리하게 적용할 수 있다는 우려가 나오는 것이다. 다만 일각에서는 배임죄가 점점 다양한 형태로 진화하는 기업의 위법 행위를 처벌하기 위한 최후의 수단이라는 주장도 나온다. 과거 기업의 위법 행위가 ‘횡령’ 수준에 머물렀다면 요즘에는 다양한 형태로 변하고 있는 만큼 처벌 규정이 광범위하더라도 배임죄 자체는 필요하다는 것이다. 한 부장판사는 “배임죄를 없애기는 쉽지 않지만 판례나 학설상으로 축소하는 방향으로 가야 한다는 의견이 대다수”라면서 “형사 처벌 적용 범위는 축소하되 대신 징벌적 손해배상처럼 손해 배상 범위를 더 넓게 인정해서 불법행위를 억제할 수 있는 방향 등을 논의할 수 있을 것”이라고 말했다.

이복현 금융감독원장이 들고 나온 ‘배임죄 폐지론’에 대해 법조계는 “우리나라가 배임죄를 과도하게 처벌하는 경향이 있는 것이 맞다”는 반응이다. 다만, 현실적으로 당장 배임죄 폐지가 쉽지 않은 만큼 형사 처벌 적용 범위를 축소하되 민사로 다툴 수 있도록 전환하는 방안이 바람직하다는 의견이 다수였다. 차장검사 출신인 조재빈 법무법인 바른 변호사는 16일 “배임을 형사 처벌 하는 나라는 우리나라가 거의 유일하다”면서 “우리나라는 배임죄 종류 자체도 많고, 가중 처벌까지 하고 있다는게 문제”라고 밝혔다. 실제 미국과 영국은 배임죄 처벌 규정이 없고, 사기죄로 처벌하거나 개인 간 손해배상 등 민사로 해결한다. 독일은 형법상 일반배임죄, 일본은 형법상 일반 배임죄와 회사법상 특별 배임죄만 있다. 하지만 우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상 배임에 더해 상법(회사법)상 특별배임이 있다. 게다가 50억원 이상 범죄에 대해서는 특별경제가중처벌법이 적용돼 5년 이상의 징역에 처해지는 등 가중처벌까지 이뤄져 과도하다는 지적이다. 익명을 요구한 한 변호사는 “경영진들이 모험적인 투자 등을 할 때 배임죄 이슈가 생길까봐 진취적인 결정을 하기 어렵기 때문에 배임죄 폐지나 축소에 대한 논의가 필요하다”고 말했다. 배임죄의 범위가 명확하지 않아 검찰의 해석에 따라 기소 근거가 되고 있다는 목소리도 높다. 자칫 기업 수사 시 배임죄를 무리하게 적용할 수 있다는 우려가 나오는 것이다. 다만, 일각에서는 배임죄가 점점 다양한 형태로 진화하는 기업의 위법행위를 처벌하기 위한 최후의 수단이라는 주장도 나온다. 과거 기업의 위법 행위가 ‘횡령’ 수준에 머물렀다면, 요즘에는 다양한 형태로 변하고 있는 만큼 처벌 규정이 광범위하더라도 게 배임죄 자체는 필요하다는 것이다. 한 부장판사는 “배임죄를 없애기는 쉽지 않지만, 판례나 학설상으로 축소하는 방향으로 가야 한다는 의견이 대다수”라면서 형사 처벌 적용 범위는 축소하되 대신 징벌적 손해배상처럼 손해 배상 범위를 더 넓게 인정해서 불법행위를 억제할 수 있는 방향 등을 논의할 수 있을 것“이라고 말했다.

이복현 금융감독원장이 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나로 지목됐던 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 밝혔다. 동시에 이 원장은 “삼라만상을 다 처벌 대상으로 삼는 배임죄는 현행 유지보다는 폐지가 낫다”며 이사의 충실의무 대상 확대를 우려하는 기업들을 달래고 나섰다. 이 원장은 14일 금감원에서 열린 ‘상법 개정 이슈 관련 브리핑’에서 “기업 지배구조나 상법 개정에 관해 정부 입장은 정해진 게 없지만 금감원은 이사회 충실의무 대상이 주주로까지 확대돼야한다는 입장”이라고 했다. 상법 제382조의 3은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정한다. 자본시장과 학계, 소액 주주들은 여기서 ‘회사를 위한다’는 부분을 ‘주주의 비례적 이익과 회사를 위한다’는 내용을 고쳐야 한다고 주장하고 있다. 하지만 기업들은 이사의 충실의무 대상 범위 확대가 현실화하면 기업 경영의 자율성을 침해받고 장기적으로 기업 가치 훼손으로 이어질 것이라 우려한다. 주주대표소송과 배임죄 처벌 사례가 대폭 늘어날 것이란 전망도 이 같은 주장에 힘을 보탠다. 기업들의 이 같은 우려를 해소하기 위해 이 원장은 배임죄 폐지와 경영판단원칙 제도화 등의 방안을 제시했다. 이 원장은 “일도양단으로 말하면 (특별)배임죄 유지와 폐지 중 폐지가 낫다고 생각한다”며 “형사처벌보다 이사회에서 균형감을 갖고 결정하고, 다툼이 있다면 민사법정에서 금전적 보상으로 정리하는 게 바람직하다고 본다”고 했다. 그러면서 그는 “형법상 배임죄가 있지만 상법에도 특별배임죄가 있어서 상법에 어울리지 않는 형태로 과도한 형사처벌 규정이 있어 특별배임죄는 폐지하는 게 마땅하다”며 “만약 (특별)배임죄 폐지가 어렵다면 경영판단원칙 등을 통해서 명확히 하는 방법도 있다”고 덧붙였다. 경영판단원칙에 대해선 “선언적인 형태가 아닌 이사회가 중요한 의사결정을 내릴 때 거쳐야 하는 의무로 명시해 과도한 형사화를 줄이고 (배임죄 범위의) 예측가능성을 확보하는 것”이라고 설명했다. 다만 이 원장은 “상법·상속세법 개정안 등 지배구조와 관련한 제반안에 대해서는 정부의 입장이 최종적으로 정해진 것은 없다”며 “현재 논의과정을 거쳐서 하반기에 정부 입장을 정하겠다”고 했다.

학계·소액 주주들 개선 목소리“지배 주주 지분 활용, 사익편취코리아 디스카운트의 한 원인”재계 “경영 악화… 소송 남발도”상장사 53% “개정 시 M&A 철회”금감원장 “면책조항 제도화 병행” 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안을 두고 찬반양론이 거세다. 학계와 소액 주주들은 ‘코리아 디스카운트’의 주요 원인이 후진적인 기업 지배구조에서 시작되는 만큼 당장 상법 개정에 나서야 한다고 입을 모은다. 반면 재계는 기업의 경영 자율성 침해로 인해 오히려 주가에 악영향을 끼칠 수 있다고 우려하고 있다. 12일 서울 여의도 금투센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조 정책 세미나’에서 이복현 금융감독원장은 “많은 시장 참여자들이 국내 자본시장의 근본적 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적한다”며 “이사의 충실의무 범위를 확대하는 방안에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다고 생각한다”고 말했다. 올해 초 밸류업 프로그램 추진 계획을 밝힌 정부는 투자자 가치 제고 및 보호의 일환으로 상법 개정을 추진 중이다. 그간 자본시장과 학계, 소액 주주들은 코리아 디스카운트의 해소를 위해 반드시 상법을 개정해야 한다는 목소리를 꾸준히 내 왔다. 현행 상법 제382조의3은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정한다. 여기서 ‘회사’를 위한다는 부분을 ‘주주의 비례적 이익과 회사’를 위한다는 내용으로 고쳐야 한다는 주장이다. 학계는 상장사 지배 주주들이 현행법의 빈틈을 파고들어 일반 주주들의 이익을 침해하고 있는 만큼 상법 개정을 통해 이를 제한해야 한다고 강조했다. 김우진 서울대 경영학과 교수는 “지배 주주가 별도의 개인회사를 세워 일감 몰아주기를 한다거나 일가에 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 저가로 발행하는 등의 방식으로 상장사의 이익을 빼돌리는 것이 문제”라며 “쉽게 말해 일반 주주의 부(富)가 지배 주주 가족들에게 이전되는 것”이라고 지적했다. 그러면서 김 교수는 “주주 간 이해충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해선 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련해야 한다”고 말했다. 나현승 고려대 경영학과 교수 역시 “지배 주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인”이라며 “주주의 권한과 정보접근성 확대, 이사의 주주 충실의무 개정, 임원 보수와 내부 거래의 주주 통제 강화 등이 대안이 될 수 있다”고 했다. 반면 재계는 학계 일부와 일반 주주들의 주장만을 반영한 상법 개정안이 현실화할 경우 경영 악화를 피하기 힘들 것이라 주장한다. 이사 충실의무 범위가 확대될 경우 기업 경영 과정에서 운신의 폭이 좁아질 수밖에 없고 자연스레 기업가치가 훼손될 것이란 이유에서다. 대한상공회의소가 국내 상장사 153곳을 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회하겠다는 곳이 53%에 달했다. 또 이들 기업 중 66%는 상법이 개정될 경우 국내 기업 전반의 M&A 동력이 상실할 것으로 내다봤다. 이사의 충실의무 범위가 주주에까지 확대될 경우 주주대표소송과 배임죄 처벌 사례도 대폭 늘어날 것이란 우려 섞인 관측도 제기된다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적으로 모험투자가 줄어들 것이란 목소리도 나온다. 이와 관련 이복현 원장은 “이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 고려할 필요는 있다”며 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영 판단을 한 경우에는 민형사적으로 면책받을 수 있는 ‘경영판단원칙’을 제도화하면 큰 제약이 되지 않을 것”이라고 말했다.

국내 최대 가요 기획사인 하이브와 뉴진스를 키운 자회사 어도어 민희진 대표 간 경영권 갈등이 고발전으로 번지며 수사의 향방을 가를 법적 쟁점에도 관심이 쏠린다. 민 대표의 업무상 배임 혐의가 성립되려면 구체적으로 어도어에 해를 끼친 행위를 뒷받침할 증거가 필요하다는 게 법조계 중론이다. 28일 경찰 등에 따르면 하이브는 민 대표와 측근인 어도어 부대표 A씨를 지난 26일 서울 용산경찰서에 배임 혐의로 고발했다. 민 대표 등이 경영권 탈취 계획을 세우고 외부 투자자 등을 접촉했다며 ‘어도어를 빈 껍데기로 만들어서 데리고 나간다’는 등의 메신저 대화가 오갔다는 게 하이브 주장이다. 민 대표는 지난 25일 긴급 기자회견을 열어 “경영권 찬탈을 계획하고, 의도하고 실행한 적 없다”고 반박했다. 가장 중요한 대목은 회사에 해를 끼칠 계획을 세워 실제 실행했는지 여부다. 업무상 배임은 예비·음모 단계를 처벌하지 않는다. ‘실행의 착수 또는 개시’가 필요하다. 회사에 해를 끼치는 행위에 ‘착수했다’는 증거가 있다면 실패했더라도 업무상 배임 미수로 형사처벌이 가능하다. 박훈 변호사는 “민 대표가 ‘뉴진스를 데려가겠다’는 생각을 하고 그다음 단계인 실행을 했어야 한다”며 “서로 모의한 메신저 대화 내용만으로는 구체적인 행위로 볼 수 없다”고 말했다. 가정법원 판사 출신 이현곤 변호사는 자신의 페이스북에 “카카오톡 자료가 가장 결정적 증거라면 하이브는 (배임 혐의를 입증하는 데) 망했다”는 글을 올렸다. 또 방시혁 하이브 의장이 ‘에스파 밟으실 수 있죠’라고 말한 카카오톡 대화를 언급하면서 “(이게 방 의장이) 에스파 폭행사주 혐의가 있다는 결정적 증거라는 것과 뭐가 다른지 모르겠다”고도 했다. 한 부장판사 출신 변호사는 “어도어의 지분 및 의결권 비율을 바꾸려면 주주총회 등을 거쳐야 하는데 대주주인 하이브가 ‘반대’하면 통과할 수 없어 실질적인 (회사)손실도 없다”고 짚었다. 현재 어도어의 지분은 하이브가 80% 보유하고 있다. 그러나 한 엔터테인먼트업 전문 변호사는 “횡령과 달리 배임은 쉽게 말해 타인 사무를 하는 사람이 회사 이익에 대한 ‘배신 행위’를 한 것을 전반적으로 처벌하는 것”이라며 “회사 가치를 훼손하고 주가를 떨어뜨리려는 목적으로 ‘작업했다’는 여러 행위가 드러난다면 배임죄가 될 수도 있다”고 조심스럽게 진단했다. 또 민 대표가 투자자 유치 목적으로 계약서를 외부에 유출한 게 사실이라면 형사처벌 가능성은 열려 있다는 분석도 있다.

국내 최대 가요 기획사인 하이브와 뉴진스를 키운 자회사 어도어 민희진 대표 간 경영권 갈등이 고발전으로 번지며 수사의 향방을 가를 법적 쟁점에도 관심이 쏠린다. 민 대표의 업무상 배임 혐의가 성립되려면 구체적으로 어도어에 해를 끼친 행위를 뒷받침할 증거가 필요하다는 게 법조계 중론이다. 28일 경찰 등에 따르면 하이브는 민 대표와 측근인 어도어 부대표 A씨를 지난 26일 서울 용산경찰서에 배임 혐의로 고발했다. 민 대표 등이 경영권 탈취 계획을 세우고 외부 투자자 등을 접촉했다며 ‘어도어를 빈 껍데기로 만들어서 데리고 나간다’는 등의 메신저 대화가 오갔다는 게 하이브 주장이다. 민 대표는 지난 25일 긴급 기자회견을 열어 “경영권 찬탈을 계획하고, 의도하고 실행한 적 없다”고 반박했다. 가장 중요한 대목은 회사에 해를 끼칠 계획을 세워 실제 실행했는지 여부다. 업무상 배임은 예비·음모 단계를 처벌하지 않는다. ‘실행의 착수 또는 개시’가 필요하다. 회사에 해를 끼치는 행위에 ‘착수했다’는 증거가 있다면 실패했더라도 업무상 배임 미수로 형사처벌이 가능하다. 박훈 변호사는 “민 대표가 ‘뉴진스를 데려가겠다’는 생각을 하고 그다음 단계인 실행을 했어야 한다”며 “서로 모의한 메신저 대화 내용만으로는 구체적인 행위로 볼 수 없다”고 말했다. 가정법원 판사 출신 이현곤 변호사는 자신의 페이스북에 “카카오톡 자료가 가장 결정적 증거라면 하이브는 (배임 혐의를 입증하는 데) 망했다”는 글을 올렸다. 또 방시혁 하이브 의장이 ‘에스파 밟으실 수 있죠’라고 말한 카카오톡 대화를 언급하면서 “(이게 방 의장이) 에스파 폭행사주 혐의가 있다는 결정적 증거라는 것과 뭐가 다른지 모르겠다”고도 했다. 한 부장판사 출신 변호사는 “어도어의 지분 및 의결권 비율을 바꾸려면 주주총회 등을 거쳐야 하는데 대주주인 하이브가 ‘반대’하면 통과할 수 없어 실질적인 (회사)손실도 없다”고 짚었다. 현재 어도어의 지분은 하이브가 80%가 보유하고 있다. 그러나 한 엔터테인먼트업 전문 변호사는 “횡령과 달리 배임은 쉽게 말해 타인 사무를 하는 사람이 회사 이익에 대한 ‘배신 행위’를 한 것을 전반적으로 처벌하는 것”이라며 “회사 가치를 훼손하고 주가를 떨어뜨리려는 목적으로 ‘작업했다’는 여러 행위가 드러난다면 배임죄가 될 수도 있다”고 조심스럽게 진단했다. 또 민 대표가 투자자 유치 목적으로 계약서를 외부에 유출한 게 사실이라면 형사처벌 가능성은 열려 있다는 분석도 있다.