밀레니엄/ CEO이사회 ‘견제,균형’이 핵심
어떤 형태의 기업지배구조가 투명하고 효율적인 경영을 가능케 할까. 수많은 기업들이 숱한 시행착오를 거치면서 탐구해 왔지만 여전히 답은 나오지 않고 있다.짧은 자본주의 역사와 오너중심 재벌체제로 낙후된 지배구조를 갖고 있는 우리나라는 물론,선진 경영시스템이 구축돼 있다는 미국과 유럽도 사정은 비슷하다.탄탄한 기업지배구조 하드웨어를 구축하고 있는 미국 기업들이 추악한 스캔들 여파로 잇따라 무너지면서 해답찾기는 더욱 어려워지고 있다.국내에서도 대통령직 인수위원회가 기업지배구조 개선의 기치를 내걸었지만 기업들은 난색을 보이고 있다.영국의 경제주간지 이코노미스트는 최근호에서 미국과 유럽에서 벌어지고 있는 열띤 기업지배구조 논쟁을 다뤘다.핵심은 최고경영자(CEO)와 이사회 의장,사외이사들간 바람직한 ‘견제와 균형’의 모색이다.전체 대기업의 대다수가 CEO-이사회 의장 겸직체제인 국내 현실을 감안할 때 시사점이 많다.
◆바람직한 기업 지배구조
기업지배구조에서 흥미로운 점은 나라별로 특정 형태에 대한 선호도가 극명하게 엇갈린다는 것이다.독일에서는 각각 감독과 경영을 맡는 두개의 이사회를 따로 두는 것이 보편적이지만,미국이나 영국 같은 나라들은 단일 이사회를 좋아한다.미국에서는 독립된 목소리들을 최대한 반영하기 위해 최고경영자를 제외하고는 이사회를 전부 사외이사로 구성한다.반면 영국에서는 이사회에 가급적 많은 경영진들이 포함되기를 바란다.
그러나 독일·미국·영국 등 3개국 모두 회계부정 등 잘못된 경영행태로부터 자유롭지 못한 실정이다.이는 훌륭한 지배구조는 이사회의 형태보다도 올바른 경영행위에 의해 결정된다는 것을 잘 보여주고 있다.
현재 미국과 유럽에서는 이사회 의장의 바람직한 역할을 놓고 거센 논란이 벌어지고 있다.미국에서는 통상 CEO와 이사회 의장을 한명의 ‘보스’가 겸직한다.
이로 인해 CEO와 이사회 의장이 각기 다른 사람일 경우,해당 기업이 쇠약해지거나 불안한 과도기 상태로 접어드는 징조로 인식하는 경향이 짙다.뉴욕증권거래소는 겸직의 문제점을 완화하기 위해 CEO의 참석 없이 사외이사들끼리만 정기적으로만나 회의를 갖기를 권고한다.
이런 분위기는 최근 많이 바뀌고 있다.저명인사들로 구성된 미국의 기업경영 관련 비영리단체인 ‘컨퍼런스 보드’(The Conference Board) 산하 자문위원회는 CEO와 이사회 의장을 다른 사람이 맡을 것을 강력히 촉구하고 있다.세계 최대 반도체 기업 인텔(Intel)의 이사회 의장으로 CEO는 겸직하지 않고 있는 앤드류 그로브는 이를 주장하는 대표적인 사람이다.
이와 달리 대부분의 영국 대기업들은 이사회 의장을 사외이사 중에서 뽑고 있다.금융인 데렉 힉스(Derek Higgs)는 최근 정부 용역을 받아 사외이사들의 역할을 분석한 보고서를 냈다.그의 견해는 상당부분 미국적인 아이디어와 맥을 같이 한다.그는 사외이사가 이사회의 절반 이상을 차지해야 한다고 주장한다.경영진의 이사회 참석을 선호하는 영국에서는 이 조건을 충족하는 기업이 전체의 20%도 채 안된다.또 의장과 CEO는 반드시 다른 사람이어야 하는 것은 물론,전직 CEO가 이사회 의장으로 취임하는 일도 있어서는 안된다고 주장한다.
그의 주장 가운데 큰 논란을불러일으키고 있는 것은 사외이사 중에서 수석(首席)급에 해당하는 사람이 정기적으로 이사회 의장 없이 회의를 주재하고,까탈스러운 주주들을 직접 만나 회사 상황을 알리라고 권고한 대목이다.
이에 대해서는 찬사와 비난이 엇갈린다.헤드헌터업체인 러셀 레이놀즈의 사이먼 바르톨로뮤는 “주주들 사이에 스파이를 두는 끔찍한 일”이라고 비난한다.
반면 옥스포드대의 콜린 메이어 교수는 “사외이사들에게 무거운 책임의식을 부여하고 투자자들과 직접적으로 의견을 나눌 수 있을 것”이라고 환영한다.
힉스는 또 사외이사들이 훌륭한 업적을 올리려면 많은 보수를 받아야 하며,한사람이 2개 이상의 이사회 의장을 맡으면 안되고,사외이사의 수를 늘려야 한다고 주장했다.따라서 보고서의 내용대로 된다면 헤드헌터들이 최대의 수혜자가 될 것 같다.
힉스는 보고서에서 다음과 같은 의견도 피력한다.CEO가 이사회 의장을 겸하는 회사에서는 사외이사끼리 더더욱 정기적으로 모일 필요가 있다.특히 CEO가 독선적인 경향이 강할수록 그 만남은 중요해진다.미국의 제너럴일렉트릭(GE)처럼 강력한 ‘수석 이사’를 두는 것도 생각해 볼 만하다.수석 이사를 통해 사외이사의 생각을 CEO에게 전달하고,이사회 의장과 CEO 겸직에서 파생되는 단점도 보완할 수 있을 것이다.
그는 CEO와 이사회 의장이 이미 분리돼 있는 영국에서는 두 사람의 관계가 절묘하게 조화를 이루지 않으면 안된다고 강조한다.그래야만 이런 이원적인 구조가 강력한 기능을 발휘할 수 있다고 설파한다.두 사람이 항상 으르렁대거나,반대로 지나치게 유착돼 있으면 기업이 쇠약해지거나 이사회의 존재가 무의미해질 수 있기 때문이다.
수석이사 같은 제3자에게 너무 많은 권한을 줄 경우,경영진과 이사회간에 형성된 미묘한 힘의 균형이 흔들리게 된다.사외이사들이 의장없이 너무 자주 회의를 갖게 되면 의장이 자기 역할을 제대로 할 수 없게 되는 점도 올바른 기업지배구조를 위해 유념해야 할 부분으로 꼽는다.
사외이사에게 의장 역할의 성과를 1년에 한번 정도만 평가할 수 있게 하는 것도 좋다.견제와 균형에 너무 치중하면 거꾸로 불균형과 실패를가져올 수 있는 것이다.
정리 김태균기자 windsea@kdaily.com
★김일섭 회계연구원 원장
새 정부 출범을 20여일 앞두고 대통령직 인수위원회가 재벌체제 개혁을 위한 대책들을 내놓고 있는 가운데 국내에서도 기업지배구조가 화두로 떠오르고 있다.이에 맞춰 한국회계연구원 원장으로 오랫동안 국내 기업지배구조 문제에 천착해 온 김일섭(金一燮) 이화여대 경영부총장을 만나봤다.
그는 최고경영자(CEO)-오너(재벌총수 등)-이사회의 3각축이 원활히 작동돼야 선진 기업지배구조 구축은 물론,치열한 ‘비즈니스 정글’에서 경쟁력을 확보할 수 있다고 강조했다.특히 “역량있는 CEO가 기업지배구조의 정점에서 풍부한 역량을 펼쳐야만 투명경영·효율경영이 가능하다.”고 말했다.
●기업의 의사 결정은 어떻게 이뤄지는게 바람직한가.
기업지배구조의 핵심은 힘의 배분이다.최고경영자는 CEO(Chief Executive Officer)라는 말에서 나타나듯이 ‘실행하는 사람’을 말한다.즉 이사회에서 결정된 것을 실행에 옮기는 사람이다.
이상적인 기업지배구조는 CEO와 이사회의견제 및 협업을 통해 무게중심이 계속 옮겨가는 형태다.미국의 엔론이나 월드콤이 ‘CEO 독재’ 때문에 회계 부정사건에 연루됐다면 우리나라의 대우나 현대는 ‘오너 독재’로 타격을 받았다고 할 수 있다.
●우리나라 기업지배구조의 특징은.
기업이 의인화(擬人化)돼 있다.예를들어 ‘삼성’이라는 기업 자체보다 ‘이건희’나 ‘이병철’을 떠올리는 식이다.우리나라는 중소기업은 물론 대기업도 개인·가족기업으로부터 발전했다.
특히 재벌이라 불리는 대기업에서 보이는 높은 내부 지분율과 소유주의 경영참여에 따른 소유와 경영의 높은 융합도는 세계적으로 특이한 현상이다.
●한국형 지배구조에서도 CEO와 이사회가 힘을 골고루 나눠갖는 모델은 가능한가.
우리나라는 사정이 좀 다르다.다른 나라와 달리 오너의 힘이 강하다.전체으로 CEO-오너-이사회가 각각 60%-25%-15% 정도로 힘을 나눠 갖는 게 적당하다고 생각한다.최대 관건은 CEO에 어떤 사람이 오는가이다.제너럴일렉트릭(GE)의 잭 웰치는 45세부터 20년간 CEO를 지냈다.이런 인재를 찾기까지 4년이라는 기간이 걸렸다.
또한 이사회의 활성화 없는 기업지배구조 개선은 생각할 수 없다.기업들이 규율있는 시장의 평가를 통과하기 위한 최소한의 조건은 이사회의 존재와 운영이기 때문이다.
그럼에도 불구하고 이사회보다 오너에 비중을 더 많이 둔 것은 굳이 오너의 힘을 막을 필요가 없기 때문이다.회사의 의사결정 구조가 잘못되면 곧 주가에 반영되는데 불을 안고 뛰어들 오너가 어디있겠는가.다만 시장의 규율이 엄해야한다는 전제가 있어야 한다.기업퇴출 시스템이 제대로 작동해야 한다는 것이다.금융기관이 사전·사후 감독을 통해 경영진에 대해 견제 기능을 수행해야 하고 이런 금융기관의 결정에 정치권의 입김도 없어야 한다.지금까지 우리나라 기업지배구조의 원죄는 상당부분 정부가 안고 있었다.
●대통령직 인수위원회에서 기업지배구조 혁신 논의가 활발하게 이뤄지고 있는데.
지배구조 자체를 고치기보다는 의사결정을 누가 어떻게 실천하느냐가 중요하다.우리나라는 이미 기업회계기준의 전면 개정,결합재무제표 작성 의무화,계열회사들의상호보증 금지,상장회사들의 사외이사 선임 의무화,감사위원회 설치 의무화 등을 도입해 시스템 자체는 과잉이라고 봐도 무방하다.
●지배구조 개선을 위해 새 정부가 해야 할 일은.
시장규칙을 엄하고 공정하게 집행해야 한다.재벌문제에 있어 더욱 그렇다.이를 위해 시장을 감시할 수 있는 금융감독위원회,공정거래위원회,한국은행을 잘 운영해야 한다.특히 시장도 기업지배구조와 마찬가지로 사람이 관건이기 때문에 세 기관의 수장을 잘 뽑고 이들의 임기보장·인사권독립 등을 실현해 줘야 한다.
●시장의 역할도 중요할 것 같은데.
자본시장은 주주의 권리행사와 M&A(기업인수·합병) 활성화 등을 통해,상품시장은 기업의 생산물에 대한 소비자의 평가를 통해 경쟁력 없는 기업을 걸러내야 한다.
경영자시장은 경영성과의 평가를 통해 최고경영자를 비롯한 전문 경영자들의 재배치를 주도해야 한다.좁은 의미에서 기업지배구조라고 볼 수 있는 내부규율도 중요하지만 개혁은 시장규율의 활성화 강화로부터 시작된다.
김유영기자 carilips@