동양생명, 포괄적 주식교환 주요사항보고서 정정…“주식매수청구권 가격 10% 할증, 주주 보호 균형점 찾았다”
우리금융지주와 포괄적 주식교환을 추진 중인 동양생명이 관련 정정공시를 통해 교환가액 산정 절차와 주식매수청구권 매수예정가격 할증 배경을 상세히 보완했다. 특히 반대주주가 행사할 수 있는 주식매수청구권 가격을 기존 매수예정가격보다 10% 높이기로 결정하면서, 소수주주 보호 장치를 강화하는 동시에 거래 안정성을 높이기 위한 조치라는 평가가 나온다.
동양생명은 지난 3일 포괄적 주식교환 관련 주요사항보고서에 대한 정정공시를 진행했다. 이번 공시는 지난 5월 26일 금융감독원의 정정 요구에 따른 것으로, 최초 요구 이후 약 38일 만에 이뤄졌다.
총 316페이지 분량의 정정공시에는 기존 보고서 대비 주요 내용이 대폭 보완됐다. 구체적으로는 교환가액 산출 과정의 절차적 정당성 검토, 주식매수청구권 가격 할증 배경, 추가 회계법인을 통한 교환가액 적정성 검토 결과 등이 담겼다. 동양생명은 이번 정정공시를 통해 포괄적 주식교환 절차의 객관성과 투명성을 높이는 데 초점을 맞췄다.
가장 주목되는 부분은 주식매수청구권 가격의 10% 할증이다. 동양생명은 법정 산식에 따라 산정된 매수예정가격 8505원을 기준으로, 반대주주의 주식매수청구권 행사가격을 10% 할증한 9356원으로 정했다. 이는 기존 매수예정가격보다 높을 뿐 아니라, 주식교환가격을 상회하는 수준이다.
앞서 일부 소수주주들은 최대주주 지분 인수 가격과 일반주주에게 적용되는 교환가액 사이의 차이를 지적하며 적정성에 대한 우려를 제기해 왔다. 이에 동양생명은 지난 5월과 6월 두 차례에 걸쳐 주주간담회를 열고 약 3시간에 걸친 질의응답을 진행한 바 있다. 당시 회사 측은 “대주주 지분 인수는 경영권 프리미엄이 반영된 거래인 반면, 이번 주식교환은 이미 경영권이 확보된 이후 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정된 별개의 거래”라고 설명했다. 또한 객관성 확보를 위해 지난달 별도의 회계법인을 통해 교환가액 적정성 검토를 추가로 진행하기도 했다.
그러나 일부 소수주주의 우려가 지속되자 동양생명은 주식매수청구권 가격 할증을 추가로 검토했다. 회사는 일반주주 보호 필요성과 거래의 안정적 진행, 금융소비자 보호, 주주 간 형평성을 종합적으로 고려한 결과 10% 할증이 현실적인 균형점이라고 판단했다.
공시에 따르면 매수 가격을 대주주 인수가격 수준으로 조정하는 것은 주주 평등 원칙에 반할 수 있고, 과도한 현금 유출은 회사의 재무 부담을 키워 금융소비자 보호 측면에서도 바람직하지 않다는 점이 고려됐다. 반대로 조정 폭이 지나치게 낮을 경우 소수주주의 수용성을 높이기 어렵다는 점도 함께 반영됐다. 결국 10% 할증은 일반주주 권익 보호와 거래 무산 방지, 재무 안정성, 주주 형평성을 모두 감안한 선택이라는 설명이다.
동양생명 주주들이 향후 우리금융지주 신주를 교부받게 되면, 중소형 보험사 주주에서 MSCI 한국지수 등 글로벌 주요 지수에 편입된 대형 금융그룹의 주주로 지위가 변경된다. 이에 따라 시장 유동성과 투자자 접근성이 개선될 수 있을 것으로 보인다. 또한 배당 확대와 자사주 매입·소각 등 기업가치 제고 정책을 지속 추진하고 있는 우리금융그룹 차원의 주주환원 정책 수혜도 기대할 수 있다. 이와 더불어 환금성이 상대적으로 높은 우리금융지주 주식을 보유하게 되면서 투자자들은 보다 원활한 매매와 안정적인 거래 환경을 확보할 수 있게 된다.
동양생명 관계자는 “일반주주 보호에 대한 깊은 공감대를 바탕으로 회사의 재무적 부담, 찬성 주주 간의 형평성 등 다각적인 요소를 균형 있게 고려해 내린 결정”이라며 “모든 반대주주에게 공평하게 적용되는 현금 회수 조건을 보완한 만큼, 향후에도 주주 소통을 지속하며 주식교환 절차를 차질 없이 완수하겠다”고 밝혔다.